嘉寓股份:关于设立机器人公司暨关联交易的公告

来源:深交所 2016-04-29 21:12:14
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证券代码:300117 证券简称:嘉寓股份 公告编号:2016-035

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

关于设立机器人公司暨关联交易的公告

本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1.根据北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司(以下简称“嘉寓股份”或“公司”)

战略规划,为进一步推动公司转型升级,打造高精尖产业,延伸产业链,切入智

能制造及服务领域,公司利用在节能门窗幕墙领域积累的资金、技术、市场等各

项资源优势,经与嘉寓新新投资(集团)有限公司(以下简称“新新投资”)充

分协商,一致同意共同出资设立清洁机器人研发、销售的实体公司(公司名称最

终以登记注册机关核准的为准,以下简称 “机器人公司”),注册资本 5,000

万元,其中公司出资 1,000 万元、新新投资出资 4,000 万元,研发、生产、销售

门窗清洁机器人、光伏电站清洁机器人、外墙清洁机器人、门窗智能生产装备等

系列产品,提升国内门窗智能装备制造技术,向“无人工厂”迈进,填补国内建

筑门窗幕墙清洁机器人市场的空白,为公司客户提供增值服务。

2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》和公司相关制度,新新投资持有股份占公司总股本的

39.66%,为公司关联方,本次交易构成关联交易。

3.此次关联交易经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过,田家玉先

生为新新投资的实际控制人,与田新甲先生系父子关系,张初虎先生为新新投资

委派的董事,因此关联董事田家玉、田新甲、张初虎回避本议案的表决,其余四

名董事参与表决。该次关联交易独立董事已发表了明确同意的独立意见。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组,亦无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1.关联法人:嘉寓新新投资(集团)有限公司

住所:北京市顺义区牛汇南二街1号1幢

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地:北京

法定代表人:田家玉

注册资本:5000万元

税务登记证号码:京税证字11011368355292X

主营业务:资产管理;项目投资;投资管理;投资顾问;投资咨询;市场营

销策划;企业管理;生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询;企业咨询;

市场调研。

实际控制人:田家玉

2.历史沿革:新新投资的前身为北京嘉寓新新资产管理有限公司,成立于

2009年1月,企业法人营业执照号码为:110000011574364,注册资本3,000万元,

田家玉持股90%,黄苹持股10%,已由北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信字

(2009)第028号验资报告;2013年1月,增加注册资本人民币2,000万元,变更

后注册资本为人民币5,000万元,田家玉持股90%,黄苹持股10%,已由北京市华

颂会计师事务所有限公司出具(2013)华会验字第018号验资报告;2013年10月

15日完成了公司名称变更,由北京嘉寓新新资产管理有限公司变更为嘉寓新新投

资(集团)有限公司。

2015年度新新投资的净资产为14,857.06万元,净利润为-5,290.83万元(该

数据未经审计)。

截至2016年3月31日新新投资的净资产为13,659.05万元,净利润为-1,198.01

万元(该数据未经审计)。

3.新新投资持有公司28,429.77万股,占公司总股本的39.66%,为公司的控

股股东。

三、关联交易标的基本情况

公司与新新投资共同出资设立机器人公司,注册资本5,000万元,其中公司

出资1,000万元、新新投资出资4,000万元,研发、生产、销售门窗清洁机器人、

光伏电站清洁机器人、外墙清洁机器人、门窗智能生产装备等系列产品。

四、关联交易的定价政策及定价依据

该关联交易定价公平合理。机器人公司的设立,公司出资 20%,新新投资出

资 80%,公司作为行业的龙头企业,以技术领先、服务领先、成本领先等优势,

依托全国 280 多个城市的营销网络布局,为扩大业务规模及市场影响力提供了有

力的保障,另公司控股股东新新投资已经承诺:机器人公司产生盈利后,嘉寓股

份有权选择要求新新投资将部分或全部股权转让给嘉寓股份。

五、签订协议的主要内容

1、甲方:北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

2、乙方:嘉寓新新投资(集团)有限公司

3、基本内容:甲乙双方共同出资设立机器人公司,公司出资 1,000 万元、

新新投资出资 4,000 万元,经营范围为研发、生产、销售嘉寓蜘蛛机器人系列产

品;门窗智能生产线机器人、光伏电站清洁机器人、外墙清洁机器人、擦窗机器

人;销售其他职能机器人装配产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易完成后,机器人公司拟与中国轻工业集团全资子公司长沙长泰机器

人有限公司签订《战略合作协议》,依托长沙长泰机器人有限公司在国内机器人

领域的技术,共同致力于将嘉寓机器人公司打造成光伏清洁机器人、幕墙清洁机

器人、擦窗机器人及门窗幕墙生产智能装备的知名企业。

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,公司与新新投资的出资比例分

别为20%和80%,机器人公司成立后依托公司的营销网络布局,可以为扩大业务规

模及市场影响力提供有力保障,为避免显示公平,新新投资承诺:机器人公司产

生盈利后,嘉寓股份对此部份股权有优先收购权,故该交易不存在损害本公司和

全体股东利益的情形。

本次关联交易的总投资额为 5,000 万元,占公司 2015 年度经审计净资产的

3.66%,不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 333.56 万

元(不含本次交易金额)。

八、独立董事独立意见

公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见,如下:

1.决策程序

关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定;同时,

审议上述议案时公司的关联董事田家玉先生、田新甲先生、张初虎先生回避表决。

2.交易目的

上述关联交易有利于公司的长远发展,有利于提升客户满意度,有利于提升

国内门窗智能装备制造技术,不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形,

也不会影响公司的独立性,因此,我们同意上述关联交易。

八、备查文件

1.公司第三届董事会第三十六次会议决议;

2.独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司

董 事 会

二零一六年四月二十九日

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