证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2016-035
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于设立机器人公司暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1.根据北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“嘉寓股份”或“公司”）
战略规划，为进一步推动公司转型升级，打造高精尖产业,延伸产业链，切入智
能制造及服务领域，公司利用在节能门窗幕墙领域积累的资金、技术、市场等各
项资源优势，经与嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“新新投资”）充
分协商，一致同意共同出资设立清洁机器人研发、销售的实体公司（公司名称最
终以登记注册机关核准的为准，以下简称 “机器人公司”），注册资本 5,000
万元，其中公司出资 1,000 万元、新新投资出资 4,000 万元，研发、生产、销售
门窗清洁机器人、光伏电站清洁机器人、外墙清洁机器人、门窗智能生产装备等
系列产品，提升国内门窗智能装备制造技术，向“无人工厂”迈进，填补国内建
筑门窗幕墙清洁机器人市场的空白，为公司客户提供增值服务。
2．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，新新投资持有股份占公司总股本的
39.66%，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3．此次关联交易经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，田家玉先
生为新新投资的实际控制人，与田新甲先生系父子关系，张初虎先生为新新投资
委派的董事，因此关联董事田家玉、田新甲、张初虎回避本议案的表决，其余四
名董事参与表决。该次关联交易独立董事已发表了明确同意的独立意见。
5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.关联法人：嘉寓新新投资（集团）有限公司
住所：北京市顺义区牛汇南二街1号1幢
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：北京
法定代表人：田家玉
注册资本：5000万元
税务登记证号码：京税证字11011368355292X
主营业务：资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营
销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、服务、转让、咨询；企业咨询；
市场调研。
实际控制人：田家玉
2．历史沿革：新新投资的前身为北京嘉寓新新资产管理有限公司，成立于
2009年1月，企业法人营业执照号码为：110000011574364，注册资本3,000万元，
田家玉持股90%，黄苹持股10%，已由北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信字
（2009）第028号验资报告；2013年1月，增加注册资本人民币2,000万元，变更
后注册资本为人民币5,000万元，田家玉持股90%，黄苹持股10%，已由北京市华
颂会计师事务所有限公司出具（2013）华会验字第018号验资报告；2013年10月
15日完成了公司名称变更，由北京嘉寓新新资产管理有限公司变更为嘉寓新新投
资（集团）有限公司。
2015年度新新投资的净资产为14,857.06万元，净利润为-5,290.83万元（该
数据未经审计）。
截至2016年3月31日新新投资的净资产为13,659.05万元，净利润为-1,198.01
万元（该数据未经审计）。
3．新新投资持有公司28,429.77万股，占公司总股本的39.66%，为公司的控
股股东。
三、关联交易标的基本情况
公司与新新投资共同出资设立机器人公司，注册资本5,000万元，其中公司
出资1,000万元、新新投资出资4,000万元，研发、生产、销售门窗清洁机器人、
光伏电站清洁机器人、外墙清洁机器人、门窗智能生产装备等系列产品。
四、关联交易的定价政策及定价依据
该关联交易定价公平合理。机器人公司的设立，公司出资 20%，新新投资出
资 80%，公司作为行业的龙头企业，以技术领先、服务领先、成本领先等优势，
依托全国 280 多个城市的营销网络布局，为扩大业务规模及市场影响力提供了有
力的保障，另公司控股股东新新投资已经承诺：机器人公司产生盈利后，嘉寓股
份有权选择要求新新投资将部分或全部股权转让给嘉寓股份。
五、签订协议的主要内容
1、甲方：北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
2、乙方：嘉寓新新投资（集团）有限公司
3、基本内容：甲乙双方共同出资设立机器人公司，公司出资 1,000 万元、
新新投资出资 4,000 万元，经营范围为研发、生产、销售嘉寓蜘蛛机器人系列产
品；门窗智能生产线机器人、光伏电站清洁机器人、外墙清洁机器人、擦窗机器
人；销售其他职能机器人装配产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，机器人公司拟与中国轻工业集团全资子公司长沙长泰机器
人有限公司签订《战略合作协议》，依托长沙长泰机器人有限公司在国内机器人
领域的技术，共同致力于将嘉寓机器人公司打造成光伏清洁机器人、幕墙清洁机
器人、擦窗机器人及门窗幕墙生产智能装备的知名企业。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司与新新投资的出资比例分
别为20%和80%，机器人公司成立后依托公司的营销网络布局，可以为扩大业务规
模及市场影响力提供有力保障，为避免显示公平，新新投资承诺：机器人公司产
生盈利后，嘉寓股份对此部份股权有优先收购权，故该交易不存在损害本公司和
全体股东利益的情形。
本次关联交易的总投资额为 5,000 万元，占公司 2015 年度经审计净资产的
3.66%，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 333.56 万
元（不含本次交易金额）。
八、独立董事独立意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，如下：
1．决策程序
关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；同时，
审议上述议案时公司的关联董事田家玉先生、田新甲先生、张初虎先生回避表决。
2．交易目的
上述关联交易有利于公司的长远发展，有利于提升客户满意度,有利于提升
国内门窗智能装备制造技术，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，
也不会影响公司的独立性，因此，我们同意上述关联交易。
八、备查文件
1．公司第三届董事会第三十六次会议决议；
2．独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
董 事 会
二零一六年四月二十九日
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