证券代号：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2016-036
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三十六
次会议于2016年4月29日以现场及通讯表决的方式召开。会议通知于2016年4月18
日分别以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董
事7名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定。会议由董事长田家玉先生主持，经过认真审议，本次会议形成
了如下决议：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司2015年年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配及资本公积金
转增股本方案（每10股派0.2元，每10股转增12股）已于2016年4月26日实施完毕，
公司总股本由32,580万股变更为71,676万股，因此相应地对《公司章程》中的相
关条款做出修订如下：
1、原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币 32,580 万元。
修改为：
《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币 71,676 万元。
2、原《公司章程》第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原
北京嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购
公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司各发起人及其认购的股份数如
下：
持股数 占总股本比例
序号 股东名称 股份性质
(万股) （%）
1 嘉寓投资（集团）香港有限公司 5,664.86 80.93 外资法人股
2 建银国际资产管理有限公司 700.00 10.00 境外（国有）法人股
3 张初虎 565.14 8.07 自然人股
4 合肥海景投资顾问有限公司 70.00 1.00 法人股
合 计 7,000.00 100.00 -
权益分派实施完毕后，公司的股本结构如下：
所持股数(万 占总股本比
序号 股东姓名或名称 股份性质
股) 例（%）
1 嘉寓新新投资（集团）有限公司 12,922.623 39.664 法人股
2 李兰 5,053.905 15.512 自然人股
3 张初虎 150.00 0.46 自然人股
4 社会公众 14,453.472 44.364
合计 32,580.00 100.00 -
修改为：
《公司章程》第十九条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的原北京
嘉寓幕墙装饰工程（集团）有限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司
股份，注册资本在公司设立时全部缴足。公司各发起人及其认购的股份数如下：
持股数 占总股本比例
序号 股东名称 股份性质
(万股) （%）
1 嘉寓投资（集团）香港有限公司 5,664.86 80.93 外资法人股
2 建银国际资产管理有限公司 700.00 10.00 境外（国有）法人股
3 张初虎 565.14 8.07 自然人股
4 合肥海景投资顾问有限公司 70.00 1.00 法人股
合 计 7,000.00 100.00 -
2015 年年度权益分派实施完毕后，公司的股本结构如下：
所持股数(万 占总股本比
序号 股东姓名或名称 股份性质
股) 例（%）
1 嘉寓新新投资（集团）有限公司 28,429.77 39.66 法人股
2 李兰 11,118.59 15.51 自然人股
3 张初虎 330.00 0.46 自然人股
4 社会公众 31,797.64 44.36
合计 71,676.00 100.00 -
3、原《公司章程》第二十条 公司股份总数为 32,580 万股，均为普通股。
修改为：
《公司章程》第二十条 公司股份总数为71,676万股，均为普通股。
经表决：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于设立机器人公司暨关联交易的议案》
根据公司战略规划，为进一步推动公司转型升级，打造高精尖产业,延伸产
业链，切入智能制造及服务领域，公司利用在节能门窗幕墙领域积累的资金、技
术、市场等各项资源优势，经与嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“新
新投资”）充分协商，一致同意共同出资设立清洁机器人研发、销售的实体公司
（公司名称最终以登记注册机关核准的为准，以下简称 “机器人公司”），注册
资本5,000万元，其中公司出资1,000万元、新新投资出资4,000万元，研发、生
产、销售门窗清洁机器人、光伏电站清洁机器人、外墙清洁机器人、门窗智能生
产装备等系列产品，提升国内门窗智能装备制造技术，向“无人工厂”迈进，填
补国内建筑门窗幕墙清洁机器人市场的空白，为公司客户提供增值服务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和公司相关制度，新新投资持有股份占公司总股本的
39.66%，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2015年7月3日，公司向控股股东借用流动资金5,000万元；2015年9月29日，
公司及公司全资子公司山东嘉寓与公司控股股东新新投资的全资子公司北京东
方嘉禾建筑材料有限公司分别签订“《东方嘉禾建筑五金国际产业园一标段工程
施工意向合同》”和“《东方嘉禾建筑五金国际产业园二标段工程施工意向合同》”，
合同总价款分别为不超过3,000万元和不超过5,500万元；2015年9月28日，公司
三级全资子公司江苏嘉寓门窗幕墙有限公司与新新投资全资子公司嘉寓新新投
资（集团）马鞍山有限公司签订《门窗幕墙施工合同》，合同金额158.04万元；
2015年11月1日，公司全资子公司黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司与新新投资全资
子公司黑龙江光伏新财科技有限公司签订的厂房租赁合同到期，考虑公司实际使
用及费用情况，同意续签半年，合同金额为30万元；2015年11月30日，公司及公
司全资子公司重庆嘉寓分别向控股股东新新投资转让截至2015年10月31日账面
原值不超过500万元和不超过2,000万元的应收帐款，并分别签订《应收账款转让
合同》；2015年12月21日，公司全资子公司嘉寓门窗幕墙湖北有限公司的土地使
用权和在建工程3619.05万元,转让给公司控股股东的全资子公司嘉寓新新投资
（集团）咸宁有限公司，并签订《资产转让协议》； 2016年1月7日，公司全资子
公司嘉寓门窗幕墙节能科技（上海）有限公司与控股股东新新投资的全资子公司
江苏东方绿洲光伏科技有限公司签订《厂房租赁合同》，合同金额10万元；2016
年3月23日，公司全资子公司与新新投资全资子公司嘉寓新新投资（集团）咸宁
有限公司签订《门窗幕墙施工合同》，合同金额323.56万元。
因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
20,140.65万元（不含本次交易，其中已按规定程序提交过股东大会审议的金额
为13,500万元，应当与此次关联交易共同累计计算的金额为6,640.65万元）。此
次关联交易的金额为5,000万元，与未经股东大会审议的关联交易金额累计，总
计为11,640.65万元，占公司2015年年度经审计净资产的8.53%，经董事会审议通
过后，仍需提交股东大会审议。
田家玉先生为新新投资的实际控制人，与田新甲先生系父子关系，张初虎先
生为新新投资委派的董事，因此关联董事田家玉、田新甲、张初虎回避本议案的
表决，其余四名董事参与表决。
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
《关于设立机器人公司暨关联交易的公告》及独立董事的独立意见的具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚须提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）及其摘要的议案》
为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的
积极性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益结合，从而通过各方
共同努力实现公司的长远发展，实现长远战略规划目标，根据证监会相关法律法
规的规定，公司拟定第二期员工持股计划（草案）及其摘要。具体内容详见公司
于 2016 年 4 月 29 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《北
京嘉寓门窗幕墙股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。
本员工持股计划的资金总额不超过 10,000 万元，具体金额根据实际出资缴
款金额确定。出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员 15 人，
占公司董监高总人数的 78.95%。
公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的内容符合《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，本次
员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，
不存在违反法律、法规的情形。
公司独立董事已发表了明确同意的意见。公司将聘请律师事务所对员工持股
计划（草案）出具法律意见书，将在召开 2016 年第二次临时股东大会前公告法
律意见书。
公司董事田新甲先生、张初虎先生为本次员工持股计划的参与人，田家玉先
生与田新甲先生系父子关系，因此田家玉先生、田新甲先生、张初虎先生回避对
本议案的表决，其余四名董事参与表决。
经表决：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚须提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事宜的议案》
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员
工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外；
（5）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划
进行修改和完善。
经表决：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚须提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于对西南区域提供担保额度的议案》
2015 年度，公司为西南区域提供的担保情况明细如下表：
区 担保额度
被担保公司名称 担保有效期
域 （单位：万元）
重庆嘉寓门窗幕墙工程有限公司
8,000 2015 年 6 月 22 日至 2016 年 6 月 21 日
西 （以下简称“重庆嘉寓”）
南 四川嘉寓门窗幕墙有限公司
5,000 2015 年 6 月 22 日至 2016 年 6 月 21 日
（以下简称“四川嘉寓”）
鉴于上述担保即将到期,同时公司董事会根据 2016 年度西南区域生产经营
和资金需求情况，对其提供融资担保进行规划，具体担保额度及分配情况如下表：
担保额度
区域 被担保公司名称 备注
（单位：万元）
重庆嘉寓 8,000
西 南
四川嘉寓 5,000
以上担保有效期均为经股东大会审议通过后，上一年度担保到期日（担保到
期日为 2016 年 6 月 21 日）起的 12 个月，在此额度内发生的具体担保事项，授
权公司法定代表人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
具体内容请投资者查阅公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于对西南区域提供担保额度的公告》。
公司独立董事已发表了明确同意的独立意见。
经表决：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚须提交 2016 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年6月18日上午10:00，在公司会议室召开2016年第二次临时
股东大会。凡截止2016年6月13日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会。
经表决：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开 2016 年第二
次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
董 事 会
二零一六年四月二十九日
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