西南证券股份有限公司
关于海润光伏科技股份有限公司非公开发行股票
持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]712 号文件核准，海润光伏科技
股份有限公司（以下简称“海润光伏”、“发行人”）于 2014 年 8 月 27 日向特定
对象非公开发行人民币普通股（A 股）49,250 万股，本次发行募集资金总额为
380,210 万元，扣除发行费用 8,535.59 万元，实际募集资金净额为 371,674.41
万元。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）担任海润
光伏本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对海润光伏进行持续督导，持续督
导期限至 2015 年 12 月 31 日止。
目前，发行人持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情
况总结汇报如下：
一、上市公司的基本情况
公司名称：海润光伏科技股份有限公司
法定代表人：孟广宝
注册资本：472,493.5152 万元人民币
注册地址：江阴市徐霞客镇璜塘工业园区
经营范围：研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒，多晶硅锭、多晶
硅片；从事单、多晶硅太阳能电池片、组件的批发及进出口业务（不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；太阳
能发电项目施工总承包、专业分包、电站销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：600401
本次证券发行类型：非公开发行 A 股股票
本次证券发行时间：2014 年 8 月 27 日
董事会秘书：问闻
联系电话：0510-86530938
传真：0510-86530766
二、保荐工作概述
1、尽职推荐阶段
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行
人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件
并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及
中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通，最
终顺利完成对发行人的保荐工作。
2、持续督导阶段
海润光伏非公开发行股票完成后，保荐机构针对发行人具体情况确定了持续
督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导发行人规范运作，关注发行人
内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人履行信息披露义务，审阅信
息披露相关文件，督导发行人合规使用与存放募集资金；督导发行人有效执行并
完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注发行人是否为他人提供担保
等事项；定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上交所报送持续督导期间
募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等相关文件。
三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）发行人 2014 年度业绩出现亏损事项
根据海润光伏 2014 年报公告的数据，海润光伏 2014 年归属于母公司所有者
的净利润为-94,759.55 万元，西南证券根据《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》的要求对发行人业绩亏损情况进行了专项现场检查，并对发行人
2014 年度业绩出现亏损的原因、发行人管理层采取的相关措施以及发行人未来
的经营发展战略等方面发表了核查意见。西南证券出具的专项现场检查报告已于
2015 年 4 月 23 日予以公告。
（二）发行人受到交易所纪律处分及证监局行政处罚事项
上海证券交易所于 2015 年 4 月 23 日向发行人股东、董事下发了《纪律处分
决定书》，对相关人员 2015 年 1 月在未知悉公司业绩的情况下，提出或同意资本
公积金转送股本方案的行为进行了公开谴责和通报批评。
江苏证监局于 2015 年 10 月 22 日向海润光伏下发了《行政处罚决定书》
（[2015]5 号）及《行政监管措施决定书》（[2015]19 号），其中认为海润光伏
2015 年 1 月 23 日披露的《2014 年度利润分配预案预披露公告》和《关于海润光
伏科技股份有限公司 2014 年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》存在误
导性陈述，当时任职的董事、独立董事未经调查了解海润光伏 2014 年实际经营
情况就书面确认同意利润分配预案，没有勤勉地履行职责，并对相关当事人采取
了警告、罚款、出具警示函等措施。
西南证券对上述事项保持了高度关注，并积极与发行人进行了沟通并持续跟
进相关事宜，分别于 2015 年 4 月与 2015 年 10 月向发行人发送了持续督导函，
要求发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员严格遵守法律、法规、部门规
章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承
诺。
四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行
所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交
易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为保荐机构工
作提供了必要的条件和便利。
在持续督导期间，发行人能够就重要事项及时通知保荐机构并与保荐机构沟
通，同时应保荐机构的要求提供相关文件，配合保荐机构的持续督导工作。
五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐过程中，海润光伏聘请的证券服务机构，包括律师、
会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的
协调和核查工作。
在保荐机构对海润光伏的持续督导期间，海润光伏聘请的证券服务机构，能
够根据法律法规以及交易所和证监局的要求及时提供有关专业意见。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关
规定，保荐机构审阅了海润光伏本次持续督导期间的公开信息披露文件，包括董
事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等
文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查。
保荐机构认为，在保荐机构对发行人的持续督导期间，除受到上交所纪律处
分以及江苏证监局行政处罚的事项外，发行人已披露的其他公告（存在更正事项
的为更正后公告）与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
七、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对发行人募集资金使用情况进行核查，已于 2016 年 4 月 22
日出具了《西南证券股份有限公司关于海润光伏科技股份有限公司 2015 年度募
集资金存放与实际使用情况之专项核查报告》，认为海润光伏对于募集资金的存
放、管理和使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法》进行，不存在违
反上述规定的情况。海润光伏在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，
三方监管协议的履行情况良好。
八、其他事项
无。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于海润光伏科技股份有限公司非公
开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
廖晴飞 胡晓莉
法定代表人：
余维佳
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2016 年 月 日
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