国泰君安证券股份有限公司
关于
上海开创国际海洋资源股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年四月
1
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国泰君安”）接受
委托，担任上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“开创国际”）重大
资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第 26 号》
等法律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供
尽职调查资料进行审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
作为开创国际本次重大资产收购的独立财务顾问，国泰君安未参与本次交
易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交
易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本
独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原
则对本次交易出具专业意见。本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的
条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由开创国际董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财
务顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可
能产生的影响发表意见，不构成对开创国际的任何投资建议，也不构成对本次
交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均
遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交
易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；有关中介机构对本
次交易出具的法律、业务、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法
律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方
2
所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗
力因素造成的重大不利影响。
4、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供
文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对于因受境外法律限
制而确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述开创国际出具的说明、
境外律师出具的法律意见、国浩律师出具的《法律意见书》、立信会计师出具的
ALBO 公司 2013 年度至 2015 年 1-10 月《审计报告》及上市公司 2014 年度至
2015 年 1-10 月《审阅报告及备考财务报表》，以及东洲出具的《企业价值评估
报告》及评估说明的结论和意见。
5、本独立财务顾问注意到：（1）本次交易的标的公司为境外公司，交易双
方为本次交易签订的《股份买卖协议》中的先决条件能否达成存在不确定性；（2）
本次交易的交易对方未根据《重组规定》等法律法规单独出具相关承诺和声明，
但交易对方已在本次交易的相关协议中的“陈述与保证”等条款中做出了类似的
承诺和声明；（3）本次交易存在尚需履行的批准程序，能否获得相关批准存在
不确定性。
本独立财务顾问提请投资者注意上述事项。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读开创国际董事会发布的重大资
产购买报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，对开创国际本次重大资
产购买事项及《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》出具意见，并作出以下承诺：
3
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海开创国
际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要符合法律、法
规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产购买的专业意见已提交国泰君安证券内部核查机构审
查，内部核查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
4
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概要
开创国际拟以下属全资子公司开创远洋作为收购主体，以现金收购西班牙
HIJOS DE CARLOS ALBO,S.L.（以下简称 ALBO 公司）100%股权。
（二）交易对方
ALBO 公司为西班牙当地的家族企业。收购 ALBO 公司的交易对方包括
Jesús Albo Duro 等西班牙自然人股东，详细情况如下：
持股比例
姓名 股份数 身份证号 住所
（%）
Avda. Zugazarte,
Gonzalo 28,4 48930, Las
1 3,833 10.65 14.490.377-D
Amann Cortina Arenas (Getxo),
Vizcaya
C/Gran Vía, 2, 4Dcha,
Jesús Carlos
2 1,663 4.62 35.877.149-R 36203, Vigo,
Garcí Garcí
Pontevedra
Marí del Avda. del Valle n13,
3 Puerto Jacinta 1,663 4.62 35.973.807-J Apartamento n113,
Garcí Garcí 28003, Madrid
Marí C/Gran Vía, 135
4 Sonsoles 1,653 4.59 35.908.789-Q chalet, 36211, Vigo,
Garcí Garcí Pontevedra
Susana Avda. del Valle n13,
5 Margarita 1,663 4.62 36.013.582-K Apartamento n131,
Garcí Garcí 28003, Madrid
Anglae C/Núez de Balboa,
6 1,428 3.97 14.771.578-N
Castaón Albo 99, 5A, 28006, Madrid
C/Virgen de Loreto, 6,
Luis Castaón
7 1,427 3.96 533.479-V 3C, 28805, Alcalá de
Albo
Henares. Madrid
Marí Alicia C/Calle Cervantes, 12,
8 Gómez-Albo 727 2.02 10.803.146-T 4C, 33004, Oviedo,
Pian Asturias
9 Carlos 727 2.02 10.798.145-J C/Buganvilla 6, portal
5
Gómez-Albo 5, 6A, 28
Pian
C/Conde de
Arantzazu Torrecedeira, 78, 5A,
10 784 2.18 36.116.098-A
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Conde de
Maria del
Torrecedeira, 78, 3B,
11 Puerto Alzueta 784 2.18 36.108.454-H
36202, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Conde de
Susana Torrecedeira, 78, 5A,
12 784 2.18 36.134.205-D
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Navaluenga 20,
Laura Marí
Urbaniz. “El tejar”,
13 Gómez-Albo 652 1.81 10.798.935-K
28220, Majadahonda,
Garcí
Madrid
Luis Gonzaga Avda. de Rufo
14 Gómez-Albo 635 1.76 10.808.726-Z Rendueles, 13-11B,
Garcí 33203, Gijón, Asturias
Elena Milagros C/Pea Santa de Enol,
15 Gómez-Albo 625 1.74 10.831.961-L 11-3D, 33012, Oviedo,
Garcí Asturias
Paseo de los
Elena Morán Castaos, 4 Urbaniz.
16 614 1.71 10.655.413-L
Rodríguez “El pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
C/Cánovas del
Ignacio Albo
17 590 1.64 35.939.454-E Castillo, 22, 3B,36202,
Quiroga
Vigo, Pontevedra
C/Cánovas del
Javier Albo
18 589 1.64 35.910.230-P Castillo, 22, 5E,36202,
Quiroga
Vigo, Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
MJoséAlbo
19 589 1.64 35.929.072-J 2E, 36201, Vigo,
Quiroga
Pontevedra
C/Vázquez Varela,19,
MLuisa Albo
20 574 1.59 36.002.045-F 5 36204, Vigo,
Duro
Pontevedra
Avda. Garcí Barbón,
Enrique Albo
21 570 1.58 36.018.918-K 28, 3A,36201, Vigo,
Duro
Pontevedra
22 Francisco Albo 570 1.58 36.010.929-J C/Nogueira, 18, 36350,
6
Duro Nigrán, Pontevedra
C/ Rosalí de Castro,
Jesús Albo
23 570 1.58 36.036.339-P 39, 2B, 36201, Vigo,
Duro
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
José Ramón
24 570 1.58 36.050.337-V 9D, 36201, Vigo,
Albo Duro
Pontevedra
Segismundo C/Gran Vía, 22,2
25 Garcí de la 562 1.56 36.060.706-H 36203, Vigo,
Puerta Pontevedra
Avda. de los Claveles,
Francisco
47,Portal 8, 3D, Urb.
26 Garcí de la 561 1.56 36.088.646-J
Las norias, 28220,
Puerta
Majadahonda, Madrid
C/López Mora, 5 Esc.
Marta Garcí
27 561 1.56 36.055.373-K dcha, 4A, 36211, Vigo,
de la Puerta
Pontevedra
Eduardo Albo C/Labayru, 17, 3dcha,
28 476 1.32 30.552.699-M
González 48012, Bilbao, Vizcaya
C/Licenciado
Iigo Albo Poza,56,2interior
29 476 1.32 30.598.519-D
González dcha, 48013, Bilbao,
Vizcaya
Jaime Albo C/ODonnell, 44,8C,
30 476 1.32 30.562.089-B
González 28009, Madrid
Avda. Garcí Barbón,
31 Ana Díaz Albo 470 1.31 36.059.969-V 52, 5D, 36201, Vigo,
Pontevedra
Ví Hispanidad, 90,
Belén Pintado
32 470 1.31 36.032.848-J 2C, 36203, Vigo,
Albo
Pontevedra
Rúa Larache, Santa
Carlos Díaz
33 470 1.31 36.041.225-H Cristina,43,36141,
Albo
Vilaboa, Pontevedra
Avda. Garcí
Felipe Díaz
34 470 1.31 36.010.930-Z Barbón,52, 5D, 36201,
Albo
Vigo, Pontevedra
C/Ví Norte, 26,2I,
Fernando Díaz
35 470 1.31 36.031.517-Q 36204, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Ventura Rodríguez
Francisco
8, portal 7, 3A, 28660,
36 Javier Pintado 470 1.31 36.118.333-F
Boadilla del Monte,
Albo
Madrid
7
C/Zamora, 51, 6B,
José Manuel
37 470 1.31 36.015.270-F 36203, Vigo,
Pintado Albo
Pontevedra
Avda. de las Camelias,
Juan Pintado
38 470 1.31 36.060.380-Z 48, 7C, 36211, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Volturno, 9, 3D,
Laura Pintado Prado de Somosaguas,
39 470 1.31 36.022.559-M
Albo 28223, Pozuelo de
Alarcón, Madrid
C/El escudo,7, 28760,
Marta Díaz
40 470 1.31 36.017.142-Q Soto de Viuelas, Tres
Albo
Cantos, Madrid
Isabel
C/Julio Burell, 18,4B,
41 López-Bustame 418 1.16 13.653.286-A
23700, Linares, Jaen
nte Martínez
Ramón C/Francisco Salazar,
42 López-Bustame 417 1.16 13.653.361-D 18, 2Dcha, 39005,
nte Martínez Santander, Cantabria
José Marí Urb.Mior,123, 36380,
43 318 0.88 35.982.081-F
Albo Morán Gondomar, Pontevedra
C/Sta Lucía, 38 pral.
Federico Pablo
44 312 0.87 13.669.135-M Dcha, 39003,
Gete Medialdea
Santander, Cantabria
Paseo de los
Alfonso Albo Castaos, 4 Urbaniz.”el
45 279 0.78 10.487.628-I
Morán pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
Carlos Albo C/Industria, 22 Bajo
46 55 0.15 24.354.412-B
Portero Izqda, 46022, Valencia
Avda. Secundino
Julián Albo
47 165 0.46 24.354.411-X Zuazo, 111 Portal
Portero
C-8B, 28055, Madrid
Avda. De Alfonso XIII,
Begoa López
48 132 0.37 14.212.286-B 194 Bajo, 28016,
Flores
Madrid
C/Panamá, 4, 3B,
José Marí
49 99 0.28 35.929.811-Q 28220, Majadahonda,
Blanco López
Madrid
Marí del C/Avda. Gran Vía, 146,
50 Puerto Gunche 22 0.06 36.102.696-X 5izqda, 36211, Vigo,
Blanco Pontevedra
Pilar Medialdea Garcilaso de la Vega,
51 109 0.30 13.551.955-X
Fernández 8,5C, 39300,
8
Torrelavega, Cantabria
Avda. Hispanidad, 40,
Laura Albo
52 12 0.03 35.813.846-V 36203, Vigo,
Toca
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 52,
Manuela Albo
53 12 0.03 35.813.847-H 5D, 36201, Vigo,
Toca
Pontevedra
Desiderio de
C/Padre don Rúa, 14,
Benito
54 10 0.03 N/A 4B, 36203, Vigo,
Gobantes 先生
Pontevedra
继承人 1
Manuel Gómez C/Salamanca, 49, 4
55 Albo 先生继承 10 0.03 13.469.159-Z Puerta 7, 46005,
人2 Valencia
Marí Albo Primera avenida de
13.749.172-
56 Bermúdez de 291 0.81 Berria, 35, 39740,
W
Castro Santoa, Cantabria
C/Conde de
Marí del
Torrecedeira, 78, 5A,
57 Puerto Albo 10 0.03 35.911.985-S
36202, Vigo,
Toca
Pontevedra
Avda. Camelias, 42,
Marí Piedad
58 3 0.01 14.099.850-E 3A, 36211, Vigo,
Duro Ortí
Pontevedra
C/Barrio Virtus, 89,
Catalina Díaz
59 59 0.16 13.755.967-N Valle de Valdebezana,
Delgado
Burgos
Camio dos Olmos,
Pablo Pedro
60 10 0.03 36.099.599-H 11C, 36340, Nigran,
Pernas Garcí
Pontevedra
Maria Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
61 Bermúdez de 318 0.88 32.102.368-A 39740, Santoa,
Castro Cantabria
Marí Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
13.722.377-
62 Albo Bermúdez 281 0.78 39740, Santoa,
W
de Castro Cantabria
Carlos Marí C/Plaza de la Villa,
63 Albo Bermúdez 281 0.78 13.726.422-E 5,4A dcha, 39740,
de Castro Santoa, Cantabria
Beatriz Albo C/Doctor Diego
64 Bermúdez de 281 0.78 13.749.173-A Madrazo, 24, 4A,
Castro 39012, Santander
总计 36,000 100%
9
注 1：Desiderio de Benito Gobantes 先生继承人为：María del Puerto Rueda Ferná
ndez 女士，M Elena Benito Rueda 女士，M del Puerto Yolanda Benito Rueda 女士，
Ana Benito Rueda 女士，Cristina Benito Rueda 女士，Miguel Benito Rueda 先生，Paloma
Benito Rueda 女士。
注 2：Manuel Gómez Albo 先生继承人为：María Angeles Bolado Telechea 女士，
Mario Gómez-Albo Bolado 先生，Carlos Gómez-Albo Bolado 先生，Gustavo Gómez-Albo
Bolado 先生。
（三）交易标的
本次交易的拟交易资产为：
西班牙 ALBO 公司 100%股权。如无特别说明，本报告书中的 ALBO 公司
100%股权中均指代上述交易范围。
（四）定价依据、交易对价
本次交易中标的资产的价格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值
评估报告书》的评估结果为基础，尚待上海市国资委或其授权机构备案确认，由
交易双方按照市场化原则，参照标的资产的实际经营情况协商确定。ALBO 公
司 100%股权的交易价格为 60,999,840 欧元，根据评估基准日（2015 年 10 月
31 日）欧元对人民币中间汇率 6.9771 计算得出为 425,601,983.66 元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0220227
号《企业价值评估报告书》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，ALBO 公司
经审计的净资产账面值为 31,909,929.73 欧元，评估值为 58,000,000 欧元，增
值率为 81.76%。
（六）交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易的资金来源为自
有资金及银行贷款。
上市公司第七届董事会第十一次（临时）会议已审议通过非公开发行股票的
方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金
的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通
过自筹资金支付的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次
10
重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
（七）交易主体
上市公司将通过全资子公司开创远洋作为本次收购的收购主体。
（八）标的资产估值
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0220227
号《企业价值评估报告书》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，本次交易采
用资产基础法评估后的 ALBO 公司股东全部权益价值为 35,010,883.34 欧元，较
经审计的净资产增值 3,100,953.61 欧元，增值率 9.72%。采用收益法评估后的
标的公司股东全部权益价值为 58,000,000 欧元，增值率 81.76%。本次交易最
终参考收益法评估结果作为定价依据。
（九）本次交易对上市公司财务指标的影响
1、偿债能力分析
立 信会计师事务所对备考 财务报表进行了审阅，并出具了信会师报字
【2016】第 113917 号审阅报告。截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司合并报表
与本次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：
2015 年 10 月 31 日
财务指标 交易前 交易后 变动比例
流动比率 1.29 1.18 -8.53%
速动比率 0.71 0.52 -26.76%
资产负债率（合并口径） 36.17% 55.08% 52.28%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所提高（主要系本次交易的并
购资金有部分来自银行贷款），但仍在合理范围内，未来公司将用非公开发行的
募集资金置换本项目并购资金，待完成非公开发行股票事宜后未来公司资产负债
率将有所降低。
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交
易的并购资金有部分来自银行贷款。但是，本次交易完成后，随着上市公司与
11
ALBO 公司协同效应的逐步释放，上市公司非公开发行股票事项完成，流动比率
和速动比率将逐步改善。
2、盈利能力分析
2014 年及 2015 年 1-10 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合
并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
2015 年 1-10 月 2014 年
财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入（万元） 50,385.24 103,104.10 83,101.09 150,134.18
利润总额（万元） -12,825.79 -10,065.68 10,615.95 13,146.29
归属于母公司股
-12,832.34 -10,888.24 10,615.95 11,972.90
东净利润（万元）
每股收益（元） -0.63 -0.54 0.52 0.59
如上表所示，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、归属于母公
司股东净利润、每股收益等指标均将有改善和提高，如果未来整合顺利，良好的
协同效应将进一步在全球范围内扩大上市公司影响力，本次收购将对上市公司持
续盈利能力的提升产生积极影响。
3、股权结构分析
本次交易采用现金收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
（十）本次交易涉及的审批情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
1、本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议
和第七届监事会第八次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购西
班牙 ALBO 公司 100%股权的议案。
2、2016 年 4 月 12 日，ALBO 公司通过股东会决议，全体股东一致同意本
12
次交易相关事项，其他股东放弃优先受让权。
3、2016 年 4 月 12 日，开创远洋与 ALBO 公司全体股东签署了《股份买卖
协议》。
4、2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议
和第七届监事会第十次（临时）会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购买
报告书（草案）和本次交易相关议案。
2、本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）上海市国资委或其授权机构对本次交易相关事项的备案；
（2）上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
（3）上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；
（4）中国办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；
（5）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
二、本次交易的协议签署情况
2015 年 11 月 13 日，上市公司全资子公司开创远洋与 ALBO 公司及其股东
签署了《排他性协议》。2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十
一次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购西班牙 ALBO 公司
100%股权的议案。2016 年 1 月 10 日，交易各方签订了《排他性补充协议》。
2016 年 4 月 12 日，开创远洋与交易对方签署了《股份买卖协议》，拟收购
ALBO 公司 100%股权。
2016 年 4 月 12 日，交易相关方签署了《股份买卖协议》。2016 年 4 月 29
日上市公司召开第七届十三次（临时）董事会审议通过了《股份买卖协议》等议
案。
上述协议尚需上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易不构成关联交易
13
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任
何关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和 ALBO 公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
ALBO 公司 上市公司
项目 2014 年/2014 年 2014 年/2014 年 比例 是否构成重大
12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额及交易
4.26 13.51 31.53% 否
额孰高
营业收入 6.70 8.31 80.63% 是
资产净额及交易
4.26 9.19 46.35% 否
额孰高
注：1、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为60,999,840欧元；
2、标的公司的交易价格按照2015年10月31日中国人民银行公布的欧元对人民币中间汇率6.9771折算
而来。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交
中国证监会行政许可审核。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到 100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易为开创国际以现金方式支付对价，本次交易前后，上市公司的实
际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情
形。
六、上市公司股票停牌前股价异常波动情况的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
14
为的通知》（证监公司字[2007]128 号，以下简称“128 号文”）第五条规定，“剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前
20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可
申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划非公开发行事项，上市公司于 2015 年 6 月 5 日开市起停牌，停牌之
日起前 20 个交易日开创国际（股票代码：600097）股票股价涨跌幅情况，以及
同期上证综指（000001.SH）和渔业（申万）指数（801015.SI）涨跌幅情况如
下：
开创国际收盘价 渔业（申万）指数
日期 上证综指点位（点）
（元/股） （点）
2015 年 5 月 7 日 16.28 4,112.21 1,972.57
2015 年 6 月 4 日 30.40 4,947.10 3,105.28
涨跌幅 86.73% 20.30% 57.42%
开创国际股价在上述期间内上涨幅度为 86.73%，扣除同期上证综指
（000001.SH）上涨 20.30%因素后，上涨幅度为 66.43%；扣除同期渔业（申
万）指数（801015.SI）上涨 57.42%因素后，上涨幅度为 29.31%。剔除大盘因
素影响后，公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到“128 号文”
第五条规定的相关标准，存在异常波动情况。
根据自查范围内人员出具的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公
司出具的股票交易查询信息，开创国际及其董事、监事、高级管理人员，开创国
际控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上海水产（集团）总公司及其董事、
监事、高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息
知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
七、其他重要说明
截至本报告书签署日，本报告书披露的拟购买资产范围为收购 ALBO 公司
的 100%股权。根据交易双方签署的《股份买卖协议》，如在股权交割日联合持
有 85%或更多 ALBO 公司股份的卖方执行本协议，则不构成卖方的整体违约，
因此不排除最终收购 ALBO 公司股权比例发生变化的可能性。
未最终签署股份收购契约的卖方，将被视作对本协议的严重违约，根据《股份
15
买卖协议》的约定：（1）如应当签署股份收购契约的卖方未签署该等契约的（简
称“未签约卖方”），即应视作对本协议的严重违约，买方可向未签约卖方索赔
因本协议未履行而产生的任何损失；（2）买方还可选择(i) 强制要求未签约卖方
执行本协议下的交易，并服从仲裁，或者 (ii) 就未签约卖方持有的股份部分终
止本协议；（3）买方和签约卖方将按本协议的约定条款，转让签约卖方持有的
股份。
公司于 2016 年 4 月 18 日收到农业部渔业渔政管理局的函件，国家有关部
门正在对远洋渔业补助政策进行调整改革，2015 年度将按新方案实施,目前暂无
法确定公司 2015 年度补助金额。因上市公司披露的 2015 年 9 月 30 日财务报
表中包含了根据原远洋渔业补助政策确认的油贴金额，为准确反映上市公司财务
状况，本报告书中引用的 2015 年 10 月 31 日的财务报表数据中未考虑上述补贴
的影响。
公司 2015 年年度报告已于 2016 年 4 月 28 披露，2015 年年度备考报表尚
在进行中，待完成后补充披露。
八、对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以
下措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司以及相关信息披露义务方切实按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对本次交易方案采取
严格的保密措施，并已经切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露之后，上市公
司将继续按照相关法律法规的要求，及时准确地披露公司重大资产购买的进展情
况。
（二）严格执行相关程序
为保证本次重大资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司
16
聘请了具有相关专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构等中介，对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意
见。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次重大资产重组将依法进行，由上市公司董事会提出方案，并按照相关程
序由交易对方董事会、股东大会审议、备案或核准。
（三）资产定价公允性
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。本次交易的价
格以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》的评估结果为基
础，尚待上海市国资委或其授权机构备案确认，由交易双方按照市场化原则协商
确定。本次交易的定价机制符合《重组管理办法》等规定，资产定价公允，没有
损害上市公司及广大股东利益。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司已经聘请独立财务顾问、境内和境外法律顾问对本次交易所涉及的
资产定价、标的公司的权属状况、标的公司在当地的生产经营合法合规情况进行
核查，并将对交易的实施过程、相关协议的履行和后续事项的合规性及风险进行
核查并发表明确意见。同时，公司的独立董事也对本次交易发表独立意见，以确
保本次交易公平、公允、合法、合规，不损害上市公司及投资者的权益。
17
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：1、本次重组存在因收购标的
出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险；2、如出现交易
双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易
方案的风险；3、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被
暂停、中止或取消风险。
（二）法律和政策风险
本次交易涉及西班牙当地的法律和政策。上市公司为中国注册成立的上市
公司，而在本次交易中的标的公司为西班牙的本地公司，因此本次收购须符合
各地关于境外收购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
（三）重组方案调整的风险
截至本报告书签署日，本报告书披露的拟购买资产范围为收购 ALBO 公司
的 100%股权，但根据交易双方签署的《股份买卖协议》，如在股权交割日联合
持有 85%或更多 ALBO 公司股份的卖方执行本协议，则不构成卖方的整体违
约，因此不排除交易对方变更出售比例、变更出售资产范围等情况的风险。
（四）本次交易的融资风险
本次交易支付方式为现金收购，除自有资金外，拟收购资金不足部分将由
银行贷款解决。若贷款银行无法及时、足额为上市公司提供信贷支持，则本次
交易存在因交易款项不能及时、足额到位的融资风险。
二、收购整合风险
18
（一）整合效果不达预期风险
通过本次重大资产购买，公司业务延伸至产业链下游的水产品罐头加工和
销售业务，预期与收购标的产生经营上的协同效应，提升公司的盈利能力。由
于上市公司在本次重大资产重组前，主营业务为远洋捕捞，对于产业链下游水
产品罐头的加工和销售业务尚不具备充足的经营管理经验，因此业务的整合和
协同效应的显现需要一定的时间。如果公司的管理和经营能力不能跟上业务扩
张和整合的速度，协同效应可能不达预期，对公司的效益和市场竞争力造成影
响。
（二）国际经营管理经验人才储备不足的风险
本次交易完成后，随着公司生产经营规模的扩大和产业的延伸，以及公司
为了与标的公司整合以达成协同效应的需要，有必要建立一支具有国际经营管
理经验和相应行业背景的人才团队；同时本次收购属于纵向收购，若未来公司
在水产品加工和销售行业的人才储备不能满足公司产业链延伸和跨国经营的需
求，将对公司未来的生产经营造成不利影响。
（三）海外业务管理的风险
本次交易标的资产位于西班牙，业务也主要分布在西班牙及其他欧洲国家
和地区，而上市公司在交易前主要从事远洋渔业捕捞，捕捞业务主要在远洋地
区开展，经营管理主要位于国内。交易标的与上市公司的法律法规、会计税收
制度、经营理念、企业管理文化等方面存在差异，因此公司需要与标的公司进
行多方面的融合和协调，如果公司不能根据海外业务的实际情况和发展需要制
定和优化组织模式、管理制度，可能对标的公司的业务管理产生一定的不利影
响。
（四）业务稳定性的风险
ALBO 公司在西班牙当地经营多年，具有稳定的采购供应商、销售客户以及
公司员工。此次重组之后，上市公司的远洋捕捞业务作为 ALBO 公司罐头制造
业务的上游环节，预期将与之形成协同效应。但由于公司股东的变更，在收购后
存在 ALBO 公司的采购和销售渠道不稳定，客户、员工出现流失的风险。
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（五）收购后标的公司的控制权变更造成的经营风险
本次收购前，ALBO 公司是西班牙本地公民实际控制的企业，收购后，ALBO
公司由上市公司控制。因此，存在当地税务、生产、环保等机关对公司的相关政
策发生改变，使公司的生产经营条件发生变化的风险。
三、财务状况风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易将使上市公司形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关
规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并中取得的被
购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。根据《企业会计准
则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果
标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当
期损益造成不利影响。
（二）非公开发行不成功导致的公司财务风险
上市公司董事会已审议通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次重大
资产收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公
司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换对本次重大资产收购的资
金。若本次重大资产购买完成后，非公开发行股票未获得成功，则上市公司的
资产负债率将高于同行业平均水平，给公司的生产经营带来一定的财务风险。
四、标的资产经营风险
（一）土地房产租赁相关的风险
ALBO 公司无土地和自有房产，其生产场地租赁自其原关联方 Hical Vigo
S.L.。虽然交易双方达成一致并达成了续租五年的意向，但不排除租赁合同到
期终止后 ALBO 公司面临生产经营场地需要搬迁的风险。如果 ALBO 公司的生
产经营场地搬迁，将需要建设工厂、购置更新必须的生产设备，可能对未来
ALBO 公司的持续经营产生一定的影响。
（二）市场竞争风险
20
ALBO 公司主要从事水产品罐头的生产和销售，目前主要市场位于西班牙。
西班牙的罐头市场集中度较低，厂家众多，竞争强度较大。企业之间的激烈竞
争将对企业的资金、技术等实力提出更高的要求，如果 ALBO 公司不能持续维
持在行业内的竞争地位，将面临因为竞争的加剧而造成的市场份额和毛利率的
下降风险。
（三）食品安全风险
食品安全对于世界各国来说，都是保证国民生命安全、身体健康和社会稳
定的基础，是关乎国计民生的大事。水产品罐头作为常用食品的一种，需要符
合销售当地监管机构的质量认证、质量控制标准方可进行生产和销售。如果未
来用于生产水产品罐头的原料由于不可预料的偶发性原因等出现食品安全危
机，将导致标的公司的销售受阻，库存积压，对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
（四）存货风险
报告期内，公司的存货金额较大，占流动资产的比例超过 50%，是公司的
重要资产。虽然罐头产品具有相对较长的保质期，但由于市场环境的不确定
性，公司仍然存在存货规模较大带来的资产周转能力下降、资金运作效率降低
及盈利能力受损等风险，因此公司面临着一定的存货管理风险和减值风险。
（五）因部分资质证照瑕疵而被处罚的风险
ALBO 公司下属 Vigo 工厂、Tapia 工厂尚未取得废水排放许可，Tapia 工厂
需更新其运营许可证，Tapia 工厂未持有排烟授权，尽管基于社会利益因素及经
济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小，且自 ALBO 公司及其三个工厂设
立并开始运营以来，ALBO 公司未因为缺少任何资质而受到任何行政处罚或被
警告的情形，但是仍存在被相关部门处罚的风险。
五、其他风险
（一）汇率风险
本次收购 ALBO 公司 100%股权，交易金额采用外币计价，并以交割日为基
21
准。本次交易的评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，评估基准日至股权交割日，
人民币汇率持续变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影
响，当人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之则将增加。
此外，上市公司在生产经营中的物资采购、船舶维修、产品销售等业务
中，均会发生外币收付等情形；标的公司业务分布在海外多个国家，日常运营
中涉及多种外币，而上市公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着各币
种之间汇率的变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇率风险。
因此汇率变化将对公司的经济效益产生一定的影响。
（二）股市风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预
期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可
能对公司股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者
在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避市场风险。
22
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................................... 5
一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 5
二、本次交易的协议签署情况 ......................................................................................... 13
三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 13
四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 14
五、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 14
六、上市公司股票停牌前股价异常波动情况的说明 ..................................................... 14
七、其他重要说明 ............................................................................................................. 15
八、对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................. 16
重大风险提示 ......................................................................................................................... 18
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 18
二、收购整合风险 ............................................................................................................. 18
三、财务状况风险 ............................................................................................................. 20
四、标的资产经营风险 ..................................................................................................... 20
五、其他风险 ..................................................................................................................... 21
目 录 ..................................................................................................................................... 23
释 义 ..................................................................................................................................... 26
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 29
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 29
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 32
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 33
四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 40
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 40
六、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 40
23
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 42
一、公司基本情况 ............................................................................................................. 42
二、公司设立情况及历次股本结构变动情况 ................................................................. 43
三、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 46
四、公司设立以来的重大资产重组情况 ......................................................................... 46
五、主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................................... 47
六、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 49
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ............................. 50
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 51
一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 51
二、ALBO 公司股东详细情况 ......................................................................................... 51
三、其他事项说明 ............................................................................................................. 56
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 57
一、ALBO 公司基本情况 ................................................................................................. 57
二、ALBO 公司历史沿革 ................................................................................................. 57
三、ALBO 公司股权结构 ................................................................................................. 66
四、ALBO 公司下属子公司情况 ..................................................................................... 67
五、ALBO 公司主要资产、负债情况 ............................................................................. 69
六、ALBO 公司对外抵押担保情况 ................................................................................. 73
七、ALBO 公司主营业务发展情况 ................................................................................. 73
八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产 ..................................................... 79
九、关于 ALBO 公司的债务情况 .................................................................................... 82
十、ALBO 公司业务资质情况 ......................................................................................... 84
十一、关于 ALBO 公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚................................................. 89
十二、关于 ALBO 公司的环境保护情况 ........................................................................ 89
第五节 交易标的资产估值情况 ........................................................................................... 90
一、交易标的的资产评估基本情况 ................................................................................. 90
二、董事会对评估的合理性、公允性分析 ................................................................... 100
三、独立董事意见 ........................................................................................................... 101
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 103
24
一、《排他性协议》 ....................................................................................................... 103
二、《排他性补充协议》 ............................................................................................... 104
三、《股份买卖协议》 ................................................................................................... 104
第七节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 112
一、基本假设 ................................................................................................................... 112
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 112
三、本次交易涉及资产定价合理性之核查意见 ........................................................... 116
四、本次交易对上市公司完成交易后主营业务、财务状况、盈利能力、公司治理机制
等的影响 ........................................................................................................................... 117
第八节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 121
第九节 独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见 ..................................................... 122
一、国泰君安内部核查程序 ........................................................................................... 122
二、国泰君安内部核查意见 ........................................................................................... 122
附件一： ALBO 公司注册商标情况 ................................................................................... 124
25
释 义
公司、上市公司、开 指 上海开创国际海洋资源股份有限公司
创国际
开创远洋、买方 指 开创国际全资子公司，上海开创远洋渔业有限公司
本次交易 指 开创国际下属子公司开创远洋作为收购主体，现金收
购西班牙ALBO公司100%股权
上海水产集团 指 上海水产（集团）总公司
上海远洋 指 上海远洋渔业有限公司
ALBO 公司、标的公 指 西班牙 HIJOS DE CARLOS ALBO,S.L.
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第
26 号——上市公司重大资产重组》
26
《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指
引》
《 财 务 顾 问 业 务 管 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
理办法》
《公司章程》 指 《上海开创国际海洋资源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、国泰 指 国泰君安证券股份有限公司
君安
审计机构、立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师、立信
评估机构、东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
国浩、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
独立财务顾问、国泰 指 国泰君安证券股份有限公司
君安
BDO 律师 指 BDO Abogados y Asesores Tributarios, S.L.，即西
班牙 BDO 律师事务所
境外律师、境外律师 指 本次交易聘请的相关境外律师，包括西班牙 BDO 律
事务所 师事务所、西班牙 Araoz y Rueda Abogados 律师事
务所、西班牙 Uría Menéndez 律师事务所
《股份买卖协议》 指 开创远洋与 ALBO 公司签署的《SHARE PURCHASE
27
AND SALE AGREEMENT OF HIJOS DE CARLOS
ALBO, S.L.》
最近一期 指 2015 年 1-10 月
报告期、最近两年及 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月
一期
元、万元 指 人民币元、人民币万元
28
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家“走出去”战略，收购整合海外优质资产
近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多的企业加入到全球市场，开
展国际化运营，参与国际经济合作与竞争。为了适应日益发展的境外投资需要，
国家相关部门相继出台了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、
《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资政策，
旨在促进和规范境外投资，提高境外投资便利化水平。
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，要求：“简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投
资便利化”、“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨
国并购，在全球范围内优化资源配置”。2014 年国务院《政府工作报告》中明
确提出“在走出去中提升竞争力。推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为
主，大幅下放审批权限。”根据商务部对外投资数据显示，2015 年，我国对外
非金融类直接投资创下 1,180.2 亿美元的历史最高值，同比增长 14.7%，实现我
国对外直接投资连续 13 年增长，年均增幅高达 33.6%。
因此，实施“走出去”的发展战略，已经成为中国企业参与国际合作和竞争
的重要战略举措，战略意义重大。开创国际作为上海市国资委旗下的知名的远洋
渔业企业，积极响应国家“走出去”战略和海洋经济战略的号召，收购海外优质
资产，做优做强上市公司，进一步激发创新活力，加快推动公司的转型发展。本
次交易符合国家政策的战略导向。
2、远洋渔业受国家产业政策的有力支持，符合国家“一带一路”战略规划
海洋渔业资源是人类社会的宝贵财富，合理开发利用海洋渔业资源，大力发
展远洋渔业，有利于满足市场需求、保障优质动物蛋白供给，有利于改善渔业产
业结构、拓展渔业发展空间、提高产业综合实力和国际竞争力。
29
基于远洋渔业具有重要的战略性意义，国家出台了支持远洋渔业发展的一系
列重要政策。党的十七届三中全会和五中全会明确提出“扶持和壮大远洋渔业”、
“发展远洋捕捞”。2013 年 3 月，国务院出台了《国务院关于促进海洋渔业持续
发展的若干意见》(国发[2013]11 号)，明确提出“积极稳妥发展外海和远洋渔业。
有序开发外海渔业资源，发展壮大大洋性渔业。巩固提高过洋性渔业，推动产业
转型升级”，“支持符合条件的海洋渔业企业上市融资与发行债券，形成多元化、
多渠道海洋渔业的投融资格局”。在 2015 年国务院《政府工作报告》中提出，我
国要“编制实施海洋战略规划，发展海洋经济，保护海洋生态环境，提高海洋科
技水平，强化海洋综合管理，加强海上力量建设，坚决维护国家海洋权益。”国
家和地方各主管部门对远洋渔业始终给予大力支持，提供多项扶持政策，这些都
为远洋渔业发展创造了有利条件和发展环境。
2015 年 3 月，国家发改委、外交部和商务部联合发布了《推动共建丝绸之
路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，明确提出要拓展与沿线各国
相互投资领域，积极推进远洋渔业、水产品加工等领域合作，藉此加强对外交流
合作，推进区域经济合作，实现共同发展。
3、远洋渔业正处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇
我国的远洋渔业起步于 1985 年，经过 30 年的快速发展，已成为我国外向型
经济中的重要组成部分。但是，与国外发达国家相比，我国的远洋渔业竞争力仍
然较弱，业内企业数量众多，以中小型企业为主，存在着行业集中度低、国际竞
争力弱的问题。大多数业内企业资金和技术投入少，捕捞成本较高，抵御风险能
力差，不能适应激烈的资源开发竞争。
随着远洋渔业资源的竞争日益激烈以及行业的周期性波动，一些技术含量
低、资源探捕能力差、生产方式落后的企业将面临经营亏损的情况，远洋渔业正
处于行业调整期。
为进一步提高远洋渔业的竞争力，我国频繁出台政策培育壮大远洋渔业龙头
企业，引导社会各方面资金投入远洋渔业建设。在行业周期和政策引导的推动下，
远洋渔业的资本门槛、技术门槛将不断提高，大型远洋渔业企业将获得更多的发
展机遇。
30
4、优化产业结构、延伸产业链是远洋渔业的发展方向
近年来，由于过度开发，世界范围内渔业资源出现逐步萎缩的趋势，各国近
海渔场衰退普遍严重，公海深海鱼类过度开发。从海洋渔业捕捞量来看，2004 年
全球海洋渔业捕捞量达到 8,385 万吨的阶段高位后，便总体呈现下降趋势，至
2012 年为 7,971 万吨。此外，远洋渔业还面临着劳动力成本上升、船舶产能过
剩、宏观经济周期性波动等不利因素，行业盈利空间被严重压缩。
为了提高业绩稳定性和盈利能力，摆脱靠天吃饭的特性，优化产业结构、延
伸产业链是远洋渔业的发展方向。远洋渔业下游产业——水产品加工行业具有
“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业集中度低，以中小型企业为主。
国内大型远洋渔业企业具备资源优势、规模优势和技术优势，能够顺利进入该行
业，拓展渔业产业链相关新业务，实现从“资源”到“市场”的转型。
（二）本次交易的目的
1、拓展市场销售渠道，进军国际水产品加工销售市场
由于传统远洋捕捞行业发展进入增长瓶颈期，且产业链不完整，通过收购西
班牙 ALBO 公司 100%股权，将进一步打通金枪鱼产品的市场销售渠道，从而进
军欧洲金枪鱼市场。
欧洲市场是金枪鱼罐头的主要消费市场，而西班牙又是欧洲主要的金枪鱼罐
头消费国家，西班牙的金枪鱼罐头产品主要由其本国金枪鱼罐头厂供应。ALBO
公司是西班牙顶级金枪鱼罐头制造商，其知名度和市场占有率位居西班牙前三
名，产品品质管控严格，拥有成熟健全的销售渠道，分销网络遍布西班牙全国，
在欧洲其他国家、北美和非洲亦有销售。
本次收购 ALBO 公司后，公司将大力开拓国内及欧洲金枪鱼罐头市场，进
一步增强公司整体竞争力。
2、延伸远洋渔业产业链，实现协同效应
经过上市以来的持续发展，公司已成为我国远洋渔业的龙头企业，拥有国内
最大规模的大洋性渔业捕捞船队，但产品附加值不高，主业较为单一。
本次收购完成后，公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和终端市场，
31
实现海陆一体化经营，构筑金枪鱼产业完整的产业链。此外，通过本次收购，公
司一方面直接打通了原料鱼的销售渠道，减少中间贸易商环节，增加了公司整体
利润，另一方面，确保了 ALBO 公司原料鱼的供应，减少价格波动风险。同时，
ALBO 公司可通过开创国际及其母公司在国内外的影响力和渔获资源，进一步拓
展中国和欧美市场，增强了协同效应。
本次收购完成后，开创国际将产业链延伸至下游水产品加工行业，通过远洋
捕捞和水产品加工、销售业务的整合，逐步形成捕捞、加工、贸易一体化的产业
结构格局，实现协同效应，最大限度提升公司竞争优势。
3、提升抗风险能力和盈利能力，推动公司转型创新发展
近几年来，由于受金枪鱼价格下跌、捕鱼许可证成本上升等因素影响，行业
利润被严重压缩，作为行业的龙头企业，公司积极谋求新的利润增长点。为了提
升盈利能力和业绩稳定性，改变靠天吃饭的特性，公司在产品附加值、精深加工
能力和终端渠道上全面发力，把资源优势转化为市场优势，提升公司整体盈利能
力，实现公司主业的转型、创新和发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015 年 11 月 24 日，上市公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议
和第七届监事会第八次（临时）会议，审议并通过了全资子公司开创远洋收购西
班牙 ALBO 公司 100%股权的议案。
2、2016 年 4 月 12 日，ALBO 公司通过股东会决议，全体股东一致同意本
次交易相关事项，其他股东放弃优先受让权。
3、2016 年 4 月 12 日，开创远洋与 ALBO 公司全体股东签署了《股份买卖
协议》。
4、2016 年 4 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议
32
和第七届监事会第十次（临时）会议审议并通过决议，审议通过了重大资产购买
报告书（草案）和本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（1）上海市国资委或其授权机构对本次交易相关事项的备案；
（2）上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
（3）上海市发展和改革委员会批准本次交易相关事项；
（4）中国办理外汇业务的银行出具的业务登记凭证；
（5）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（6）其他政府部门或机构批准或核准本次交易相关事项。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方案概要
开创国际拟以下属全资子公司开创远洋作为收购主体，以现金收购西班牙
ALBO 公司 100%股权。
（二）交易对方
ALBO 公司为西班牙当地的家族企业。收购 ALBO 公司的交易对方包括 Jes
ús Albo Duro 等西班牙自然人股东，详细情况如下：
持股比例
姓名 股份数 身份证号 住所
（%）
Avda. Zugazarte,
Gonzalo 28,4 48930, Las
1 3,833 10.65 14.490.377-D
Amann Cortina Arenas (Getxo),
Vizcaya
C/Gran Vía, 2, 4Dcha,
Jesús Carlos
2 1,663 4.62 35.877.149-R 36203, Vigo,
Garcí Garcí
Pontevedra
Marí del Avda. del Valle n13,
3 1,663 4.62 35.973.807-J
Puerto Jacinta Apartamento n113,
33
Garcí Garcí 28003, Madrid
Marí C/Gran Vía, 135
4 Sonsoles 1,653 4.59 35.908.789-Q chalet, 36211, Vigo,
Garcí Garcí Pontevedra
Susana Avda. del Valle n13,
5 Margarita 1,663 4.62 36.013.582-K Apartamento n131,
Garcí Garcí 28003, Madrid
Anglae C/Núez de Balboa,
6 1,428 3.97 14.771.578-N
Castaón Albo 99, 5A, 28006, Madrid
C/Virgen de Loreto, 6,
Luis Castaón
7 1,427 3.96 533.479-V 3C, 28805, Alcalá de
Albo
Henares. Madrid
Marí Alicia C/Calle Cervantes, 12,
8 Gómez-Albo 727 2.02 10.803.146-T 4C, 33004, Oviedo,
Pian Asturias
Carlos
C/Buganvilla 6, portal
9 Gómez-Albo 727 2.02 10.798.145-J
5, 6A, 28
Pian
C/Conde de
Arantzazu Torrecedeira, 78, 5A,
10 784 2.18 36.116.098-A
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Conde de
Maria del
Torrecedeira, 78, 3B,
11 Puerto Alzueta 784 2.18 36.108.454-H
36202, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Conde de
Susana Torrecedeira, 78, 5A,
12 784 2.18 36.134.205-D
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Navaluenga 20,
Laura Marí
Urbaniz. “El tejar”,
13 Gómez-Albo 652 1.81 10.798.935-K
28220, Majadahonda,
Garcí
Madrid
Luis Gonzaga Avda. de Rufo
14 Gómez-Albo 635 1.76 10.808.726-Z Rendueles, 13-11B,
Garcí 33203, Gijón, Asturias
Elena Milagros C/Pea Santa de Enol,
15 Gómez-Albo 625 1.74 10.831.961-L 11-3D, 33012, Oviedo,
Garcí Asturias
Paseo de los
Elena Morán Castaos, 4 Urbaniz.
16 614 1.71 10.655.413-L
Rodríguez “El pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
34
C/Cánovas del
Ignacio Albo
17 590 1.64 35.939.454-E Castillo, 22, 3B,36202,
Quiroga
Vigo, Pontevedra
C/Cánovas del
Javier Albo
18 589 1.64 35.910.230-P Castillo, 22, 5E,36202,
Quiroga
Vigo, Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
MJoséAlbo
19 589 1.64 35.929.072-J 2E, 36201, Vigo,
Quiroga
Pontevedra
C/Vázquez Varela,19,
MLuisa Albo
20 574 1.59 36.002.045-F 5 36204, Vigo,
Duro
Pontevedra
Avda. Garcí Barbón,
Enrique Albo
21 570 1.58 36.018.918-K 28, 3A,36201, Vigo,
Duro
Pontevedra
Francisco Albo C/Nogueira, 18, 36350,
22 570 1.58 36.010.929-J
Duro Nigrán, Pontevedra
C/ Rosalí de Castro,
Jesús Albo
23 570 1.58 36.036.339-P 39, 2B, 36201, Vigo,
Duro
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
José Ramón
24 570 1.58 36.050.337-V 9D, 36201, Vigo,
Albo Duro
Pontevedra
Segismundo C/Gran Vía, 22,2
25 Garcí de la 562 1.56 36.060.706-H 36203, Vigo,
Puerta Pontevedra
Avda. de los Claveles,
Francisco
47,Portal 8, 3D, Urb.
26 Garcí de la 561 1.56 36.088.646-J
Las norias, 28220,
Puerta
Majadahonda, Madrid
C/López Mora, 5 Esc.
Marta Garcí
27 561 1.56 36.055.373-K dcha, 4A, 36211, Vigo,
de la Puerta
Pontevedra
Eduardo Albo C/Labayru, 17, 3dcha,
28 476 1.32 30.552.699-M
González 48012, Bilbao, Vizcaya
C/Licenciado
Iigo Albo Poza,56,2interior
29 476 1.32 30.598.519-D
González dcha, 48013, Bilbao,
Vizcaya
Jaime Albo C/ODonnell, 44,8C,
30 476 1.32 30.562.089-B
González 28009, Madrid
Avda. Garcí Barbón,
31 Ana Díaz Albo 470 1.31 36.059.969-V 52, 5D, 36201, Vigo,
Pontevedra
35
Ví Hispanidad, 90,
Belén Pintado
32 470 1.31 36.032.848-J 2C, 36203, Vigo,
Albo
Pontevedra
Rúa Larache, Santa
Carlos Díaz
33 470 1.31 36.041.225-H Cristina,43,36141,
Albo
Vilaboa, Pontevedra
Avda. Garcí
Felipe Díaz
34 470 1.31 36.010.930-Z Barbón,52, 5D, 36201,
Albo
Vigo, Pontevedra
C/Ví Norte, 26,2I,
Fernando Díaz
35 470 1.31 36.031.517-Q 36204, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Ventura Rodríguez
Francisco
8, portal 7, 3A, 28660,
36 Javier Pintado 470 1.31 36.118.333-F
Boadilla del Monte,
Albo
Madrid
C/Zamora, 51, 6B,
José Manuel
37 470 1.31 36.015.270-F 36203, Vigo,
Pintado Albo
Pontevedra
Avda. de las Camelias,
Juan Pintado
38 470 1.31 36.060.380-Z 48, 7C, 36211, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Volturno, 9, 3D,
Laura Pintado Prado de Somosaguas,
39 470 1.31 36.022.559-M
Albo 28223, Pozuelo de
Alarcón, Madrid
C/El escudo,7, 28760,
Marta Díaz
40 470 1.31 36.017.142-Q Soto de Viuelas, Tres
Albo
Cantos, Madrid
Isabel
C/Julio Burell, 18,4B,
41 López-Bustame 418 1.16 13.653.286-A
23700, Linares, Jaen
nte Martínez
Ramón C/Francisco Salazar,
42 López-Bustame 417 1.16 13.653.361-D 18, 2Dcha, 39005,
nte Martínez Santander, Cantabria
José Marí Urb.Mior,123, 36380,
43 318 0.88 35.982.081-F
Albo Morán Gondomar, Pontevedra
C/Sta Lucía, 38 pral.
Federico Pablo
44 312 0.87 13.669.135-M Dcha, 39003,
Gete Medialdea
Santander, Cantabria
Paseo de los
Alfonso Albo Castaos, 4 Urbaniz.”el
45 279 0.78 10.487.628-I
Morán pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
36
Carlos Albo C/Industria, 22 Bajo
46 55 0.15 24.354.412-B
Portero Izqda, 46022, Valencia
Avda. Secundino
Julián Albo
47 165 0.46 24.354.411-X Zuazo, 111 Portal
Portero
C-8B, 28055, Madrid
Avda. De Alfonso XIII,
Begoa López
48 132 0.37 14.212.286-B 194 Bajo, 28016,
Flores
Madrid
C/Panamá, 4, 3B,
José Marí
49 99 0.28 35.929.811-Q 28220, Majadahonda,
Blanco López
Madrid
Marí del C/Avda. Gran Vía, 146,
50 Puerto Gunche 22 0.06 36.102.696-X 5izqda, 36211, Vigo,
Blanco Pontevedra
Garcilaso de la Vega,
Pilar Medialdea
51 109 0.30 13.551.955-X 8,5C, 39300,
Fernández
Torrelavega, Cantabria
Avda. Hispanidad, 40,
Laura Albo
52 12 0.03 35.813.846-V 36203, Vigo,
Toca
Pontevedra
C/Garcí Barbón, 52,
Manuela Albo
53 12 0.03 35.813.847-H 5D, 36201, Vigo,
Toca
Pontevedra
Desiderio de
C/Padre don Rúa, 14,
Benito
54 10 0.03 N/A 4B, 36203, Vigo,
Gobantes 先生
Pontevedra
继承人 1
Manuel Gómez C/Salamanca, 49, 4
55 Albo 先生继承 10 0.03 13.469.159-Z Puerta 7, 46005,
人2 Valencia
Marí Albo Primera avenida de
13.749.172-
56 Bermúdez de 291 0.81 Berria, 35, 39740,
W
Castro Santoa, Cantabria
C/Conde de
Marí del
Torrecedeira, 78, 5A,
57 Puerto Albo 10 0.03 35.911.985-S
36202, Vigo,
Toca
Pontevedra
Avda. Camelias, 42,
Marí Piedad
58 3 0.01 14.099.850-E 3A, 36211, Vigo,
Duro Ortí
Pontevedra
C/Barrio Virtus, 89,
Catalina Díaz
59 59 0.16 13.755.967-N Valle de Valdebezana,
Delgado
Burgos
60 Pablo Pedro 10 0.03 36.099.599-H Camio dos Olmos,
37
Pernas Garcí 11C, 36340, Nigran,
Pontevedra
Maria Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
61 Bermúdez de 318 0.88 32.102.368-A 39740, Santoa,
Castro Cantabria
Marí Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
13.722.377-
62 Albo Bermúdez 281 0.78 39740, Santoa,
W
de Castro Cantabria
Carlos Marí C/Plaza de la Villa,
63 Albo Bermúdez 281 0.78 13.726.422-E 5,4A dcha, 39740,
de Castro Santoa, Cantabria
Beatriz Albo C/Doctor Diego
64 Bermúdez de 281 0.78 13.749.173-A Madrazo, 24, 4A,
Castro 39012, Santander
总计 36,000 100%
注 1：Desiderio de Benito Gobantes 先生继承人为：María del Puerto Rueda Ferná
ndez 女士，M Elena Benito Rueda 女士，M del Puerto Yolanda Benito Rueda 女士，
Ana Benito Rueda 女士，Cristina Benito Rueda 女士，Miguel Benito Rueda 先生，Paloma
Benito Rueda 女士。
注 2：Manuel Gómez Albo 先生继承人为：María Angeles Bolado Telechea 女士，
Mario Gómez-Albo Bolado 先生，Carlos Gómez-Albo Bolado 先生，Gustavo Gómez-Albo
Bolado 先生。
（三）交易标的
本次交易的拟交易资产为：
西班牙 ALBO 公司 100%股权，如无特别说明，本报告书中的 ALBO 公司
100%股权中均指代上述交易范围。
（四）收购主体
本次交易的收购主体是上市公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司，该
公司基本情况如下：
公司名称：上海开创远洋渔业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册号：310110000381077
住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1202A 室
38
法定代表人：汤期庆
注册资本：人民币 41,000 万元整
成立日期：2005 年 12 月 22 日
经营范围：远洋捕捞（凭主管机关许可经营）；预包装食品（含冷冻冷藏、
不含熟食卤味）的批发非实物方式；渔用设备、产品销售（不含油料）；从事货
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（五）交易基准日
本次交易的审计和评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。
（六）定价依据、交易对价
本次交易中标的资产的价格以经上海市国资委备案确认的标的公司资产评
估报告的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则，参照标的资产的实际经
营情况协商确定。ALBO 公司 100%股权的交易价格为 60,999,840 欧元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第 0220227
号《企业价值评估报告书》，以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，ALBO 公司
经审计的净资产账面值为 31,909,929.73 欧元，评估值为 58,000,000 欧元，增
值率为 81.76%。
（七）本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。本次交易的资金来源为自
有资金及银行贷款。
上市公司第七届董事会第十一次（临时）会议已审议通过非公开发行股票的
方式募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金
的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付，待募集资金到位后置换前期通
过自筹资金支付的对价。非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次
重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。
39
（八）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的控股股东均为上海远
洋，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（九）本次交易不涉及盈利承诺和利润补偿方案
由于本次交易购买的是境外独立第三方的资产和业务，根据交易双方的协
商，交易对方不作盈利承诺和利润补偿方案。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何
关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和 ALBO 公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：人民币亿元
ALBO 公司 上市公司
项目 2014 年/2014 年 2014 年/2014 年 比例 是否构成重大
12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额及交易
4.26 13.51 31.53% 否
额孰高
营业收入 6.70 8.31 80.63% 是
资产净额及交易
4.26 9.19 46.35% 否
额孰高
注：1、标的公司的资产总额和资产净额为其与交易价格上限孰高值，交易价格为60,999,840欧元；
2、标的公司的交易价格按照2015年10月31日中国人民银行公布的欧元对人民币中间汇率6.9771折算
而来。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需中国
证监会行政许可审核。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更
之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
40
100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易为开创国际以现金方式支付对价，本次交易前后，上市公司的实
际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情
形。
41
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 上海开创国际海洋资源股份有限公司
英文名称 Shanghai Kaichuang Marine International Co.,Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1997 年 6 月 19 日
股票简称 开创国际
股票代码 600097
法定代表人 汤期庆
董事会秘书 汪涛
证券事务代表 陈晓静
注册资本 202,597,901 元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1201A 室
办公地址 上海市杨浦区安浦路 661 号滨江国际广场 3 号楼 3 楼
电话 021-65686875
传真 021-65696280
邮政编码 200082
网址 www.skmic.sh.cn
电子信箱 ir@skmic.sh.cn
经营范围 远洋捕捞，海淡水产品养殖，渔船、渔业机械、船舶设备
及配件、绳网及相关产品、日用百货的销售，仓储服务（不
42
含危险品），信息技术服务，经营进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、公司设立情况及历次股本结构变动情况
（一）公司设立及上市
1、上市公司原名海南恒泰芒果产业股份有限公司，该公司前身是海口恒泰
实业有限公司，系由海南恒泰集团有限公司、海南昌银投资开发有限公司（原海
南省昌江农行项目投资开发股份有限公司）、海南银泰建设投资开发公司、海南
富华房地产开发公司长沙公司与海南国信实业发展有限公司于 1993 年 10 月 11
日共同出资组建，注册资本为 5,000 万元。
2、1997 年 4 月 1 日，经海南省证券管理办公室[琼证办(1997)62 号]文件批
准，海口恒泰实业有限公司依法变更为海南恒泰芒果产业股份有限公司（筹），
依照《中华人民共和国公司法》有关规定，按 1996 年 12 月 31 日海口恒泰实业
有 限 公 司 经 评 估 后 净 资 产 80,449,889.9 元 的 数 值 以 1:1 折 为 发 起 人 股
80,449,889 股，发起人持股情况如下表：
股东名称 数量（股） 占总股本的比例（%）
1、海南恒泰集团有限公司 55,510,423 69.00
2、海南昌银投资开发有限公司 17,409,356 21.64
3、海南银泰建设投资开发公司 3,411,075 4.24
4、海南富华房地产开发公司长沙公司 2,413,497 3.00
5、海南国信实业发展有限公司 1,705,538 2.12
合计 80,449,889 100.00
3、1997 年，经海南省证券管理办公室[琼证办（1997）18 号]文件批准，海
南恒泰芒果产业股份有限公司（筹）获得公开发行 A 股股票 3,500 万元的额度。
经海南省证券管理办公室[琼证办（1997）92 号]文件与中国证券监督管理委员
会[证监发审字(1997)134、235 号]文件批准，公司向社会公开发行 A 股新股
3,500 万股（其中向公司职工配售 350 万股），每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格为每股 6.61 元人民币，募集资金总额（含发行费用）为 23,135 万元，并
在上海证券交易所上市交易。该次发行结束后，公司总股本变为 115,449,889
43
股。上市后，公司股本结构如下表所示：
股份类别 股东名称 持股数量（股） 股权比例
海南恒泰集团有限公司 55,510,423 48.08%
海南昌银投资开发有限公司 17,409,356 15.08%
发起人法人股 海南银泰建设投资开发公司 3,411,075 2.95%
海南富华房地产开发公司长沙公司 2,413,497 2.09%
海南国信实业发展有限公司 1,705,538 1.48%
社会公众股 — 35,000,000 30.32%
其中：内部职工
— 3,500,000 3.03%
股
合计 — 115,449,889 100.00%
（二）公司股本结构变动情况
1、2000 年 9 月股权转让
2000 年 9 月 5 日，海南恒泰集团有限公司转让 3,300 万股公司法人股给华
立产业集团。转让后，华立产业集团持有公司 3,300 万股法人股，为公司第一大
股东，恒泰集团有限公司持有 2,251.0423 万股法人股，为公司第二大股东。2001
年 9 月，海南恒泰芒果产业股份有限公司经浙江省工商行政管理局批准更名为
“浙江华立科技股份有限公司”，公司注册地迁至浙江省杭州市。此次变更后的
股权结构如下表：
股份类别 股东名称 持股数量（股） 股权比例
华立产业集团有限公司 33,000,000 28.58%
海南恒泰集团有限公司 22,510,423 19.50%
海南昌银投资开发有限公司 17,409,356 15.08%
法人股
海南银泰建设投资开发公司 3,411,075 2.95%
海南富华房地产开发公司长沙公司 2,413,497 2.09%
海南国信实业发展有限公司 1,705,538 1.48%
社会公众股 — 35,000,000 30.32%
合计 115,449,889 100.00%
2、2006 年 6 月实施股权分置改革
2006 年 5 月 19 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，华
44
立产业集团等非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东
每持有 10 股流通股支付 3.3 股股票的对价。2006 年 6 月 6 日，公司实施了
股权分置改革方案。此次变更后的股权结构如下表：
股份类别 股东名称 持股数量（股） 股权比例
华立产业集团有限公司 27,471,210 23.80%
杭州华春工贸有限公司 8,564,324 7.42%
杭州永建福利厂 5,660,467 4.90%
海南恒泰集团有限公司 5,510,362 4.77%
杭州长乐富华电器元件厂 4,796,021 4.15%
有限售条件的
宜章玉溪河综合投资开发有限公司 4,710,378 4.08%
流通股
杭州中南五金厂 4,453,448 3.86%
海南银泰建设投资开发公司 2,921,355 2.53%
湖南华英科技有限公司 2,066,997 1.79%
海南国信实业发展有限公司 1,460,678 1.27%
长沙市环保塑化炼油厂 1,284,649 1.11%
无限售条件的
— 46,550,000 40.32%
流通股
合计 115,449,889 100.00%
3、2008 年 12 月重大资产重组
2008 年 12 月，经中国证监会证监许可[2008]1345 号文批准，华立科技通
过资产置换将其全部资产及负债与上海远洋渔业有限公司持有的上海开创远洋
渔业有限公司 100%股权相置换，就该等资产置换的差额部分由华立科技向远洋
渔业发行 87,148,012 股人民币普通股方式支付。此次变更后公司的累计股本为
人民币 202,597,901.00 元，其中，远洋渔业持有华立科技 43.02%的股份，成为
华立科技的第一大股东，华立科技的主营业务也因此发生了改变，成为一家主营
远洋捕捞业务的上市公司。
此次变更后的股权结构如下：
股份类别 股东名称 持股数量（股） 股权比例
有限售条件的 上海远洋渔业有限公司 87,148,012 43.02%
流通股 华立产业集团有限公司 15,926,222 7.86%
无限售条件的
— 99,523,667 49.12%
流通股
45
合计 202,597,901 100.00%
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为上海远洋渔业有限公司，实际控制人一直
为上海市国资委，公司控股权未发生变化。
四、公司设立以来的重大资产重组情况
2008 年 12 月，中国证券监督管理委员会以证监许可[2008]1345 号文《关于
核准浙江华立科技股份有限公司重大资产重组及向上海远洋渔业有限公司发行
股份购买资产的批复》，核准华立科技通过资产置换将其全部资产及负债与上海
远洋渔业有限公司（以下简称“远洋渔业”）持有的上海开创远洋渔业有限公司（以
下简称“开创远洋”）100%股权相置换，就该等资产置换的差额部分由华立科技
向远洋渔业发行 87,148,012 股人民币普通股方式支付。
此次增发前公司股本为人民币 115,449,889.00 元，已经京都会计师事务所
有限责任公司审验，并于 1997 年 4 月 21 日出具京都会验字(1997)第 066 号验
资报告；2008 年公司向远洋渔业非公开发行股票 87,148,012 股，已经天职国际
会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 12 月 17 日出具天职沪验字
[2008]0028 号《验资报告》；截至 2008 年 12 月 17 日止，变更后的累计股本
为人民币 202,597,901.00 元，其中，远洋渔业持有华立科技 43.02%的股份，
成为华立科技的第一大股东，华立科技的主营业务也因此发生了改变，成为一
家主营远洋捕捞业务的上市公司。
2009 年 1 月 20 日，经浙江省工商行政管理局批准，公司取得注册号为
330000000009512 的企业法人营业执照，注册地址为杭州市高新技术产业开发
区西斗门工业区，华立科技更名为“浙江开创国际海洋资源股份有限公司”。
2009 年 2 月 6 日，经上海证券交易所核准，公司证券简称由“华立科技”变更为
“开创国际”，公司证券代码仍为 600097。
2009 年 3 月 24 日，公司取得上海市工商行政管理局核准通知及下发的注册
号为 310000000095539 的企业法人营业执照，公司注册地址由“杭州市高新技
术产业开发区西斗门工业区”变更为“上海市杨浦区共青路 448 号 306 室”，公司
46
名称相应调整为“上海开创国际海洋资源股份有限公司”。公司证券简称及证券
代码不变。
截至本报告书签署日，除上述重大资产重组事项外，公司设立以来未发生
其他重大资产重组。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务
公司主要从事大洋性捕捞业务，目前，公司从事的大洋性渔业项目主要为金
枪鱼、竹荚鱼的捕捞和销售，金枪鱼和竹荚鱼业务的收入达到公司营业收入的
85%以上。
公司的主要业务由下属唯一全资子公司——上海开创远洋渔业有限公司经
营，公司拥有一支国内最大的大型拖网生产船队，一支国内最大的金枪鱼围网
船队和多家境外投资企业。其中，金枪鱼围网船队从事金枪鱼的围网捕捞，除
金枪鱼外的其他鱼种则由大型拖网船队采用拖网方式捕捞。2012 年-2014 年，
公司营业收入保持平稳，主营业务突出，主营业务收入分别为 81,741.12 万
元 、 81,344.92 万 元 、 82,566.14 万 元 ， 净 利 润 分 别 为 12,877.82 万 元 、
10,310.60 万元、10,615.95 万元，变动幅度较小。由于国家有关部门正在对远
洋渔业补助政策进行调整改革，2015 年度将按新方案实施，部分补贴无法计入
2015 年度损益，使得 2015 年 1-10 月公司净利润出现较大幅度下降。
（二）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 120,442.12 135,121.88 129,994.73 132,105.80
负债总额 43,569.76 43,261.13 44,777.17 52,523.31
少数股东权益 317.65 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 76,872.36 91,860.75 85,217.56 79,582.49
归属于母公司所
76,554.71 91,860.75 85,217.56 79,582.49
有者的权益
2、合并利润表主要数据
47
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 50,385.24 83,101.09 81,556.01 81,981.89
营业利润 -13,747.11 -9,055.36 -6,755.55 -8,545.38
利润总额 -12,825.79 10,615.95 10,310.60 12,939.72
净利润 -12,825.79 10,615.95 10,310.60 12,877.82
归属于母公司所
-12,832.34 10,615.95 10,310.60 12,877.82
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
5,500.82 17,006.43 18,424.21 32,275.50
现金流量净额
投资活动产生的
-555.11 -4,627.35 -12,309.11 -4,304.58
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,621.54 -5,484.40 -8,012.88 -24,457.21
现金流量净额
现金及现金等价
1,583.65 6,868.52 -2,023.84 3,515.51
物净增加额
4、其他主要财务指标
最近三年及一期，上市公司主要财务比率如下：
项目 2015.10.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.29 1.51 1.19 1.22
速动比率 0.71 1.11 0.84 0.94
资产负债率（合并报表） 36.17% 32.02% 34.44% 39.76%
每股净资产（元/股） 3.79 4.53 4.21 3.93
归属于上市公司股东的每股净
3.78 4.53 4.21 3.93
资产（元）
项目 2015.10.31 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 27.87 50.89 43.15 49.97
存货周转率（次） 2.33 4.48 5.12 6.08
每股经营活动现金流量（元） 0.27 0.84 0.91 1.59
每股现金流量（元） 0.08 0.34 -0.10 0.17
扣除非经常性损益前 基本 -0.63 0.52 0.51 0.64
每股收益（元） 稀释 -0.63 0.52 0.51 0.64
扣除非经常性损益前加权平均
-15.19% 12.04% 12.56% 17.44%
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后 基本 -0.68 0.32 0.50 0.51
48
每股收益（元） 稀释 -0.68 0.32 0.50 0.51
扣除非经常性损益后加权平均
-16.23% 7.46% 12.24% 13.96%
净资产收益率（%）
注 1：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款账面价值平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货账面价值平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和
每股收益计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算。
注 2：2015 年 1-10 月相关数据未经年化处理
六、控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司的控股股东情况
截至本报告书签署日，上海远洋持有公司股份 87,148,012 股，占公司股本
总额的比例为 43.02%，为公司的控股股东。上海远洋的主营业务包括公海渔业
捕捞，经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料的进出口业务。
（二）上市公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，上海市国有资产监督管理委员会持有上海水产（集
团）有限公司 100%的股份，为公司实际控制人。
（三）上市公司控股关系图
截至本报告签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关
系如下：
49
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到
上海证券交易所公开谴责的情形。
50
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
ALBO 公司为西班牙当地的家族企业。收购 ALBO 公司的交易对方包括
Jesús Albo Duro 等西班牙自然人股东。
二、ALBO 公司股东详细情况
持股比例
姓名 股份数 身份证号 住所
（%）
Avda. Zugazarte,
Gonzalo
28,4 48930, Las
1 Amann Cortina 3,833 10.65 14.490.377-D
Arenas (Getxo),
(D) (C) (MD)
Vizcaya
Jesús Carlos C/Gran Vía, 2, 4Dcha,
2 Garcí Garcí 1,663 4.62 35.877.149-R 36203, Vigo,
(D) Pontevedra
Marí del Avda. del Valle n13,
3 Puerto Jacinta 1,663 4.62 35.973.807-J Apartamento n113,
Garcí Garcí 28003, Madrid
Marí C/Gran Vía, 135
4 Sonsoles 1,653 4.59 35.908.789-Q chalet, 36211, Vigo,
Garcí Garcí Pontevedra
Susana Avda. del Valle n13,
5 Margarita 1,663 4.62 36.013.582-K Apartamento n131,
Garcí Garcí 28003, Madrid
Anglae C/Núez de Balboa,
6 1,428 3.97 14.771.578-N
Castaón Albo 99, 5A, 28006, Madrid
C/Virgen de Loreto, 6,
Luis Castaón
7 1,427 3.96 533.479-V 3C, 28805, Alcalá de
Albo (D)
Henares. Madrid
Marí Alicia C/Calle Cervantes, 12,
8 Gómez-Albo 727 2.02 10.803.146-T 4C, 33004, Oviedo,
Pian Asturias
Carlos
C/Buganvilla 6, portal
9 Gómez-Albo 727 2.02 10.798.145-J
5, 6A, 28
Pian
Arantzazu C/Conde de
10 784 2.18 36.116.098-A
Alzueta Albo Torrecedeira, 78, 5A,
51
36202, Vigo,
Pontevedra
C/Conde de
Maria del
Torrecedeira, 78, 3B,
11 Puerto Alzueta 784 2.18 36.108.454-H
36202, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Conde de
Susana Torrecedeira, 78, 5A,
12 784 2.18 36.134.205-D
Alzueta Albo 36202, Vigo,
Pontevedra
C/Navaluenga 20,
Laura Marí
Urbaniz. “El tejar”,
13 Gómez-Albo 652 1.81 10.798.935-K
28220, Majadahonda,
Garcí
Madrid
Luis Gonzaga Avda. de Rufo
14 Gómez-Albo 635 1.76 10.808.726-Z Rendueles, 13-11B,
Garcí (D) 33203, Gijón, Asturias
Elena Milagros C/Pea Santa de Enol,
15 Gómez-Albo 625 1.74 10.831.961-L 11-3D, 33012, Oviedo,
Garcí Asturias
Paseo de los
Elena Morán Castaos, 4 Urbaniz.
16 614 1.71 10.655.413-L
Rodríguez “El pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
C/Cánovas del
Ignacio Albo
17 590 1.64 35.939.454-E Castillo, 22, 3B,36202,
Quiroga (D)
Vigo, Pontevedra
C/Cánovas del
Javier Albo
18 589 1.64 35.910.230-P Castillo, 22, 5E,36202,
Quiroga
Vigo, Pontevedra
C/Garcí Barbón, 112,
MJoséAlbo
19 589 1.64 35.929.072-J 2E, 36201, Vigo,
Quiroga
Pontevedra
C/Vázquez Varela,19,
MLuisa Albo
20 574 1.59 36.002.045-F 5 36204, Vigo,
Duro
Pontevedra
Avda. Garcí Barbón,
Enrique Albo
21 570 1.58 36.018.918-K 28, 3A,36201, Vigo,
Duro (D)
Pontevedra
Francisco Albo C/Nogueira, 18, 36350,
22 570 1.58 36.010.929-J
Duro Nigrán, Pontevedra
C/ Rosalí de Castro,
Jesús Albo
23 570 1.58 36.036.339-P 39, 2B, 36201, Vigo,
Duro (D) (MD)
Pontevedra
52
C/Garcí Barbón, 112,
José Ramón
24 570 1.58 36.050.337-V 9D, 36201, Vigo,
Albo Duro
Pontevedra
Segismundo C/Gran Vía, 22,2
25 Garcí de la 562 1.56 36.060.706-H 36203, Vigo,
Puerta Pontevedra
Avda. de los Claveles,
Francisco
47,Portal 8, 3D, Urb.
26 Garcí de la 561 1.56 36.088.646-J
Las norias, 28220,
Puerta
Majadahonda, Madrid
C/López Mora, 5 Esc.
Marta Garcí
27 561 1.56 36.055.373-K dcha, 4A, 36211, Vigo,
de la Puerta
Pontevedra
Eduardo Albo C/Labayru, 17, 3dcha,
28 476 1.32 30.552.699-M
González 48012, Bilbao, Vizcaya
C/Licenciado
Iigo Albo Poza,56,2interior
29 476 1.32 30.598.519-D
González dcha, 48013, Bilbao,
Vizcaya
Jaime Albo C/ODonnell, 44,8C,
30 476 1.32 30.562.089-B
González 28009, Madrid
Avda. Garcí Barbón,
31 Ana Díaz Albo 470 1.31 36.059.969-V 52, 5D, 36201, Vigo,
Pontevedra
Ví Hispanidad, 90,
Belén Pintado
32 470 1.31 36.032.848-J 2C, 36203, Vigo,
Albo
Pontevedra
Rúa Larache, Santa
Carlos Díaz
33 470 1.31 36.041.225-H Cristina,43,36141,
Albo
Vilaboa, Pontevedra
Avda. Garcí
Felipe Díaz
34 470 1.31 36.010.930-Z Barbón,52, 5D, 36201,
Albo
Vigo, Pontevedra
C/Ví Norte, 26,2I,
Fernando Díaz
35 470 1.31 36.031.517-Q 36204, Vigo,
Albo
Pontevedra
C/Ventura Rodríguez
Francisco
8, portal 7, 3A, 28660,
36 Javier Pintado 470 1.31 36.118.333-F
Boadilla del Monte,
Albo (D)
Madrid
C/Zamora, 51, 6B,
José Manuel
37 470 1.31 36.015.270-F 36203, Vigo,
Pintado Albo
Pontevedra
38 Juan Pintado 470 1.31 36.060.380-Z Avda. de las Camelias,
53
Albo 48, 7C, 36211, Vigo,
Pontevedra
C/Volturno, 9, 3D,
Laura Pintado Prado de Somosaguas,
39 470 1.31 36.022.559-M
Albo 28223, Pozuelo de
Alarcón, Madrid
C/El escudo,7, 28760,
Marta Díaz
40 470 1.31 36.017.142-Q Soto de Viuelas, Tres
Albo
Cantos, Madrid
Isabel
C/Julio Burell, 18,4B,
41 López-Bustame 418 1.16 13.653.286-A
23700, Linares, Jaen
nte Martínez
Ramón C/Francisco Salazar,
42 López-Bustame 417 1.16 13.653.361-D 18, 2Dcha, 39005,
nte Martínez Santander, Cantabria
José Marí Urb.Mior,123, 36380,
43 318 0.88 35.982.081-F
Albo Morán Gondomar, Pontevedra
C/Sta Lucía, 38 pral.
Federico Pablo
44 312 0.87 13.669.135-M Dcha, 39003,
Gete Medialdea
Santander, Cantabria
Paseo de los
Alfonso Albo Castaos, 4 Urbaniz.”el
45 279 0.78 10.487.628-I
Morán pichón”, 47130,
Simancas, Valladolid
Carlos Albo C/Industria, 22 Bajo
46 55 0.15 24.354.412-B
Portero Izqda, 46022, Valencia
Avda. Secundino
Julián Albo
47 165 0.46 24.354.411-X Zuazo, 111 Portal
Portero
C-8B, 28055, Madrid
Avda. De Alfonso XIII,
Begoa López
48 132 0.37 14.212.286-B 194 Bajo, 28016,
Flores
Madrid
C/Panamá, 4, 3B,
José Marí
49 99 0.28 35.929.811-Q 28220, Majadahonda,
Blanco López
Madrid
Marí del C/Avda. Gran Vía, 146,
50 Puerto Gunche 22 0.06 36.102.696-X 5izqda, 36211, Vigo,
Blanco Pontevedra
Garcilaso de la Vega,
Pilar Medialdea
51 109 0.30 13.551.955-X 8,5C, 39300,
Fernández
Torrelavega, Cantabria
Avda. Hispanidad, 40,
Laura Albo
52 12 0.03 35.813.846-V 36203, Vigo,
Toca
Pontevedra
54
C/Garcí Barbón, 52,
Manuela Albo
53 12 0.03 35.813.847-H 5D, 36201, Vigo,
Toca
Pontevedra
Desiderio de
C/Padre don Rúa, 14,
Benito
54 10 0.03 N/A 4B, 36203, Vigo,
Gobantes 先生
Pontevedra
继承人 1
Manuel Gómez C/Salamanca, 49, 4
55 Albo 先生继承 10 0.03 13.469.159-Z Puerta 7, 46005,
人2 Valencia
Marí Albo Primera avenida de
13.749.172-
56 Bermúdez de 291 0.81 Berria, 35, 39740,
W
Castro Santoa, Cantabria
C/Conde de
Marí del
Torrecedeira, 78, 5A,
57 Puerto Albo 10 0.03 35.911.985-S
36202, Vigo,
Toca
Pontevedra
Avda. Camelias, 42,
Marí Piedad
58 3 0.01 14.099.850-E 3A, 36211, Vigo,
Duro Ortí
Pontevedra
C/Barrio Virtus, 89,
Catalina Díaz
59 59 0.16 13.755.967-N Valle de Valdebezana,
Delgado
Burgos
Pablo Pedro Camio dos Olmos,
60 Pernas Garcí 10 0.03 36.099.599-H 11C, 36340, Nigran,
(D) (MD) Pontevedra
Maria Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
61 Bermúdez de 318 0.88 32.102.368-A 39740, Santoa,
Castro Cantabria
Marí Cristina C/Juan de la Cosa, 53,
13.722.377-
62 Albo Bermúdez 281 0.78 39740, Santoa,
W
de Castro Cantabria
Carlos Marí C/Plaza de la Villa,
63 Albo Bermúdez 281 0.78 13.726.422-E 5,4A dcha, 39740,
de Castro Santoa, Cantabria
Beatriz Albo C/Doctor Diego
64 Bermúdez de 281 0.78 13.749.173-A Madrazo, 24, 4A,
Castro 39012, Santander
总计 36,000 100%
注 1 ：Desiderio de Benito Gobantes 先 生继承人 为： Marí del Puerto Rueda
Fernández 女士，M Elena Benito Rueda 女士，M del Puerto Yolanda Benito Rueda 女
士，Ana Benito Rueda 女士，Cristina Benito Rueda 女士，Miguel Benito Rueda 先生，
Paloma Benito Rueda 女士。
55
注 2：Manuel Gómez Albo 先生继承人为：Marí Angeles Bolado Telechea 女士，
Mario Gómez-Albo Bolado 先生，Carlos Gómez-Albo Bolado 先生，Gustavo Gómez-Albo
Bolado 先生。
注 3：在上表的股东姓名栏中，（D）指 Director，董事股东，（C）指 Chairman，董
事长，（MD）指 Managing Director，管理董事股东。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易中各交易对方与开创国际及其控股股东、实际控制人之间不存在
任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方对其持有的标的公司股权的声明
根据各交易对方声明，（1）其具有签订股份买卖协议和完成协议中计划交
易股权的所有必要的法定权力和权限；（2）根据协议条款，股份买卖协议构成
可对其强制执行的有效且具有约束力的义务；（3）向买方转让其所持有的股份
不违反对其或公司具有约束力的任何法律或行政机构、司法或仲裁决议，也无
需向任何法人或公共机构备案、沟通、授权、同意或批准。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未曾向上市公司推荐董事、监事、高级管
理人员。
56
第四节 交易标的基本情况
本次交易方案为上市公司向西班牙 ALBO 公司股东支付现金对价购买其持
有的 ALBO 公司 100%股权。ALBO 公司的主要业务为金枪鱼罐头和罐装方便食
品的加工与销售。本次重组完成后，上市公司将主营业务延伸至水产品加工业，
通过产业整合，增强远洋捕捞与水产品捕捞业务的协同，增强上市公司的持续经
营能力。
一、ALBO 公司基本情况
公司名称：Hijos de Carlos Albo, S.L.
地址：Jacinto Benavente 41, 36208 Vigo, Pontevedra (Spain)
公司类型：有限责任公司
注册资本：180 万欧元
总股本：36,000 股
成立日期：2009 年 12 月 22 日
税务注册号：B-27737022
经营范围：鱼罐头、腌鱼以及其他鱼类产品、食品的生产，鱼类产业的开发
以及相类似或相关的经营、商业活动。
二、ALBO 公司历史沿革
（一）Hijos de Carlos Albo, S.L.的前身及设立
Hijos de Carlos Albo, S.L.前身为 Hijos de Carlos Albo,S.A.,该公司于 1921
年 1 月 24 日经 Santoa 地区的公证人 José Gutiérrez de Rozas y del Castillo
公证而合法设立，ALBO 公司设立目的为专注咸鱼罐头或者其他食品、渔业开
发以及类似或者相关的业务。ALBO 公司地址为 calle La Paz, number 12,
Vigo，税务编号 A-36603272，ALBO 公司于分立前在 Pontevedra 地区的商事
57
登记中心注册，注册信息位于第 1181 卷，第 100 表，PO-5937 页。
2009 年 11 月 10 日，Hijos de Carlos Albo,S.A.全体股东大会临时会议同意
了关于 Hijos de Carlos Albo,S.A 分立及其公司后续的解散和清算的相关事项，
Hijos de Carlos Albo,S.A 的所有资产被拆分成六个部分。通过此“分立行为”，
前述六部分资产被分别整体转移至六个新设立的公司，该六个公司分别为：
Hijos de Carlos Albo, S.L.,Hical Vigo, S.L.,Hical Santoa, S.L.,Hical
Ribadesella, S.L.,Hical San Vicente, S.L.，Hical Candas, S.L.。
除 Hijos de Carlos Albo, S.L，其余五家新设公司的基本信息如下：
1. Hical Vigo, S.L.-B27737667- Pontevedra 省商业登记，第 3602
册, 第 80 章， PO-48997 页。
2. Hical Santoa, S.L.-B27737709- Pontevedra 省商业登记，第
3602 册，第 65 章，第 PO-48996 页。
名称/税务编号/注
3. Hical Ribadesella, S.L.-B27737725- Pontevedra 省商业登记，第
册号
3602 卷，第 35 章，第 PO-48994 页。
4. Hical San Vicente, S.L.-B27737733- Pontevedra 省商业登记，
第 3602 卷，第 50 章，第 PO-48995 页。
5. Hical Candas, S.L.-B27737683- Pontevedra 省商业登记，第
3602 卷，第 20 章，第 PO-48993 页。
股东 上述公司的股东与被分立公司 Hijos de Carlos Albo,S.A.的股东一致
1. Mr. Ignacio Albo Quiroga (联合执行董事)
法定代表人 2. Mr. Pablo Pernas Garcí (联合执行董事)
3. Mr. Jesús Albo Duro (联合执行董事)
公司类型 有限责任公司
住所 Calle La Paz 12, Vigo (Pontevedrad) (西班牙)
58
1. Hical Vigo, S.L.：注册资本为 1,800,000 欧元，包含 36,000 份等
额、可累计持有并且不可分割的股份，编号从 1 至 36,000 （包括本
数），每股价值 50 欧元，均已实缴。
注册资本/实收资
2. Hical Santoa, S.L., Hical Ribadesella, Hical San Vicente, S.L.
本
and Hical Candas, S.L.: 注册资本为 180,000 欧元，包含 36,000 份
等额、可累计持有并且不可分割的股份，编号从 1 至 36,000（包含本
数），每股价值 5 欧元，均已实缴。
成立日期 2009 年 12 月 22 日
营业期限 无固定期限
各类房产买卖，城市规划，城市化建设，建设与改造，房产租赁，各
经营范围
类房地产的开发和管理，及其一般类别的服务。
2009 年 12 月 22 日，经 Vigo 市公证人 Mr.Antonio A. Salgueiro Armada 公
证（公证文件编号为 2470），ALBO 公司依法以分立形式设立，ALBO 公司类
型为有限责任公司。
ALBO 公司设立时，股权结构如下：
股东名称 股份数量（股） 股份比例（%）
1 Gonzalo Amann Corlina 3,768 10.47
2 Jesús Carlos Garcí Garcí 1,630 4.53
3 Marí del Puerto Garcí Garcí 1,630 4.53
4 Marí Sonsoles Garcí Garcí 1,630 4.53
5 Susana Margarita Garcí Garcí 1,630 4.53
6 Heirs from Carlos Albo Ortega 1,442 4.01
7 Anglae Castaón Albo 1,428 3.97
8 Luis Castaón Albo 1,427 3.96
9 Heirs from Carlos Gómez Albo 1,054 2.93
10 Arantzazu Alzueta Albo 784 2.18
11 Maria del Puerto Alzueta Albo 784 2.18
12 Susana Alzueta Albo 784 2.18
13 Laura Marí Gómez-Albo Garcí 652 1.81
59
14 Luis Gonzaga Gómez-Albo Garcí 635 1.76
15 Elena Milagros Gómez-Albo Garcí 625 1.74
16 Elena Morán Rodríguez 614 1.71
17 Ignacio Albo Quiroga 590 1.64
18 Javier Albo Quiroga 589 1.64
19 MJosé Albo Quiroga 589 1.64
20 MLuisa Albo Duro 574 1.59
21 Enrique Albo Duro 570 1.58
22 Francisco Albo Duro 570 1.58
23 Jesús Albo Duro 570 1.58
24 José Ramón Albo Duro 570 1.58
25 Segismundo Garcí de la Puerta 551 1.53
26 Francisco Garcí de la Puerta 550 1.53
27 Marta Garcí de la Puerta 550 1.53
28 Eduardo Albo González 476 1.32
29 Iigo Albo González 476 1.32
30 Jaime Albo González 476 1.32
31 Ana Díaz Albo 470 1.31
32 Belén Pintado Albo 470 1.31
33 Carlos Díaz Albo 470 1.31
34 Felipe Díaz Albo 470 1.31
35 Fernando Díaz Albo 470 1.31
36 Francisco Javier Pintado Albo 470 1.31
37 José Manuel Pintado Albo 470 1.31
38 Juan Pintado Albo 470 1.31
39 Laura Pintado Albo 470 1.31
40 Marta Díaz Albo 470 1.31
41 Isabel López-Bustamente Martínez 418 1.16
60
42 Ramón López-Bustamente Martínez 417 1.16
43 José Marí Albo Morán 318 0.88
44 Federico Pablo Gete Medialdea 312 0.87
45 Alfonso Albo Morán 279 0.78
46 Carlos Albo Morán 249 0.69
47 Marí Alicia Gómez-Albo Pian 200 0.56
48 Carlos Gómez-Albo Pian 200 0.56
49 Marí del Puerto Garcí Albo 165 0.46
50 Begoa López Flores 132 0.37
51 Heirs from José Marí Blanco Arija 121 0.34
52 Pilar Medialdea Fernández 109 0.30
53 Marí Soledad Amann Cortina 65 0.18
54 Carlos Albo Portero 15 0.04
55 Julián Albo Portero 15 0.04
56 Laura Albo Toca 12 0.03
57 Manuela Albo Toca 12 0.03
58 Heirs from Benito Gobanies 10 0.03
59 Heirs from Manuel Gómez Albo 10 0.03
60 Marí Albo Bermúdez de Castro 10 0.03
61 Marí del Puerto Albo Toca 10 0.03
62 Marí Piedad Duro Ortí 3 0.01
合计 36,000 100
上述分立及 ALBO 公司的设立行为于 2010 年 2 月 1 日经 Pontevedra 省商
业登记处注册，注册信息位于第 02658 卷，第 172 表，PO-00005937 页。上述
分立及 ALBO 公司设立行为完全有效，并符合西班牙法律，商事登记处认为该
分立及设立行为有效。
（二）Hijos de Carlos Albo, S.L.设立以来的股权变更情况
61
ALBO 公司历次股权变更过程如下：
（1）2010 年 11 月 12 日，经 Bilbao 地区公证处公证员 Ignacio J. Gomeza
Eleizalde 先生公证（公证文件编号 1,443），Gonzalo Amman Cortina 先生通
过合法继承及遗赠方式，获得 Maria Soledad Amann Cortina 女士持有的 65 股
股份。
（2）2011 年 5 月 25 日，经 Gijón 地区公证处公证员 Manuel Junquera
Prendes 先生公证（公证文件编号分别为 162 和 163），Carlos Gómez-Albo
Pián 先生和 M Alicia Gómez-Albo Pián 女士以合法继承方式分别获得 Mr.
Carlos Gómez Albo 持有的 527 股股份。
（3）2012 年 3 月 12 日，经 Madrid 地区公证处公证员 José Marí de Prada
Guaita 先生公证（公证文件编号为 581），Carlos Albo Portero 先生和 Julián
Albo Portero 先生以合法继承方式分别获得 Carlos Marí Albo Morán 持有的 40
股股份和 150 股股份。
（4）2013 年 10 月 31 日，经 Vigo 地区的公证处公证员 Mr. Ernesto
Regueria Núez 公证（公证文件编号为 2,778），José Marí Blanco López 先
生和 Marí del Puerto Gunche Blanco 女士以合法继承方式分别从 Julia Rosario
López Lascurain 女士和 José Marí Blanco Arija 先生处获得 99 股股份和 22 股
股份。
（5）2015 年 1 月 2 日，经 Vigo 地区的公证处公证（公证文件编号为 2），
通过从 Garcí 先生和 Garcí 女士合法继承的方式，Marí del Puerto Jacinta
Garcí Garcí 女士获得 33 股股份，Susana Margarita Garcí Garcí 女士获得
33 股股份，Marí Sonsoles Garcí Garcí 女士获得 33 股股份，Jesús-Carlos
Garcí Garcí 先生获得 33 股股份，Marta Garcí de la Puerta 女士获得 11 股
股份，Segismundo Garcí de la Puerta 先生获得 11 股股份，以及 Francisco
Garcí de la Puerta 先生获得 11 股股份。
（6）2015 年 1 月 20 日，经 Vigo 地区公证处公证员 José Luis Espinosa de
Soto 先生公证（公证文件编号为 61），通过合法买卖的方式，Pablo Pedro
62
Pernas Garcí 先生获得 Marí Sonsoles Garcí Garcí 女士持有的 10 股股份。
（7）2015 年 12 月 4 日，经 Santoa 地区公证员 Manuel Obeso de la
Fuente 先生公证,（公证问价编号为 858）， Marí Cristina Bermúdez de Castro
Ozores 女士以合法继承方式获得 Carlos Albo Ortega 先生持有的 318 股股
份，M Cristina Albo Bermúdez de Castro 女士以合法继承方式获得 Carlos
Albo Ortega 先生持有的 281 股股份, Carlos MAlbo Bermúdez de Castro 先生
以合法继承方式获得 Carlos Albo Ortega 先生持有的 281 股股份, Beatriz Albo
Bermúdez de Castro 女士以合法继承方式获得 Carlos Albo Ortega 先生持有
的 281 股股份， Marí Albo Bermúdez de Castro 女士以合法继承方式获得
Carlos Albo Ortega 先生持有的 281 股份。
（8）2016 年 1 月 22 日，经 Villarcayo 地区公证处公证员 Jesús Sánchez
Vigil de la Villa 先生公证， Catalina Díaz Delgado 女士通过合法赠与方式获得
Angélica Delgado Parisot 女士持有的 59 股股份。
经过上述股权变更，ALBO 公司股权结构情况如下：
姓名 股数（股） 持股比例（%）
1 Gonzalo Amann Cortina (D) (C) (MD) 3,833 10.65
2 Jesús Carlos Garcí Garcí (D) 1,663 4.62
3 Marí del Puerto Jacinta Garcí Garcí 1,663 4.62
4 Marí Sonsoles Garcí Garcí 1,653 4.59
5 Susana Margarita Garcí Garcí 1,663 4.62
6 Anglae Castaón Albo 1,428 3.97
7 Luis Castaón Albo (D) 1,427 3.96
8 Marí Alicia Gómez-Albo Pian 727 2.02
9 Carlos Gómez-Albo Pian 727 2.02
10 Arantzazu Alzueta Albo 784 2.18
63
11 Maria del Puerto Alzueta Albo 784 2.18
12 Susana Alzueta Albo 784 2.18
13 Laura Marí Gómez-Albo Garcí 652 1.81
14 Luis Gonzaga Gómez-Albo Garcí (D) 635 1.76
15 Elena Milagros Gómez-Albo Garcí 625 1.74
16 Elena Morán Rodríguez 614 1.71
17 Ignacio Albo Quiroga (D) 590 1.64
18 Javier Albo Quiroga 589 1.64
19 MJoséAlbo Quiroga 589 1.64
20 MLuisa Albo Duro 574 1.59
21 Enrique Albo Duro (D) 570 1.58
22 Francisco Albo Duro 570 1.58
23 Jesús Albo Duro (D) (MD) 570 1.58
24 José Ramón Albo Duro 570 1.58
25 Segismundo Garcí de la Puerta 562 1.56
26 Francisco Garcí de la Puerta 561 1.56
27 Marta Garcí de la Puerta 561 1.56
28 Eduardo Albo González 476 1.32
29 Iigo Albo González 476 1.32
30 Jaime Albo González 476 1.32
31 Ana Díaz Albo 470 1.31
32 Belén Pintado Albo 470 1.31
33 Carlos Díaz Albo 470 1.31
64
34 Felipe Díaz Albo 470 1.31
35 Fernando Díaz Albo 470 1.31
36 Francisco Javier Pintado Albo (D) 470 1.31
37 José Manuel Pintado Albo 470 1.31
38 Juan Pintado Albo 470 1.31
39 Laura Pintado Albo 470 1.31
40 Marta Díaz Albo 470 1.31
41 Isabel López-Bustamente Martínez 418 1.16
42 Ramón López-Bustamente Martínez 417 1.16
43 José Marí Albo Morán 318 0.88
44 Federico Pablo Gete Medialdea 312 0.87
45 Alfonso Albo Morán 279 0.78
46 Carlos Albo Portero 55 0.15
47 Julián Albo Portero 165 0.46
48 Begoa López Flores 132 0.37
49 José Marí Blanco López 99 0.28
50 Marí del Puerto Gunche Blanco 22 0.06
51 Pilar Medialdea Fernández 109 0.30
52 Laura Albo Toca 12 0.03
53 Manuela Albo Toca 12 0.03
54 Heirs from Desiderio de Benito Gobantes 10 0.03
55 Heirs from Manuel Gómez Albo 10 0.03
56 Marí Albo Bermúdez de Castro 291 0.81
65
57 Marí del Puerto Albo Toca 10 0.03
58 Marí Piedad Duro Ortí 3 0.01
59 Catalina Díaz Delgado 59 0.16
60 Pablo Pedro Pernas Garcí (D) (MD) 10 0.03
61 Maria Cristina Bermúdez de Castro 318 0.88
62 Marí Cristina Albo Bermúdez de Castro 281 0.78
63 Carlos Marí Albo Bermúdez de Castro 281 0.78
64 Beatriz Albo Bermúdez de Castro 281 0.78
总计 36,000 100
（三）Hijos de Carlos Albo, S.L.历次股权变动的合法、合规性
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，公司章程第六条规定向第三人
转让公司股份的限制条款不适用于夫妻间、有血缘关系的长辈与后辈间以及公
司股东间的股份转让。上述股份转让可以自由进行，无需获得公司其他股东的
批准。
2010 年 5 月 21 日，ALBO 公司经 Pontevendra 商事登记中心合法认证设立
了股东登记名册。股东登记名册已按照《西班牙公司法》第 104 条的规定记载
了自公司设立至目前为止所有股东及其变更情况。根据 2010 年 5 月 21 日经
Pontevendra 合法登记的股东登记名册及其随后根据公司当前股权结构更新的
名册中，未发现任何股份存有争议、质押等事项，ALBO 公司股份不存在任何
限制或侵害股东权益的争议或者风险。
综上所述，根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司经历前
述股份继承以及买卖行为所形成的现有股东持股情况以及股权架构，符合《西班
牙公司法》相关规定，合法、合规且真实、有效。
三、ALBO 公司股权结构
（一）收购前
66
（二）收购后
四、ALBO 公司下属子公司情况
截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司下属 5 家参股公司基本情况如下：
（一）ALBO 公司持有 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.22.58%股权
公司名称 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.
税务登记号 B36942647
注册地址 C/ República Argentina 10. 36201-Vigo (Spain)
注册资本 60,000 欧元
实收资本 60,000 欧元
成立日期 2004 年 7 月 30 日
促进和发展共同的商业合作伙伴的房地产事业，
经营范围 直至工厂所在区域几个地方的城镇规划补偿最终
落实。
67
（二）ALBO 公司持有 Aquarium, S.A.20.53%股权
公司名称 Aquarium, S.A.
税务登记号 A36620292
C/ Rosalia de Castro 50 Ptl.1 6
注册地址
36001-Pontevedra (Spain)
注册资本 147,245 欧元
实收资本 147,245 欧元
成立日期 1981 年 2 月 23 日
吞拿鱼营销以及相类似或相关业务，包括进出口、
加工、捕捞开采，通过上市公司及与参股公司持
经营范围
有和开发渔船、运输船舶，冷藏系统、罐装/半罐
装及类似产品。
（三）ALBO 公司持有 Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.20.49%
股权
公司名称 Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.
税务登记号 A36604734
C/ Rosalia de Castro 50 Ptl.1 6
注册地址
36001-Pontevedra (Spain)
注册资本 299,768.91 欧元
实收资本 299,768.91 欧元
成立日期 1965 年 3 月 15 日
（1）罐装/半罐装海产品的国内及境外市场的营
销；
（2）生产方式以及技术应用的革新研究；
经营范围
（3）以自用为目的的原材料和机械设备的采购，
供成员公司单独或集体使用，以及为加速采购而
租赁渔船。
（四）ALBO 公司持有 Auxiliar Conservera, S.A.7.33%股权
公司名称 Auxiliar Conservera, S.A.
税务登记号 A36603421
Camino Novo ó Mar, 1. 1 36320 - Chapela-
注册地址
Redondela (Pontevedra) Spain.
注册资本 2,174,508 欧元
实收资本 2,174,508 欧元
68
成立日期 1960 年 5 月 19 日
生产面粉以及鱼类脂肪的使用,冷藏以及渔业产品
经营范围
的制冷活动、加工、生产。
（五）ALBO 公司持有 Aucosa Eólica, S.A.1%股权
公司名称 Aucosa Eólica, S.A.
税务登记号 A27712066
Camino Novo ó Mar, 1. 1 36320 - Chapela-
注册地址
Redondela (Pontevedra) Spain.
注册资本 1,100,000 欧元
实收资本 1,100,000 欧元
成立日期 2008 年 5 月 7 日
1.风力能源以及其他再生能源领域的相关商业、
项目的研究、发展、开发、生产、销售、营销。
2. 工程类活动类服务的提供，风力能源以及其他
再生能源相关的项目、研究、报告的实施。
3. 风力能源及其他再生能源领域相关的人员招
聘、经营管理、设计规划、施工建设以及类似公
经营范围
共或私人活动或工作的实施、实现。
4. 向第三方提供与风力能源及其他再生能源领
域相关的咨询意见或咨询服务。
5. 向其直接或间接持股或参股的公司提供任何
利率下的担保服务（包括房产抵押担保或个人形
式的担保）。
五、ALBO 公司主要资产、负债情况
2013 年末、2014 年末和 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司的资产、负债总
体情况如下：
单位：万欧元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
流动资产合计 3,739.26 3,795.61 3,577.12
非流动资产合计 231.17 272.42 286.47
资产总计 3,970.44 4,068.03 3,863.59
流动负债合计 718.74 951.47 904.34
非流动负债合计 60.71 58.97 141.24
负债合计 779.44 1,010.44 1,045.58
69
所有者权益合计 3,190.99 3,057.60 2,818.00
（一）主要资产情况
截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司资产总额为 3,970.44 万欧元。其中，
非流动资产 231.17 万欧元，流动资产 3,739.26 万欧元。
流动资产主要包括存货、应收账款和其他应收款、货币资金，非流动资产
主要包括固定资产。总体情况如下：
单位：万欧元
资产 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
货币资金 331.11 201.16 105.90
应收票据 0.23 2.23 137.86
应收账款 1,006.86 1,180.51 816.32
预付款项 - - 47.72
其他应收款 469.26 182.54 241.68
存货 1,931.81 2,229.18 2,227.64
流动资产合计 3,739.26 3,795.61 3,577.12
可供出售金融资产 36.59 37.69 37.02
固定资产 185.10 224.19 249.45
递延所得税资产 9.48 10.54 -
非流动资产合计 231.17 272.42 286.47
资产总计 3,970.44 4,068.03 3,863.59
1、存货
存货按照成本与可变现净值孰低确认。可变现净值，是指在日常活动中，存
货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用以及相关税费后
的金额，存货发出时按加权平均法计价。主要情况如下：
单位：万欧元
2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
项目 跌价 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 准备 准备
原材料 333.91 - 333.91 325.74 - 325.74 198.62 - 198.62
包装物及低
99.76 - 99.76 69.92 - 69.92 82.08 - 82.08
值易耗品
70
库存商品 1,498.14 - 1,498.14 1,833.52 - 1,833.52 1,946.94 - 1,946.94
合计 1,931.81 - 1,931.81 2,229.18 - 2,229.18 2,227.64 - 2,227.64
2、应收账款和其他应收款
ALBO 公司根据自身所处区域和客户群、欠款单位的信用状况，对应收款项坏
账准备采用逐个单独认定的计提方法：对于存在坏账可能的款项，按预计损失金
额计提坏账准备；对于经单独认定不存在坏账可能的款项，不予计提坏账准备，
主要情况如下：
单位：万欧元
2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
项目 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
应收账款 1,009.40 2.54 1,006.86 1,183.05 2.54 1,180.51 818.86 2.54 816.32
ALBO 公司的其他应收款主要包括保险赔款、应退增值税等，主要情况如下：
单位：万欧元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
保险赔款 300.09 - -
应退增值税
119.57 119.96 181.03
（进项）
其他 49.60 62.58 60.66
合计 469.26 182.54 241.68
3、货币资金
截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司货币资金情况如下：
单位：万欧元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
库存现金 0.38 0.87 1.19
银行存款 330.74 200.29 104.70
合计 331.11 201.16 105.90
4、固定资产
ALBO 公司固定资产主要为机器设备，固定资产折旧采用年限平均法分类计
71
提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。截至 2015
年 10 月 31 日，ALBO 公司固定资产账面价值情况如下：
单位：万欧元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
机器设备 178.03 216.60 246.92
房屋及建筑物 6.76 7.05 1.59
办公及电子设备 0.31 0.54 0.94
合计 185.10 224.19 249.45
（二）主要负债情况
截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司负债总额为 779.44 万欧元。其中，
流动负债 718.74 万欧元，非流动负债 60.71 万欧元。
流动负债主要包括应付账款、应付职工薪酬和应交税费，非流动负债主要包
括递延收益、长期应付职工薪酬。总体情况如下：
单位：万欧元
负债 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
短期借款 38.73 215.41 362.09
应付账款 560.67 621.45 440.71
应付职工薪酬 44.61 63.10 42.78
应交税费 74.73 51.51 58.76
流动负债合计 718.74 951.47 904.34
长期借款 - - 75.00
长期应付职工薪酬 18.42 19.33 18.84
递延收益 29.09 26.86 32.44
递延所得税负债 13.20 12.77 14.96
非流动负债合计 60.71 58.97 141.24
负债合计 779.44 1,010.44 1,045.58
1、应付账款
应付账款主要为原料鱼、包装物等的采购款，期限较短，均在一年以内。
截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司应付账款具体情况如下：
单位：万欧元
72
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年末 2013 年末
一年以内 560.67 621.45 440.71
六、ALBO 公司对外抵押担保情况
截至本报告书签署日，ALBO 公司不存在对外抵押、担保或其他权利受到限
制的情况。
七、ALBO 公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
根据网络公开行业信息和 ALBO 公司管理层提供的材料，ALBO 公司是西班
牙罐装鱼类产品和罐装方便食品的中高端品牌的领导企业，其知名度和市场占
有率位居西班牙国内前三名。2014 年，按产量划分，ALBO 占西班牙国内市场
份额为 3.3%；按销售额划分，占西班牙国内市场份额为 6.3%。
ALBO 公司主导产品为金枪鱼罐头和罐装方便食品，其金枪鱼罐头产品约占
其销售额的 97%以上，为西班牙第三大罐头产品供应商；罐装方便食品占其销
售额的比例不到 3%，为西班牙第二大罐装方便食品供应商。
ALBO 公司的罐头制品在三个地方生产，每个地方专业生产某种罐头：塔皮
亚（Tapia）工厂专业生产加工大豆罐头、炖肉罐头等方便食品，希耶罗（Cillero）
工厂生产加工淡金枪鱼，白金枪鱼等罐头，维哥（Vigo）工厂主要生产加工淡金
枪鱼，白金枪鱼，沙丁鱼等罐头。
ALBO 公司产品主要销售地为西班牙，2013 年、2014 年、2015 年 1-10
月 ， 其 西 班 牙 国 内 销 售 额 占 总 销 售 额 的 比 例 分 别 为 95.84% 、 95.56% 和
95.74%，主要分销渠道遍布西班牙 17 个行政区；ALBO 公司在欧洲其他国家、
北美亦有销售。
ALBO 公司生产的主要产品介绍如下：
73
产品类别 品牌 产品介绍
作为 ALBO 公司最主要的收入来
源，其产品分很多品种，有原味
的，腌制的，番茄酱的，辣椒酱
的，橄榄油的，加盐或不加盐的
淡金枪鱼
等，深受市场欢迎。
西班牙北部坎塔布连海特有的品
种，肉质柔软，呈白色。
罐装鱼类产
白金枪鱼
品
沙丁鱼脊背蓝色、腹部银白色，
味美、纹理清晰，经过严格的筛
选和打包，以多样的包装形式进
入市场销售。
沙丁鱼
切片，成品带其原墨汁或者美国
酱，填充以橄榄油，原墨汁或美
式酱油，特点是汁水饱满。
鱿鱼
74
即食菜：阿斯图里亚斯炖豆、鹰
罐装方便食 嘴豆炖牛肉等，由塔皮亚德卡
品 萨列戈工厂生产，特点是原材料
优质，味道传统。
（二）主要业务模式
1、采购模式
（1）采购流程
ALBO 公司采购业务实行规范化、流程化管理，为此 ALBO 公司制定了《采
购控制程序》。
通常情况下，加工罐头所需的原材料由采购部基于年度生产计划、仓库库存
水平以及其他部门或工厂的通知进行采购。在下达采购订单之前，采购部需先核
查该供应商是否在合格供应商名单之内。如果不在合格供应商名单内，采购部将
通知质控部开始评估流程。采购订单由采购部根据其他部门或工厂的通知发出，
并由采购部签字。
另外，ALBO 公司下属的工厂基于年度生产计划和仓库库存水平可以采购诸
如盐、马铃薯等产品。在发出采购订单之前，工厂采购负责人需先核查该供应商
是否在合格供应商名单之内。如果不在合格供应商名单内，需通知质控部开始评
估流程。工厂需填写采购订单内部备忘录，并签字确认，同时将副本发给接受该
订单的部门或人员。采购完成后，将该副本连同备注一同交给采购部，以备采购
部了解每家工厂的采购及其完成情况。
75
（2）供应商情况
ABLO 公司主要采购金枪鱼、橄榄油及其他海鲜类产品等，主要通过西班牙
的供应商提供，2015 年 1-10 月，ABLO 公司前五大供应商的采购情况如下：
排
供应商名称 采购产品的品种 采购金额（欧元）
名
1 GALILUSAM CPT,S.L.U. 金枪鱼 8,028,706.47
2 ACEITES ABRIL, S.L. 橄榄油 5,234,898.52
3 DOMIBERIA,S.L.U. 罐 5,152,689.64
4 ACTEMSA,S.A. 金枪鱼 3,598,821.50
5 COMERCIAL PERNAS, S.L. 鱿鱼、沙丁鱼等 1,691,967.70
2、生产模式
（1）工厂分布
目前，ALBO 公司在西班牙共有 3 个工厂。如下图所示，其中维哥（Vigo）
工厂主要生产加工淡金枪鱼，白金枪鱼，沙丁鱼等罐头，塔皮亚（Tapia）工厂
专业生产加工大豆罐头、炖肉罐头等方便食品，希耶罗（Cillero）工厂生产加工
淡金枪鱼，白金枪鱼等罐头。
ALBO公司工厂分布图
西 班 牙
76
（2）主要产品生产流程
3、销售模式
（1）西班牙国内销售
ALBO 公司在西班牙全境设有 3 个销售中心，分别位于马德里、巴塞罗那和
加纳利拉斯，各销售中心负责全面对接客户，及时响应客户的需求并提供周到服
务。
ALBO 公司与客户一般在上年末和本年初签订框架协议，约定货款的支付方
式、年度促销计划等事宜。公司与客户签单后，生产部门即按照客户订单的要求
组织生产，技术和质量部对产品检验合格后，产品装车发货，ALBO 公司财务部
以客户的签收单作为客户收到货物的依据，一般 15-30 天内向客户开票结算，并
跟踪付款落实付款情况。
ALBO 公司目前西班牙国内客户主要为大型商超、零售店，其中包括 EL
CORTE INGLES1等优质客户。ALBO 公司凭借优质的原材料、传统的加工工艺
和严格的质量控制体系，公司的金枪鱼罐头产品拥有良好的市场口碑，与客户建
立了长久稳定的合作关系。
1
该集团为西班牙最大的百货集团，零售业巨头。
77
（2）国外销售
ALBO 公司通过与国外进口商联系，确认销售订单，安排工厂进行生产。目
前国外市场主要在瑞士，客户一般在发货后 30 天内结算。
（3）主要销售及客户情况
ALBO 公司在 2015 年 1-10 月的营业收入为 7,305.42 万欧元，其中鱼罐头
收入占全部销售收入的 97.34%，西班牙国内销售占全部销售收入的 95.74%。
2014 年的营业收入为 8,445.33 万欧元，其中鱼罐头收入占全部销售收入的
97.24%，西班牙国内销售占全部销售收入的 95.56%。2013 年的营业收入为
8,761.89 万欧元，其中鱼罐头收入占全部销售收入的 97.67%，西班牙国内销售
占全部销售收入的 95.84%。ALBO 公司主要客户为西班牙的大型商超、零售店
等，国际销售辐射多个国家，包括瑞士、墨西哥、巴西等。
2015 年 1-10 月，ALBO 公司前五大客户的销售情况如下：
序 2015 年 1-10 月 占同期营业
客户
号 销售收入（欧元） 收入比例
1 EL CORTE INGLES S.A. 7,315,501.39 10.01%
2 DISTRIBUIDORA INT.ALIMENTACION SAU 6,143,670.13 8.41%
3 ALIMERKA S.A. 5,845,327.29 8.00%
CENTROS COMERCIALES CARREFOUR
4 5,684,813.71 7.78%
S.A.
5 AHORRAMAS S.A. 3,221,408.61 4.41%
总计 28,210,721.13 38.62%
ALBO 公司前五大客户的销售占同期营业收入的 38.62%，第一大客户 EL
CORTE INGLES S.A.的销售占比为 10.01%，是西班牙最大的百货集团，零售
业巨头。
（三）ALBO 公司主要竞争优势
1、广泛的品牌知名度
ALBO 的品牌创始于 1869 年，是西班牙国内金枪鱼罐头的领导品牌。ALBO
公司在西班牙是享有良好声誉的百年老店，历史悠久，其产品在西班牙市场具有
78
很高的知名度。
2、优质的产品品质
ALBO 公司致力于为消费者提供高质量的产品。目前，ALBO 公司仍秉持着
1869 年建厂时最初的理念：优质的原材料、传统加工方式，公司对整个生产流
程执行严格的质量控制。每一款产品均采用优质的原料，因此，ALBO 公司的产
品品质得到了消费者的广泛认可。
3、西班牙国内较高的市场占有率
ALBO 公司的产品主要通过零售商销售，其产品的销售已基本覆盖西班牙全
国。根据 ALBO 公司管理层提供的数据，截至 2015 年 3 月，ALBO 公司白金枪
鱼罐头产品的西班牙市场份额为 12%，淡金枪鱼罐头产品的市场份额为 8%，如
下图所示：
数据来源：ALBO 公司管理层提供的数据
4、丰富的产品种类
ALBO 公司的产品以金枪鱼罐头为主，涵盖了淡金枪鱼、白金枪鱼、沙丁鱼、
鱿鱼、阿斯图里亚斯炖豆、鹰嘴豆炖牛肉等超过 15 种产品。丰富的产品类别一
方面为消费者提供了尽可能多的选择，另一方面确保了 ALBO 公司业务的稳定
性，提高了 ALBO 公司抗风险能力。
八、标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）自有房产
79
截至本报告书签署日，ALBO 公司无自有房产，也无土地使用权。
（二）租赁房产
截至本报告书签署日，ALBO 公司租赁房产情况如下：
房产类型 租赁
出租人 地址 租金情况 土地性质 土地编号
及面积 期限
1851503N
Calle la Paz 工厂
/ G2715S00
22, Vigo (5,940m2)
01HK
Avda. 1851503N
土地地块
Orillamar 工业用地 G2715S00
(2,067m2)
s/n, Vigo 01HK
1954704
Peniche, 土地地块
工业用地 NG2715
Vigo (427.82m2)
S0001JK
3673704P
Lavandeiras 工厂 2011 年 11
Hical / JL337S00
, Vivero (3,404.10m2) 24,930 月 1 日至
Vigo， 01LB
欧元/月 2018 年 10
S.L.
3673718P 月 31 日
Cillero, 工业经营场所
工业用地 J1337S00
Vivero (1,000m2)
01QB
Cillero, 27,
3770702P
Playa de 工厂
/ J1337S00
Lavandeiras (3,539.66m2)
02MZ
, Vivero
Campo de
6563009P
San Martín, 土地地块
工业用地 J6266S00
Tapia de (1,635m2)
01MQ
Casariego
80
Campo de
6563008P
San Martín, 建筑/楼
/ J6266S00
Tapia de (1,671,87 m2)
01FQ
Casariego
除上述租赁协议外，ALBO 公司还存在以下三处租赁办公场所情况：
房产类型
出租人 地址 租金 租赁期限
及面积
mezzanine of Avda.
Mesa y López n67, 2014 年 3 月 1
Copimaycor 办公室 290 欧元/
Centro de Oficinas, 2
日至 2015 年 2
, S.L. （16 m ） 月
35010 Las Palmas de 月 28 日
Gran Canaria (Spain)
Cefrusa
Eje 27 c-5 c-10, 28053 2015 年 1 月 1
Servicios 办公室 850 欧元/
Mercamadrid, Madrid 日至 2020 年
Frigoríficos, (65m2) 月
(Spain) 12 月 31 日
S.A.
Mercados
de
Zona Franca, 08040 办公室 2002 年 3 月 1
Abastecimi 5,341.20
Mercabarna, （ 55.80 日至 2017 年
ento de 欧元/年
Barcelona (Spain) m2) 11 月 30 日
Barcelona,
S.A.
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，上述所有租赁协议在合同约
定的终止日期前均为合法、有效的。根据当地法律、法规，前述租赁协议无需在
相关产权登记部门进行法定的或强制的登记备案。
（三）主要机器设备
截至 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司主要生产设备的原值和账面净值情况
如下（因公司生产设备数量较多，此处仅列示单台账面原值超过 20 万欧元的主
要生产设备情况）：
设备名称 数量（台） 账面原值 账面净值
81
填料补充封口机 2 714,000.00 153,850.12
金枪鱼清洗线 2 518,504.91 -
铺设放置器 1 271,807.72 6,795.15
包装生产线 1 265,000.00 -
机器-1/2 托盘箱 1 228,000.00 89,300.00
密封线 1 203,743.10 -
金枪鱼加工设备 1 200,000.00 48,000.00
小计 9 2,401,055.73 297,945.27
（四）商标情况
截至本报告书签署日，ALBO 公司注册商标具体情况见本报告书附件一。
ALBO 公司日常经营销售主要涉及的商标中，部分商标仍登记于 Hijos de Carlos
Albo, S.A.（Hijos de Carlos Albo, S.L. 前身公司）名下，且部分商标已过有效
期。根据西班牙 BDO 律师事务所发表的意见，前述登记于 Hijos de Carlos Albo,
S.A.名下的商标，变更其商标权利人不存在实质性法律障碍，且前述过期商标的
续期不存在实质性法律障碍。
九、关于 ALBO 公司的债务情况
1、Hijos de Carlos Albo, S.L.将要/正在履行、可能存在潜在纠纷的重大
合同
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，截至 2015 年 10 月 31 日，Albo
公司签订的与日常生产、经营活动相关的前十大应收、应付重大合同中，未发现
可能存在潜在纠纷的条款，且未发现可能存在潜在纠纷的重大合同。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司截至 2015 年 10
月 31 日，正在履行的重大借贷合同如下：
借款金 到期 业务 实际控制
贷款人 编号 放款日 公证信息 其他
额 日 种类 人变更条款
Bankint 0128- 500,000 2011.4.7 不明确 借款 经 Vigo 合同第 9 条 只有贷
er,S.A. 94130 欧元(最 合同 省公证员 规定，任何 款人能
50000 高额) Mr José 减资或因股 够将协
Luis 东变动而导 议转让
82
1514 Prieto 致当前股份 给第三
Fenech 资本结构变 人。
（文件编 动的情形，
号 583） 将作为合同
终止的原
因。
Bankint 0128- 1,000,0 2011.4.7 不明确 借款 经 Vigo 合同第 18 只有贷
er,S.A. 94130 00 欧元 合同 市公证员 条规定，任 款人能
50000 (最高额) Mr José 何减资或因 够将协
1521 Luis 股东变动而 议转让
Prieto 导致当前股 给第三
Fenech 份资本结构 人。
（文件编 变动的情
号 584） 形，将作为
合同终止的
原因。
Banco 01303 500,000 2014.5.1 开始是 借款 经 Vigo 合同第 19 -
Caixa 00118 欧元(最 6 2015. 合同 市公证员 条规定任何
Geral,S. 04032 高额) 5.16， Mr Miguel 转让公司股
A. 90305 之后明 Lucas 份高于公司
确续期 Sánchez 总股本
至 公证（文 25%的情
2017. 件编号 形，将作为
5.16 2471） 合同终止的
原因。
Deutsch 00190 500,000 2015.3.2 2016. 借款 - - -
e 10712 欧元(最 3 3.22 合同
Bank,S. 20000 高额)
A. 60971
Deutsch — 1,500,0 2012.3.2 不明确 信用 未提供 合同第 6 条 -
e 00 欧元 0 证及 规定任何转
Bank,S. (最高额) 银行 让公司经营
A. 综合 场所的行
业务 为，将作为
合同终止的
原因。
Banco 00306 2,000,0 2010.5.4 不明确 商业 经 Vigo - 根据公
Espaol 33720 00 欧元 签署 信贷 市公证员 司口头
de 10002 2011.3.1 贴现 Mr José 咨询，该
83
Crédito, 04 (最高额) 6 修订 垫款 Luis 信贷贴
S.A. Prieto 现已转
Fenech 让予
公证（文 Banco
件编号 Santan
446 和 der
755）
【注】根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，在签订《Albo 股权转让协议》之前，
与 Bankinter,S.A.以及 Banco Caixa General,S.A.签订的贷款协议已经取消
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，Albo 公司现正在履行的重大
租赁合同如下：
出租方 合同 租赁资产 价款 签署 有效期 业务 其他
编号 日期 种类
Popular de 0007 电子设备 44,217 2013. 签署日 租赁 保证金：1,473.90
Renting,S.A. 5006 （样式： 欧元（每 03.19 后 60 设备 欧元
法定代表人： 4554 13IMP 月分期 个月内 转让和转租：明确
Mr.Jose 7000 Samsung 支付 有效， 禁止公司转让和
Antonio 0076 ML3710N 736.95 到期后 转租
Fernández D.12 欧元） 自动续 提前解除：两期或
Tembra; Multif.Ric 期1年 两期以上未支付
Ms Nuria oh Aficio） 租金，银行有权提
Rodríguez 前解除合同或者
Fernández 要求公司支付价
款。
保险：公司有义务
在合同期间内为
租赁物购买保险。
根据对公司的口
头询问，Banco
Popular 将其与公
司的所有商业关
系转让予 Banco
Pastor
十、ALBO 公司业务资质情况
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司的经营、销售食品
符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，且 ALBO 公司已经在食品卫生登
记部门登记。
上市公司委托境外律师事务所对 ALBO 公司相关的业务经营资质情况进行
84
查验，具体情况如下：
（一）食品卫生登记
ALBO 公司生产经营的三个工厂均已依法办理卫生食品登记，且三家工厂的
食品卫生登记均已在前身公司（Hijos de Carlos Albo, S.A.）分立后进行了更新，
现登记显示 Hijos de Carlos Albo, S.L.为上述食品卫生登记证书的持有人。
根据西班牙 2011 年 2 月 18 日颁布的 191 号“皇家法令”的第 2 条，关于食品
卫生登记的相关规定，ALBO 公司已经取得的食品卫生登记情况如下：
工厂名称 登记注册号 登记注册日 有效期 授权范围
Vigo 工厂 12.00476/PO 02/07/1981 未设定过期时间 食品相关活动的开展
Cillero 工厂 12.00412/LU 13/02/1981 未设定过期时间 食品相关活动的开展
Tapia 工厂 26.00313/O 25/02/1981 未设定过期时间 食品相关活动的开展
根据 ALBO 公司提供的信息，上述三个工厂的食品卫生登记均发生在 2011
年 191 号“皇家法令”生效之前，且 2011 年 191 号“皇家法令”设立了新的注册登
记部门。根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，虽然前述法规设立了新
的登记部门且原登记部门已不复存在，但根据 2011 年 191 号“皇家法令”中的相
关安排，新的登记部门（根据 2011 年 191 号“皇家法令”所设立的）承认并认可
变更前的登记部门（2011 年 191 号“皇家法令”颁布之前存续的）所办理的所有
食品卫生登记的有效性。
因此，西班牙 BDO 律师事务所基于上述法律法规的规定认为，ALBO 公司已
经合法进行了食品卫生登记。
（二）工业登记
ALBO 公司生产经营的三家工厂均已依照“产业规定”办理工业登记。根据登
记信息显示，前述登记尚未在前身公司（Hijos de Carlos Albo, S.A.）分立后进
行更新，现仍登记在 Hijos de Carlos Albo, S.A.名下。因此，ALBO 公司需要变
更此三家工厂的工业登记持有者名称。根据 2010 年 559 号“皇家法令”的规定，“产
业注册规定”未对工业注册登记的持有者变更进行限制或规定。
85
根据 2010 年 5 月 7 日颁布的 559 号“皇家法令”的第 4 条，关于工业登记
登记的相关规定，ALBO 公司已经取得的工业登记情况如下：
工厂名称 注册登记号 注册登记日 有效期 授权范围
此登记不涵盖开
Vigo 工厂 36-00183 —— 未设定过期时间
展公司经营业务
Cillero 工厂 27-00661 —— 未设定过期时间 的相关授权，仅
为产业统计之目
Tapia 工厂 33-00069 —— 未设定过期时间
的强制手续。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，更新工业登记证书的持有者
不存在法律障碍。因此，ALBO 公司已经进行了工业登记。
（三）地方活动/运营许可证
根据西班牙 BDO 律师事务所引用的 A&R 律师事务所以及 Uria 律师事务所
出具的关于 ALBO 公司地方活动/运营许可证相关法律意见，关于 ALBO 公司三
个工厂所持有的地方活动/运营许可证情况以及相关法律、法规的规定表述如下：
Vigo 工厂：自 1929 年起获得有效的营运许可，但 ALBO 公司仍然负有根据
更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务。
Cillero 工厂：自 1930 年起获得有效的营运许可，但 ALBO 公司仍然负有根
据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务。
Tapia 工厂：自 1942 年起获得有效的营运许可，根据行政管理部门的要求，
ALBO 公司应当根据 2013 年 8 月 29 日颁布的建设许可文件完成设备整修完成
后进行更新。但出于经济及社会利益考虑，ALBO 公司因未更新地方活动/营运
许可而被当地政府处以停产整治的可能性较小。
根据西班牙 BDO 律师事务所引用的 A&R 律师事务所出具的相关结论意见：
（1）ALBO 公司的三个工厂均已合法取得 Vigo 市、Viveiro 市及 Tapia 市的授
权；（2）前述三个工厂均在 1961 年之前获得此授权，根据 RAMINIP 中“过渡
性条款”及西班牙案例法的支持，前述三个工厂所取得的授权应被认定为“既得权
利”，即已经存在的、真实的地方活动/运营证书；（3）除国家层面或地方层面
相关立法发生变更以外，前述已经取得的授权证书是合法、有效的。此外，ALBO
86
公司仍然负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务，
Tapia 工厂需要在设备整修工作完成后更新其所持有的地方活动/运营许可证，但
因前述未更新地方活动/运营证书事项而被关闭工厂的可能性较小。
此外，根据 BDO 律师事务所引用的 Uria 律师事务所的相关法律意见：（1）
ALBO 公司仍然负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的
义务；（2）Tapia 工厂需要在设备整修工作完成后更新其所持有的地方活动/运
营许可证。根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，因前述未更新地方活
动/运营证书事项而被关闭工厂的可能性较小。
（四）废水排放授权/资质
根据西班牙 BDO 律师事务所引用的 Uria 律师事务所出具的法律意见，向公
共污水处理系统排放污水的需要取得运行此系统的公共行政管理部门的许可。
ALBO 公司三家工厂废水排放相关许可取得情况以及相关法律、法规规定情况，
BDO 律师所引用的 Uria 律师事务所相关意见表述如下：
Vigo 工厂：2002 年 5 月 30 日，因 Vigo 工厂污水排放系统是市政污水处理
系统，而非地区污水处理系统。Galicia 地区环境保护局终止了关于 Vigo 工厂因
缺少废水排放许可而提起的行政申请程序。根据 Uria 律师事务所出具的法律意
见，根据 2012 年 141 号法令，Vigo 工厂（鱼类、贝壳类的罐装及加工）排放
污水进入公共污水处理系统的，需要向公共行政管理部门申请许可证书。且根据
第二条暂行条例，在自 2012 年 7 月 26 日起的两年内，应申请污水排放许可。
Vigo 工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向市级政府部门申请许可，在
未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险，但基于社会利
益因素以及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小。
Cillero 工厂：2004 年 6 月 28 日，Cillero 工厂获得了 Viveiro 市级政府部门
颁发的废水排放许可。
Tapia 工厂：根据 2002 年 5 号法令的要求，工业用水的排放（悬浮物或颗
粒物）需取得排水许可。且根据第三暂行条例规定，自 2002 年 6 月 14 日起 6
个月内，无证向公共废水处理系统排放的公司，需要申请证书。
87
Tapia 工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向拥有公共污水排放设施的
公共管理行政部门（市级政府部门）申请此类许可，且在未取得排放许可之前，
存在可能因此被处罚或被停止排放的风险，但基于社会利益因素以及经济因素的
考虑，被处以停产处罚的风险较小。
（五）排烟授权许可
Vigo 工厂及 Cillero 工厂拥有排烟授权，Tapia 工厂未持有排烟授权。根据
2011 年 1 月 28 日 100 号“皇家法令”对于可能涉及污染的相关活动范围的更新，
对于食品工业企业，仅仅要求在生产过程中使用特定种类的工业锅炉的相关企业
必须持有排烟授权许可。因此，Tapia 工厂可能并不需要此类排烟许可。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，若 Tapia 工厂确实需要但未
具备排烟授权，则 Albo 公司可能面临最低限额 20,000 欧元，最高限额 2,000,000
欧元的罚款。
综上所述，根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 ALBO 公司
提供的信息，自 ALBO 公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO 公司未发
生因为缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，且未发生因环保问题
而受到任何主管机构的行政处罚或警告的情形。如果有任何因无当地活动/运营
证书而发生针对任一工厂的行政处罚，最坏的结果仅是该工厂会受到影响而不会
影响其他工厂的运营。
此外，2016 年 4 月 12 日签订的《股权转让协议》第 1.2 条第 1.2.1 款（c)
项就 ALBO 公司业务资质相关事项作出如下安排：
“协议总价款的 10%（6,231,960 欧元）将存入以卖方名义（作为联名账户
持有人）在保管银行开立的保管账户，且全体卖方持有的保管账户中的责任担保
金应作为卖方对买方的连带担保，最大限度地用于向买方赔偿各项损失”。
“ALBO 公司（作为投保人、被保险人和受益人）签署令开创远洋满意的保
险合同，保险范围为：在交割日后的三至五年内，由于公司在 Vigo、Cillero 或
Tapia 工厂内开展的相关活动缺少其依照交割日时适用的法律而需强制具备的
任何业务和/或排放牌照、授权或许可或者该等牌照、授权或许可不充分，权力
88
机关对公司在交割日前于上述工厂中开展的相关活动加以限制或约束（包括但不
限于停工或关闭工厂），从而导致公司遭受的损失”。
十一、关于 ALBO 公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司自 2013 年 1 月 1
日起，不存在任何争议标的金额超过 50 万欧元的诉讼及仲裁情况，且 ALBO 公
司不存在任何被消费者或顾客投诉或诉讼的情况。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司自 2013 年 1 月 1
日至今，不存在任何行政处罚或刑事处罚的情形。
十二、关于 ALBO 公司的环境保护情况
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 ALBO 公司高级管理人
员提供的信息，ALBO 公司不存在任何因环境保护所引起的侵权责任，自 2013
年以来，ALBO 公司不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文件而被处
罚或处以罚金的情形。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 Albo 公司提供的信息，
自 2013 年以来，Albo 公司不存在因违反环境保护相关法律、法规或规范性文
件而被处罚或处以罚金的情形。
89
第五节 交易标的资产估值情况
一、交易标的的资产评估基本情况
本次评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，上海东洲资产评估有限公司对
ALBO 公司股权转让涉及的股东全部权益价值进行了评估，并出具了沪东洲资
评报字【2016】第 0220227 号《企业价值评估报告书》。上述《企业价值评估
报告书》尚待国资委备案确认。
截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，ALBO 公司的股东全部权益价值的评
估值为 5,800 万欧元。
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的
评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方
法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确
定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三
种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价
值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的
角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测
并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法
评估。由于被评估单位为海外公司，主营业务为金枪鱼罐头和罐装方便食品的
加工与销售，可比案例非常少，故本次不适用市场法评估。
90
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重
置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，
得出股东全部权益的评估价值。
2、收益法
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率
折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价
值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股
权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财
务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确
定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
91
非经营性资产、负债：指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益
预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税
资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单
独评估后加回。
根据开创远洋与交易对方签署的《股份买卖协议》，ALBO 公司持有的参股
子公司股权将以账面价值出售给交易对方控制的 Hical Vigo, S.L.公司（详情见本
报告书“第六节本次交易主要合同”之“（九）合同的其他重要条款”），因此
在本次评估中，上述子公司股权将按照非经营性资产进行估值。
（二）评估假设
1、基本假设：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等
的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自
愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市
场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下
去。
2、一般假设：
（1）评估报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）评估对象所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济
形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无
92
其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预
测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经
济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（三）评估过程及结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的
市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估情况说明
（1）资产评估结果汇总表
标的资产在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的评估结果如下表：
单位：万欧元
项目 账面价值 估算价值 增值额 增值率%
93
流动资产 3,739.26 3,739.26 0.00 0.00
非流动资产 231.17 512.18 281.01 121.56
其中：可供出售金融
36.59 36.59 0.00 0.00
资产净额
固定资产净额 185.10 466.11 281.01 151.82
资产总计 3,970.43 4,251.44 281.01 7.08
流动负债 718.74 718.74 0.00 0.00
非流动负债 60.71 31.62 -29.09 -47.92
负债总计 779.45 750.36 -29.09 -3.73
净资产（所有者权
3,190.99 3,501.09 310.10 9.72
益）
（2）资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值
评估值为 35,010,883.34 欧元；其中：总资产账面值 39,704,368.79 欧元，评估
值 42,514,454.88 欧元，增值额 2,810,086.09 欧元，增值率 7.08%；总负债账
面值 7,794,439.06 欧元，评估值 7,503,571.54 欧元，减值额 290,867.52 欧元，
减值率 3.73%；净资产账面值 31,909,929.73 欧元，评估值 35,010,883.34 欧
元，增值额 3,100,953.61 欧元，增值率 9.72%。
2、收益法评估情况说明
（1）收益法评估过程
① 企业自由现金流预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
净利润根据企业未来的营业收入、营业成本、营业管理和财务费用、所得
税等科目的预测数推算得出。ALBO 公司比较注重其主要品牌的品质和口碑，
多年来企业业绩一直保持比较稳定的水平。为了保证其品牌质量，企业对其
ALBO 品牌产品的产量每年会有所控制，因此其每年的销量较为稳定，2015 年
起，企业注重提高业绩营收，开始打造二线品牌，以此方式扩大产量及销量。
因此，未来预计企业的产品销量会随着二线品牌进入市场而有所提升。
94
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并
且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和
未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次评
估中所定义的营运资本增加额为当期营运资本减去上期营运资本。其中，营运
资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职
工薪酬-应交税费。
② 折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参
数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评
估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为
此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风
险系数β ；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β 以及被评估公司
资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它是期
望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回
报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权
回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
95
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
W d ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
W e ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
A、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
96
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析 CAPM 我们采用以下几步：
第一步，无风险报酬率：根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无
风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中
最常选用的年限为 10 年期债券利率作为无风险利率。经查西班牙最新 10 年期
的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为 1.90%。
第二步，市场风险溢价 MRP 的确定：市场风险溢价是对于一个充分风险分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到西班牙市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的
最典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500
指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差
为 5.75%。
国家风险溢价：西班牙系欧盟成员国，贸易频繁，无国家信用违约风险息
差，但考虑到欧洲市场目前相比较美国市场，经济状况相对较劣，因此国家风
险溢价为 1.90%，则：
MRP=5.75%+1.90%=7.65%
即市场的权益风险溢价约为 7.65%。
第三步， e 值：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢
价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程
97
度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出
该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的
β 系数（即 t ）指标平均值作为参照。
经查北美海洋资源行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.420。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率，D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总
额确定，经过计算，该行业的 D/E=0.4%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.421
第四步，企业特定风险ε 的确定：经分析，企业特定风险调整系数为待估
企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等
方面所形成的优劣势方面的差异。
ALBO 公司规模为中型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较
小，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标均未达到可比公
司水平，但企业经营业务涉及全国，并且有部分海外业务。企业内部管理及控
制机制一般，管理人员的从业经验和资历较高。综合以上因素，企业特定风险
ε 的确定为 4.0%。
第五步，权益资本成本的确定：
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=1.90%+0.42×7.65%+ 4.0%
=9.1%
（B）债务资本成本
债务资本成本 R d 取 5 年期贷款利率 6.95%。
（C）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构
98
为企业目标资本结构比率。
D
Wd ＝0.4%
( E D)
E
We ＝99.6%
( E D)
（D）折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：未来年度所得税为 25%。
折现率 R：
将上述各值分别代入公式即有：
折现率 R
＝6.95%×（1－25%）×0.4%＋9.1%×99.6%
＝9.1%
（2）收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
为欧元 5,800.00 万元，比审计后账面净资产增值欧元 2,609.01 万元，增值率
81.76%。
3、结论及分析
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在
合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益
价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产
的综合获利能力。ALBO 公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源
之外，还应包含企业所享受的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重
99
要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产
进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完
全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而
公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益
法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的
价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
二、董事会对评估的合理性、公允性分析
上市公司董事会对评估的合理性、公允性等发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构东洲评估具备执行证券、期货相关业务资格，该
评估机构及其经办人员与上市公司、交易标的及交易对方之间不存在关联关
系，不存在业务关系之外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、关于假设的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制
条件按照国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的公司于评估基准日的市场
价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法和资产
基础法两种评估方法分别对交易标的的价值进行了整体评估，并最终选择了收
益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业
规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，实施了必要的评估程序，对交易标的于评估基准日的市场价值进行了评
估，所选用的评估方法恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
100
本次重大资产购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标
的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、
采用的模型等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年
度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参
考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理，不会
损害公司及中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允、合理。
三、独立董事意见
上市公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下：
1、评估机构的独立性
评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其
经办评估师与开创国际、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为开创国际提供评估服务的
独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用
了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益
法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的
基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的
法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程
序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的
101
市场价值，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正
反映了评估基准日 2015 年 10 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法
适当，本次评估结果具有公允性。
102
第六节 本次交易主要合同
2015 年 11 月 13 日，上市公司全资子公司开创远洋与 ALBO 公司及其股东
签署了《排他性协议》。2016 年 1 月 10 日，交易各方签订了《排他性补充协
议》。2016 年 4 月 12 日，开创远洋与交易对方签署了《股份买卖协议》，拟
收购 ALBO 公司 100%股权。
一、《排他性协议》
2015 年 11 月 13 日，开创远洋与 ALBO 公司及其股东签署了《排他性协
议》，并与 ALBO 公司及其股东、ABANCA CORPORACIN BANCARIA, S.A.
银行签署了《第三方托管协议》。2015 年 11 月 17 日，开创远洋向 ABANCA
CORPORACIN BANCARIA, S.A.银行支付了 200 万欧元保证金。
（一）签约主体
一方为：ALBO 公司
一方为：持有代表至少 85%股本 ALBO 公司成员，自《排他性协议》生效
日起三周内遵守本协议并成为本协议的一方。
另一方为：上海开创远洋渔业有限公司
（二）标的股权价值
根据《排他性协议》条款规定，双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹
佰万欧元（61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运
资本在双方协商确认金额后进行调整，以计算待支付 ALBO 公司的股权价值。
（三）保证金支付
为保证买方履行本交易的义务，开创远洋要于本协议签订之日起五个工作
日内向银行支付保证金 200 万欧元。
（四）协议生效及排他期
《排他性协议》于各方签字之日起即生效，各方同意给予公司排他期直至
2016 年 1 月 10 日。
103
二、《排他性补充协议》
2016 年 1 月，鉴于交易各方正在就正式的《股份买卖协议》具体条款进行
协商，各方于 2016 年 1 月 10 日签署了日签订了《排他性补充协议》，协议双
方同意将排他性期限延长至 2016 年 2 月 5 日，此外如在排他期截止日 2016
年 2 月 5 日前 ALBO 公司未发出排他期终止通知，排他性期限将自动更新并
延长至 2016 年 2 月 29 日。
三、《股份买卖协议》
（一）协议主体和签订时间
卖方：ALBO 公司全体股东（以下简称“卖方”）
买方：开创远洋（以下简称“买方”）
住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1202A 室
办公地址：上海市杨浦区安浦路 661 号 3 号楼 3 楼法定代表人：汤期庆
签订时间：2016 年 4 月 12 日
（二）交易价格和定价依据
ALBO 公司 100%股权购买价款为 60,999,840 欧元，即根据本协议转让的股
份的购买价及其附带的所有权利为每股 1,694.44 欧元×36,000 股（ALBO 公司
总股数）。
本次交易定价以上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》
的评估结果为基础，尚待上海市国资委或其授权机构备案确认，由交易双方按
照市场化原则，参照标的资产的实际经营情况协商确定。
（三）支付方式
购买价款应按照以下方式在交割日（合同生效后 15 个工作日内）支付：
1、陆佰贰拾叁万壹仟玖佰陆拾欧元（6,231,960）第三方监管金应通过存
入以卖方名义（作为联名账户持有人）在保管银行开立的监管账户（简称“冻结
账户”）之方式，按照买价分摊表付至卖方，监管金应通过 SWIFT 以不可撤消的
104
电汇划款方式转入（于交割日计价），或者通过同时在维哥和马德里设有办事处
的西班牙银行开具的记名银行支票的方式支付。
2、收购价的剩余金额（“非监管金”），应按照买家收购价分摊表通过一
家同时在维哥和马德里设有办事处的西班牙银行开具的记名银行支票的方式付
至卖方。
（四）股权的交割
交割应在先决条件成就或遭放弃后的第十五（15）个营业日或各方书面约定
的任何其他日期（简称“交割日”）的早上 10 点，于公证人 Miguel Lucas Sánchez
先生在维哥的办公室或各方明确书面约定的另一维哥公证处进行。（根据本节
“（五）先决条件）”，本协议在完成所有先决条件时生效，但不得晚于 2016
年 5 月 18 日 23:59 点前（西班牙时间）生效或在卖方代表书面明确同意的其他
日期。）
各方同意，全体卖方和买方将于交割日出现在公证人办公室签署股份收购
契约，同时完成下列事项：
1、签约卖方向买方交付：（1）由 Albo 公司董事会秘书在经董事会主席批
准后出具的证明（签字皆经公证），根据该证明以及董事会决议文本，证明董事
会已经妥为起草公司上一财年的年度账目、董事报告和利润处置提案，并经公
司审计人核实，前述账目、报告和提案均已取得公司全体股东大会的批准，（2）
年度账目及董事报告的复印件；（3）Albo 公司审计人出具的报告的复印件。
2、签约卖方提供 Albo 公司全体董事和董事会秘书的书面辞呈及确认截止至
交割日不存在针对公司的任何索赔的确认函，但是在交割日前应付而未付的月
薪除外（如适用）。有关 Jesús Albo Duro 先生、Enrique Albo Duro 先生、
Segismundo Garcí de la Puerta 先生和 Luis Gonzaga Gómez-Albo Garcí 先
生，该声明不得视为其与 Albo 公司的劳动关系终止（如适用）后可能享有的任
何赔偿的放弃。
3、签约卖方向买方交付一份经 Albo 公司董事会秘书和董事长签署（签字已
经正式公证）的证明，证实事实陈述中提及的全体股东大会通过的决议。
105
4、签约卖方向买方交付一份经 Albo 公司董事会秘书正式签署的证明，确认
每一签约卖方和（如适用）未签约卖方对其所持股份的所有权均已登记在公司的
股东名册内且不存在任何类型的权益负担，同时确认法律及公司章程就各签约
卖方向买方有效转让股份一事规定的程序和要求均已获遵守。
5、为批准前述辞呈及任命新的管理层，应举行全体股东大会。
6、出现在公证人办公室的各方，应当在公证人见证下以如下方式签署公共
契约：（i）出席的各方将公证本协议，（ii）买方和出席的卖方将对先决条件的
成就或放弃情况进行确认；（iii）出席的卖方将其股份转让给买方，买方将获得
该等股份，买方将按照协议第 3 条向出席卖方支付价款，而出席卖方将在收到
付款后出具付款凭证，（iv）出席卖方及买方将确认对方做出的陈述和保证。各
方同意，只要合共持有至少百分之八十五（85%）公司股份的股东出席，并且“股
权交割”中提及的所有行动已依其条款同时履行，则签约卖方与买方将在公证人
的见证下签署股份收购契约，并将视作已于交割日完成此项行动。
7、批准本协议的公证人应按股份收购契约在签约买方的股份所有权上体现
依本协议进行的买卖交易。
8、根据协议的规定以及作为股份转让的对价，应按买价分摊表向签约买方
支付相应的收购价。
9、向 Abanca Corporación Bancaria, S.A.交付协议约定的指令通知，该指
令应经《第三方托管协议》中的卖方代表人、公司及买方妥为签署。
10、Hical Vigo, S.L.（出租人）与 Albo 公司（承租人）将按照与本协议附
件完全相同的条款、条件和其内规定的租金签订一份租赁协议。
11、签约卖方、买方和保管银行将签订一份监管协议。
（五）过渡期损益归属
过渡期损益条款尚未约定，后续交易双方将就过渡期损益归属做进一步协
商。
（六）与资产相关的人员安排
106
本次《股份买卖协议》中未约定与 ALBO 公司原高管和员工的安排相关事
项。上市公司与 ALBO 公司相关人员达成初步的留用意向，具体的留用和续约
事宜正在商谈过程中。
（七）协议的先决条件
1、 开创国际股东大会批准本协议；
2、 上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市发展和改
革委员会、上海市国家外汇管理局及上海证券交易所或者（若适用）中国证券监
督管理委员会指定的监管机构批准本协议；
3、 ALBO 公司（作为投保人、被保险人和受益人）签署令开创国际满意的
保险合同，保险范围为：在交割日后的三至五年内，由于公司在 Vigo、Cillero
或 Tapia 工厂内开展的相关活动缺少其依照交割日时的适用法律而需强制具备
的任何业务和/或排放牌照、授权或许可或该等牌照、授权或许可不充分，适格
机关对 ALBO 公司在交割日前于上述工厂中开展的相关活动加以有效限制或约
束（包括但不限于有效的停工或关闭工厂），从而导致 ALBO 公司遭受的损失。
4、 Bankinter, S.A.或各方约定的其他西班牙银行同意依照本协议附件（代
管协议草案）所载之条款和条件，在交割日与买卖双方签订了监管协议。
5、本协议在完成所有先决条件时生效，但不得晚于 2016 年 5 月 18 日 23:59
点前（西班牙时间）生效或在卖方代表书面明确同意的其他日期。
（八）违约责任条款
1、 如“先决条件”中第 1、2 条约定与买方相关的先决条件未在最后期限前获
得成就或被放弃的，则：（1）卖方依据《第三方托管协议》提取全额第三方代
管金；（2）协议自动终止并失效，各方在本协议中的各项义务均被免除且无权
就此索付任何款项或赔偿。
2、如 Albo 公司拒绝按照“先决条件”第 3 条约定在最后期限前签署保单，导
致与保单有关的先决条件未成就的，则：（1）买方将按照《第三方托管协议》
提取全部第三方代管金；（2）买方可向 ALBO 公司索赔由该等违约造成的损失；
107
买方还可要求 ALBO 公司签署保单并且（若其他先决条件均已成就的）可同时
要求卖方履行本协议项下的交易并服从依照协议第 21 条进行仲裁。或者，买方
可终止本协议，本协议因而失效，且各方在本协议中的义务均被免除并且无权
就此索付任何款项或赔偿，但本段第（2）部分规定的除外。
3、 如与保单有关的“先决条件”因上文以外的任何其他理由而未获成就的，
则：（1）卖方将提取初始监管协议下的全部第三方代管金；（2）本协议将自
动终止并失效，各方在本协议中的义务均被免除，并且各方无权就此要求获得
任何款项或赔偿。
4、 如先决条件中，第 1、2 和 3 条在最后期限前获得成就或被放弃，但第 4
条中载明的先决条件却未成就的，则：（1）买方或卖方将根据《第三方托管协
议》提取初始监管协议下的全部第三方代管金；（2）本协议将自动终止并失效，
各方在本协议中的义务均被免除，并且各方无权就此要求获得任何款项或赔
偿。
5、 如在所有“先决条件”均完成或放弃后，因任一卖方原因未在交割日当日
或之前进行本次交易的，则：（1）买方将提取初始监管协议下的全部第三方代
管金；（2）买方可要求违约的卖方赔偿该等违约所造成的损失（如适用）；（3）
买方还可强制要求违约卖方进行本协议项下的交易，并服从按协议第 21 条进行
的仲裁。或者，买方可完全终止本协议，本协议自动失效，各方在本协议中的
义务均被免除，并且各方无权要求获得任何赔偿，但本段第（2）部分规定的除
外。
如卖方在交割日存在以下任一情况的，即视作本协议系因卖方原因而未签
署：(a) 合计持有百分之十五（15%）以上股本的卖方，因任何可归咎于彼等的
原因，未按本协议的约定签署股份收购契约（各方理解，若在交割日合计持有
85%或以上 ALBO 公司股份的卖方按本协议条款签署本协议的，则不得视为本协
议因可归于卖方的原因而未签署）；或 (b) 卖方未按股权交割相应条款采取其
应采取的行动。
除上述规定外，若在交割日时，买方已然与至少持有 ALBO 公司百分之八十
五（85%）股本（但未达百分之百（100%））的卖方（简称“签约卖方”）签署
108
了股份收购契约，则应适用如下规定：（1）如应当签署股份收购契约的卖方未
签署该等契约的（简称“未签约卖方”），即应视作对本协议的严重违约，买方
可向未签约卖方索赔因本协议未履行而产生的任何损失；（2）买方还可选择(i)
强制要求未签约卖方执行本协议下的交易，并服从仲裁，或者 (ii) 就未签约
卖方持有的股份部分终止本协议；（3）买方和签约卖方将按本协议的约定条款，
转让签约卖方持有的股份。
6、 如在所有“先决条件”均完成或放弃后，因任一非卖方的原因未在交割日
当日或之前进行本次交易的，则：（1）卖方将提取初始监管协议下的全部第三
方代管金；（2）协议将自动终止并失效，各方在本协议中的义务均被免除，并
且各方无权就此要求获得任何款项或赔偿。
7、在股份交割日时，若全体股东大会（见本节“（四）股权的交割” 第 5
条）无法举行，将视为违约卖方之严重违约，并且，在此情况下：（1）买方将
提取初始监管协议下的全额；（2）买方可向违约卖方索赔由该等违约导致的损
失；（3）买方可全面终止本协议，本协议自动失效，各方在本协议中的义务均
被免除，并且各方无权请求任何赔偿，但按本段第（2）部分规定的除外。
（九）合同的其他重要条款
1、关于参股子公司的转让
在 交 割 日 前 ， ALBO 公 司 在 参 股 子 公 司 Auxiliar Conservera, S.A. 、
Fabricantes Conserveros Reunidos, S.A.、Aucosa Eólica, S.A.、Aquarium,
S.A.和 Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.中持有的股份将转让给交易对方控制的
Hical Vigo, S.L.，转让价格为：
（1）Auxiliar Conservera, S.A.公司相应价格为 158,403.87 欧元（该公司在
上一财年结束时的账面价值）；
（2）Fabricantes Conserveros Reunidos S.A.公司相应价格为 62,670.29
欧元（该公司在上一财年结束时的账面价值）；
（3）Aucosa Eólica S.A.公司相应价格为 11,000 欧元（该公司在上一财年
结束时的账面价值）；
109
（4）Aquarium, S.A.公司相应价格为 98,342.90 欧元（该公司在上一财年结
束时的账面价值）；
（5）Ciudad de la Pesca Vigo, S.L.公司相应价格为 1.00 欧元（该公司在上
一财年结束时的账面价值为 0）。
2、关于经营场地的续租条款
如“（四）股权的交割”中第 10 条所述，Hical Vigo, S.L.（出租人）与 ALBO
公司（承租人）将按照与本协议附件完全相同的条款、条件和其内规定的租金签
订一份租赁协议。关于租赁合同的约定的主要内容如下：
（1）租赁期限：租赁合同为期五年，如双方未提前至少一个月宣布合约到
期，本合同将自动延期，每次延期一年。
（2）租赁价格：根据目前签订的租赁协议，维哥的不动产月租金为
17,966.57 欧元，希耶罗的不动产月租金为 5,781.01 欧元，塔皮亚德卡萨里耶
罗的不动产月租金为 2,599.87 欧元。本合同每执行一年应支付的年金将根据该
12 个月内消费价格指数的增加（或比例）进行调整，将参照国家统计局或其他
机构发布的数据。
3、关于赔偿损害
各卖方应按协议规定的方式负责向买方赔偿因下列情况和方式直接或通过
ALBO 公司间接导致买方发生的任何损失：
（1） 全体卖方持有的监管账户中的金额（监管金）应作为对买方的连带
担保，最大限度地按本协议规定用于向买方赔偿各项损失。
（2） 因卖方原因而产生的可全额受偿损失导致的损失，或者因卖方违反
本协议导致的损失。除第（1）约定外，造成本款所述损失或自其中获益的卖方
应单独承担本款中的赔偿责任，而非由其他卖方（单独或连带地）承担。
（3） 因卖方声明与保证相关段落中存在任何卖方失实陈述所导致的损
失，卖方应共同向买方承担责任，各卖方按责任百分比承担责任。
（4） 因已披露的或有事项所导致的损失。对于本条所述之损失，卖方应
110
共同按其各自的责任比例向买方承担责任。
4、关于竞业禁止的条款
Jesús Albo Duro 先生、Enrique Albo Duro 先生、Segismundo Garcí de la
Puerta 先生和 Luis Gonzaga Gómez Albo Garcí 先生等股东高管向买方和
ALBO 公司承诺，其自身不会直接或间接做出下列行为：
（1）自交割日起的 2 年内，雇用或聘用 ALBO 公司的董事、高级职员、雇
员或经理或在交割日前的 12 个月内的任何时间曾担任 ALBO 公司的董事、高级
职员、雇员或经理的任何人士，并且，在前述任一种情况下，相关人士拥有保
密信息或可凭其职位利用 ALBO 公司的贸易关系；
（2）自交割日起的 2 年内，设法与在交割日前的 12 个月内的任何时候曾签
订合同或受雇生产、组装、供应或交付货物或服务的人员签订合同或雇用此类
人员（以此对 ALBO 公司在本协议签署日时开展的业务产生负面影响）；
（3）自交割日开始的 2 年内，在 ALBO 公司开展业务所在的区域市场内，
从事相关活动或在开展相关活动的任何 ALBO 公司或企业内担任股东、高管、
董事、顾问或代表。
111
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于以下假设条
件：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2011 年 11 月，农业部发布《全国渔业发展第十二个五年规划》（农渔发
[2011]16 号），提出加快渔业“走出去”步伐，积极推进全球资源和市场开发，提
升我国渔业的国际竞争力；扶持壮大远洋渔业，巩固提高过洋性渔业，发展壮
大公海大洋性渔业；积极开展海外基地建设，增强加工、贸易和服务保障能
力，延长远洋渔业产业链，培育一批具有国际竞争力的远洋渔业企业和现代化
远洋渔业船队。
2015 年 10 月 29 日，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过
了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出坚
112
持创新发展，拓展发展新空间，“拓展蓝色经济空间。坚持陆海统筹，壮大海洋
经济，科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护我国海洋权益，建设海洋
强国。”
本次交易通过收购西班牙 ALBO 公司 100%股权，进军远洋捕捞水产品的加
工和销售，实现远洋渔业的产业链延伸，有助于提升上市公司远洋渔业的抗风
险能力、提升上市公司的整体盈利能力和持续经营能力，提升上市公司在远洋
渔业中的行业地位。
因此，本次交易符合中国国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易中拟购买的标的资产不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反当
地环境保护相关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次拟收购资产中，ALBO 公司租赁的生产和办公场所的土地位于西班牙，
不存在重大违法情况，符合当地土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》等相关法律法规的规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，故无需进
行经营者集中申报。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也
符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合国家反垄断相
关法律法规的规定；本次交易中拟购买的资产不存在严重违反西班牙当地环境保
护相关法律和行政法规的规定；本次拟收购资产中涉及的生产和办公场所的土地
位于西班牙，不存在重大违法情况，基本符合西班牙当地土地管理方面的有关法
律和行政法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
113
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其他关联人。
截至本报告书签署日，公司股本总额为 202,597,901 股，本次交易完成后，
预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致开创国际的股权结构和股
权分布不符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行估值。交易价格以经
上海市国资委或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方按照市场化
原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定，资产定价公允，没有损
害上市公司及广大股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以经上海市国资委或其授权机构备
案确认的评估结果为基础，由双方协商达成，采取了市场化定价的原则，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易所涉及之资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行
的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
114
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司所处行业为水产品罐头制造业，是开创国际所属的远洋
渔业的产业链下游，与公司的现有主营业务形成良好的互补，有助于上市公司增
强抗风险能力和盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易后，上市公司将持有 ALBO 公司 100%股权，该公司在西班牙当地
经营多年，均拥有优质的供应、销售渠道和经验丰富的管理团队。收购完成后，
如果整合顺利，上市公司将与标的公司实现优势互补，形成良好的协同效应。因
此，本次交易不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。
本次交易不属于关联交易，标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与上市公司控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易完成
后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未
发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
115
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职权。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理
结构。
经核查，本财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治
理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为本次交易的整体方案符合《重组管
理办法》第十一条的各项规定。
三、本次交易涉及资产定价合理性之核查意见
对于本次重大资产购买收购 ALBO 公司 100%股权交易，公司聘请的上海东
洲资产评估有限公司已出具了《企业价值评估报告书》，本独立财务顾问认为：
上市公司聘请的上海东洲资产评估有限公司，并签署了相关协议，选聘程
序合规。东洲作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格
证书，除因本次聘请外，公司与评估无其他关联关系，该评估机构具有独立
性。同时，东洲及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期
的利害关系。
评估机构的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方
法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法
与评估目的相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
116
了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产
评估价值公允、准确。
交易价格以本次评估的评估值为基础，由交易双方按照市场化原则协商确
定，根据交易价格与本次评估值之间的比较分析，本独立财务顾问确认本次交
易定价具有公允性。
四、本次交易对上市公司完成交易后主营业务、财务状况、盈利能力、公司治
理机制等的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易的标的公司所处行业为水产品罐头制造业，是开创国际所属的远
洋渔业的产业链下游，与公司的现有主营业务形成良好的互补，有助于上市公
司增强抗风险能力和盈利能力，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易后，上市公司将持有 ALBO 公司 100%股权，该公司在西班牙当地
经营多年，均拥有优质的供应、销售渠道和经验丰富的管理团队。收购完成
后，如果整合顺利，上市公司将与标的公司实现优势互补，形成良好的协同效
应。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2014 年、2015 年 1-10 月，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报
表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
2015 年 1-10 月 2014 年
财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入（万元） 50,385.24 103,104.10 83,101.09 150,134.18
利润总额（万元） -12,825.79 -10,065.68 10,615.95 13,146.29
归属于母公司股
-12,832.34 -10,888.24 10,615.95 11,972.90
东净利润（万元）
每股收益（元） -0.63 -0.54 0.52 0.59
如上表所示，本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、归属于母公
司股东净利润、每股收益等指标均将有改善和提高，如果未来整合顺利，良好的
117
协同效应将进一步在全球范围内扩大上市公司影响力，本次收购将对上市公司持
续盈利能力的提升产生积极影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、主要股东、实际控制人均不发生
变化。上市公司本次购入的 ALBO 公司从事水产品罐头制造业务，与控股股
东、主要股东、实际控制人之间不存在经营相同或相似业务。因此，本次交易
不会新增同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次重大资产重组的交易对方与上市公司及关联方之间不存在关联关系，
本次重大资产重组完成后，上市公司的控制权不发生变更，本次重大资产重组
不构成关联交易，也不会导致开创国际产生新的关联交易。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金收购的方式，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股
权结构产生影响。
（六）本次交易对上市公司负债结构的影响
立信会计师事务所对备考财务报表进行了审阅，并出具了信会师报字[2016]
第 113917 号备考审阅报告。截至 2015 年 10 月 31 日，上市公司合并报表与本
次交易完成后的备考合并报表之间的资本结构指标情况如下：
2015 年 10 月 31 日
财务指标 交易前 交易后 变动比例
流动比率 1.29 1.18 -8.53%
速动比率 0.71 0.52 -26.76%
资产负债率（合并口径） 36.17% 55.08% 52.28%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所提高（主要系本次交易的并
购资金有部分来自银行贷款），但仍在合理范围内，公司将通过股权融资等方式
降低资产负债率。
118
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率有所下降，主要系本次
交易的并购资金有部分来自银行贷款。但是，本次交易完成后，随着上市公司
与 ALBO 公司协同效应的逐步释放，上市公司非公开发行股票事项完成，流动
比率和速动比率将逐步改善。
（七）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
1、对上市公司治理结构的影响
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和
《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行
使权益，平等对待所有股东。
（2）关于控股股东
上市公司控股股东为上海远洋渔业有限公司，实际控制人为上海市国有资
产监督管理委员会。公司与控股股东公司运行规范、治理机制良好。公司拥有
独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于
控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会下设审计委员
会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会，并制定了上述各专门
委员会的相应工作细则。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大
会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法
规。
（4）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成
119
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）关于信息披露与透明度
上市公司严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关信息披露的规章制度
的要求履行信息披露义务，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程
制定信息披露管理制度，并严格按制度披露公司信息，并指定《上海证券报》、
《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，
真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
（6）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、
社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机
制，促进公司持续稳定发展。
2、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完
善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、
资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东特别是中小股东
的利益。同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完
善治理结构、加强规范化管理。
120
第八节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则
第 26 号》、《重组规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对开创国际
董事会编制的《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》以及相关材料进行核查，发表独立财务顾问核查意见结论如下：
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次交易符合国际化、市场化收购原
则，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司及其现有股
东合法权益的情形。本次交易符合上市公司的发展战略，符合上市公司及其全
体股东的长远利益。本次交易可能存在的风险已在重大资产购买报告书及相关
文件中进行了揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
121
第九节 独立财务顾问内部核查程序及内部核查意见
一、国泰君安内部核查程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君
安内部核查机构提出内部核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安内部核查机构指派专人负责项目初
步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调
整。
（三）专业审核
国泰君安内部核查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立
判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
二、国泰君安内部核查意见
国泰君安内部核查人员在认真审核了本次开创国际重大资产购买的申报材
料的基础上，提出内部核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于开创国际海洋资源股份有限
公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，开创国际的业务规模将得到显著提高，有利于增强开创
国际的可持续发展能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司的发展战略，有利
于提升上市公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
122
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源
股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
王 松
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
杨晓涛
项目主办人：
胡 晓 宋富良
项目协办人：
唐为杰
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
123
附件一： ALBO 公司注册商标情况
核定
注册证 注册 有效 使用
商标 注册地 商标权人 商标图形
号 日期 期 商标
类别
1972
Hijos de 2021
国内商标 年 12
1 Albo Carlos 900360 年3月 29 ——
（德国） 月 11
Albo, S.L. 31 日
日
国内商标 Hijos de 1997 2017
29,3
2 Albo （安道 Carlos 7280 年8月 年8月 ——
0
尔） Albo, S.L. 25 日 25 日
国内商标 Hijos de 1971 2020
239093
3 Albo （阿根 Carlos 年6月 年8月 29 ——
2
廷） Albo, S.L. 18 日 30 日
国内商标 Hijos de 1997 2017
Albo 218266
4 （阿根 Carlos 年6月 年9月 29
（mixed） 1
廷） Albo, S.L. 18 日 20 日
国内商标 Hijos de 1978 2018
Albo 29,3
5 （奥地 Carlos 89504 年9月 年9月
（mixed） 0
利） Albo, S.L. 8日 30 日
国内商标
Hijos de 1971 2021
（比荷卢
6 Albo Carlos 038156 年6月 年6月 29 ——
经济联
Albo, S.L. 18 日 18 日
盟）
1987 2017
国内商标 Hijos de
Albo 年 10 年 10
7 （玻利维 Carlos 46186 29
（mixed） 月 28 月 28
亚） Albo, S.L.
日 日
国内商标 1987 2017
Hijos de
Albo 年 10 年 10
8 Carlos 46188 29
（mixed） （玻利维 月 28 月 28
Albo, S.L.
亚） 日 日
国内商标 Hijos de 1980 2025
9 Albo （加拿 Carlos 250535 年9月 年9月 29 ——
大） Albo, S.L. 19 日 19 日
1992
Hijos de 2023
国内商标 年 12
10 Albo Carlos 657240 年2月 29 ——
（智力） 月 18
Albo, S.L. 6日
日
124
Hijos de 1985 2015
国内商标
11 Albo Carlos 115730 年4月 年4月 29 ——
（古巴）
Albo, S.L. 25 日 25 日
Hijos de 1982 2022
国内商标
12 Albo Carlos 3286 年9月 年9月 29 ——
（丹麦）
Albo, S.L. 17 日 17 日
国内商标 Hijos de 1985 2015
13 Albo （厄瓜多 Carlos 1235-85 年4月 年4月 30 ——
尔） Albo, S.L. 24 日 24 日
国内商标 Hijos de 1985 2015
14 Albo （厄瓜多 Carlos 1236-85 年4月 年4月 31 ——
尔） Albo, S.L. 24 日 24 日
国内商标 Hijos de 1985 2015
15 Albo （厄瓜多 Carlos 1234-85 年4月 年4月 29 ——
尔） Albo, S.L. 24 日 24 日
国内商标 Hijos de 1990 2015
Albo
16 （厄瓜多 Carlos 10208 年1月 年1月 29
(mixed)
尔） Albo, S.L. 15 日 15 日
国内商标 Hijos de 1990 2018
124254
17 Albo （西班 Carlos 年2月 年3月 31
4
牙） Albo, S.L. 5日 24 日
国内商标 Hijos de 1991 2018
124254
18 Albo （西班 Carlos 年9月 年3月 32
5
牙） Albo, S.L. 30 日 24 日
2023
国内商标 Hijos de 1976
年 11
19 Albo （西班 Carlos 733327 年7月 31 ——
月 23
牙） Albo, S.L. 5日
日
2023
国内商标 Hijos de 1978
年 11
20 Albo （西班 Carlos 733326 年1月 30 ——
月 23
牙） Albo, S.L. 13 日
日
国内商标 Hijos de 1954 2024
Barlovent 028477 29,3
21 （西班 Carlos 年 11 年8月 ——
o 7 0
牙） Albo, S.L. 月9日 3日
Conserva 国内商标 Hijos de 1930 2020
22 s Albo （西班 Carlos 79826 年5月 年2月 29
(mixed) 牙） Albo, S.L. 19 日 15 日
Conserva 于
s Albo 国内商标 Hijos de 1984 2012
23 Fabada （西班 Carlos 998010 年6月 年3月 29
Asturiana 牙） Albo, S.L. 5日 8 日续
(mixed) 展
125
Conserva
s Albo 国内商标 Hijos de 2009 2018
24 Tres （西班 Carlos 71189 年3月 年2月 29
Escudos 牙） Albo, S.A. 13 日 28 日
(mixed)
1989
国内商标 Hijos de 2019
132332 年 10
25 Dick （西班 Carlos 年5月 30 ——
8 月 30
牙） Albo, S.A. 9日
日
1989
国内商标 Hijos de 2019
132332 年 10
26 Dick （西班 Carlos 年5月 29 ——
7 月 30
牙） Albo, S.A. 9日
日
国内商标 Hijos de 2014 2012
Dick
27 （西班 Carlos 46770 年5月 年7月 29
(mixed)
牙） Albo, S.A. 31 日 20 日
国内商标 Hijos de 2012 2022
303486
28 D’Kay （西班 Carlos 年 10 年6月 29
7
牙） Albo, S.L. 月1日 13 日
D’KAY 国内商标 Hijos de 2013 2022
305168
29 PULPET （西班 Carlos 年2月 年 11 29 ——
1
E 牙） Albo, S.L. 20 日 月8日
国内商标 Hijos de 2013 2022
D’KAY 305168
30 （西班 Carlos 年2月 年 11 29 ——
PULPIN 6
牙） Albo, S.L. 21 日 月8日
国内商标 Hijos de 1989 2018
Albo 126947
31 （西班 Carlos 年2月 年8月 30
(mixed) 8
牙） Albo, S.L. 6日 11 日
国内商标 Hijos de 1989 2018
Albo 126947
32 （西班 Carlos 年2月 年8月 29
(mixed) 7
牙） Albo, S.L. 6日 11 日
1975
国内商标 Hijos de 2021
Albo 年 10
33 （西班 Carlos 649181 年6月 29
(mixed) 月 23
牙） Albo, S.L. 30 日
日
国内商标 Hijos de 1972 2021
Albo
34 （西班 Carlos 652820 年2月 年8月 29
(mixed)
牙） Albo, S.L. 5日 27 日
1985
国内商标 Hijos de 2025
Albo 110603 年 12
35 （西班 Carlos 年5月 29
(mixed) 1 月 20
牙） Albo, S.L. 21 日
日
126
1985
国内商标 Hijos de 2025
Albo 110603 年 12
36 （西班 Carlos 年5月 29
(mixed) 0 月 20
牙） Albo, S.L. 21 日
日
国内商标 Hijos de 1972 2021
Albo
37 （西班 Carlos 652817 年2月 年8月 29
(mixed)
牙） Albo, S.L. 5日 27 日
2014 2023
Albo 国内商标 Hijos de
年 11 年 12
38 Brand （西班 Carlos 52633 29
月 19 月 17
(mixed) 牙） Albo, S.L.
日 日
国内商标 Hijos de 1972 2021
Albo Tres
39 （西班 Carlos 652815 年2月 年8月 29
Escudos
牙） Albo, S.L. 5日 27 日
国内商标 Hijos de 2014 2024
Barlovent 352139 29,3
40 （西班 Carlos 年9月 年7月 ——
o 6 0
牙） Albo, S.L. 24 日 28 日
El
国内商标 Hijos de 1988 2025
Asalmon 110616
41 （西班 Carlos 年3月 年5月 29 ——
ado de 1
牙） Albo, S.L. 15 日 21 日
Albo
2019
Hijos de 国内商标 Hijos de 1930
年 12
42 Carlos （西班 Carlos 79112 年4月 29 ——
月 27
Albo 牙） Albo, S.A. 5日
日
于
Hijos de
商标名称 Hijos de 1936 2015
Carlos 29,3
43 （西班 Carlos 14095 年1月 年 12 ——
Albo, 5
牙） Albo, S.L. 25 日 月1日
S.A.
续展
KAY 国内商标 Hijos de 2014 2023
309223
44 (Word （西班 Carlos 年3月 年 10 29 ——
5
sign) 牙） Albo, S.L. 14 日 月1日
国内商标 Hijos de 2014 2023
KAY 309223
45 （西班 Carlos 年2月 年 10 29
(mixed) 8
牙） Albo, S.L. 3日 月1日
2012
Manelic 国内商标 Hijos de 1953
年 12
46 Conserva （西班 Carlos 92349 年3月 29
月 10
s Albo 牙） Albo, S.A. 23 日
日
国内商标 Hijos de 2007 2016
Mayón
47 （西班 Carlos 63427 年4月 年4月 29
(mixed)
牙） Albo, S.A. 23 日 28 日
127
2021
国内商标 Hijos de 1932
Mini 87897b 年 12
48 （西班 Carlos 年7月 29
(mixed) 1 月 17
牙） Albo, S.L. 22 日
日
国内商标 Hijos de 1946 2016
Pathetho
49 （西班 Carlos 180722 年 10 年2月 29 ——
n
牙） Albo, S.A. 月2日 21 日
2023
国内商标 Hijos de 2014
PULPET 309533 年 10
50 （西班 Carlos 年2月 29 ——
E 7 月 22
牙） Albo, S.L. 18 日
日
1986 2016
Hijos de
Albo 国内商标 142305 年 12 年 10
51 Carlos 29
(mixed) （美国） 1 月 30 月 19
Albo, S.L.
日 日
1988 2018
国内商标 Hijos de
Albo 年 11 年 11
52 （洪都拉 Carlos 50057 29
(mixed) 月 14 月 14
斯） Albo, S.L.
日 日
国际商标
Hijos de 1989 2019
（比如： 29,
53 Albo Carlos 534604 年4月 年2月
德国、荷 30
Albo, S.L. 24 日 6日
兰）
Albo Hijos de 1972 2022
54 (anchoas 国际商标 Carlos 391568 年9月 年9月 29
) Albo, S.L. 27 日 27 日
Hijos de 2016
Albo y
55 国际商标 Carlos 439540 年1月 29
gráfico
Albo, S.L. 27 日
Hijos de 1972 2022
Albo y
56 国际商标 Carlos 391566 年 12 年9月 29
gráfico
Albo, S.L. 月4日 27 日
Hijos de 1986 2016
Albo y
57 国际商标 Carlos 499539 年4月 年1月 29
gráfico
Albo, S.L. 15 日 27 日
1962 2022
Hijos de
Albo y 年 10 年 10
58 国际商标 Carlos 261446 29
gráfico 月 30 月 30
Albo, S.L.
日 日
Hijos de 1989 2018
Barlovent 29,
59 国际商标 Carlos 530521 年1月 年9月 ——
o 30
Albo, S.L. 18 日 2日
128
Conserva Hijos de 1972 2022
60 s Albo y 国际商标 Carlos 391564 年 12 年9月 29
gráfico Albo, S.L. 月4日 27 日
1989
Hijos de 2019
年 12 29,
61 DICK 国际商标 Carlos 544472 年 11 ——
月 15 30
Albo, S.L. 月8日
日
Dick y Hijos de 1964 2014
62 gráfico de 国际商标 Carlos 280960 年3月 年3月 29
perro Albo, S.L. 12 日 12 日
国内商标 Hijos de 1988 2019
63 Albo （爱尔 Carlos 135655 年9月 年8月 29 ——
兰） Albo, S.L. 16 日 10 日
国内商标 Hijos de 1980 2021
64 Albo （意大 Carlos 392004 年9月 年3月 29 ——
利） Albo, S.L. 19 日 1日
国内商标 Hijos de 1987 2021
65 Albo （墨西 Carlos 329242 年7月 年1月 29 ——
哥） Albo, S.L. 20 日 29 日
国内商标 Hijos de 2000 2010
66 Albo （巴拿 Carlos 107487 年5月 年5月 29
马） Albo, S.L. 24 日 24 日
国内商标 Hijos de 2000 2020
67 Albo （巴拉 Carlos 222386 年2月 年2月 29 ——
圭） Albo, S.L. 24 日 24 日
Hijos de 1981 2016
国内商标
68 Albo Carlos 38336 年5月 年5月 29 ——
（秘鲁）
Albo, S.L. 20 日 20 日
Hijos de 1983 2021
国内商标 B11291
69 Albo Carlos 年2月 年2月 29 ——
（英国） 8
Albo, S.L. 22 日 22 日
国内商标
Hijos de 1986 2016
（多美尼
70 Albo Carlos 40250 年3月 年3月 29 ——
加共和
Albo, S.L. 30 日 30 日
国）
Hijos de 1986 2015
国内商标
71 Albo Carlos 85/1385 年8月 年2月 29 ——
（南非）
Albo, S.L. 18 日 25 日
Hijos de 1994 2024
国内商标
72 Albo Carlos 256463 年3月 年3月 29 ——
（瑞典）
Albo, S.L. 18 日 18 日
129
2021
国内商标 Hijos de 1981
Albo 年 10
73 （乌拉 Carlos 166241 年7月 29
(mixed) 月 28
圭） Albo, S.L. 30 日
日
国内商标 Hijos de 1981 2016
74 Albo （委内瑞 Carlos 97667 年3月 年3月 29 ——
拉） Albo, S.L. 11 日 13 日
130
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