上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行股份与支付现金购买资产
事项的独立意见
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股
份与支付现金购买西班牙 ALBO 公司 100%股权。根据《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规章、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
一、本次提交会议的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认
可。
二、经审核，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象非公开
发行股份的条件。因控股股东上海远洋认购本次发行的股份，本次非公开发行构
成关联交易。本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行符合公司发展战略，募集资金投资
项目的实施符合公司发展战略，有利于公司的持续发展，公司本次非公开发行股
票方案符合公司和全体股东的利益。
三、本次购买的资产为股权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况。支付现金购买西班牙 ALBO 公司 100%股权构成重
大资产重组，拟购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，
以及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在重组报告书中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。支付现金购买资产符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组报告书具备可操作性。本次
购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争，有利于增强上市公司及股东的利益。
四、本次非公开发行与本次重组的相关事项经公司董事会审议通过。董事会
在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司
该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机
构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业
收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构本次评估假
设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合
理。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标
的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具
体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部
权益价值的最终评估结果。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一
致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所
采用的折现率等重要评估参数选取合理。本次重组的标的资产的交易价格是参考
评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价
公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
六、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事：蔡建民 林宪 王曙光
2016 年 4 月 29 日
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