中铁二局股份有限公司
2016 年第一次临时股东大
会
会议资料
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2016 年 5 月
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
中铁二局股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
现场会议时间为：2016 年 5 月 6 日上午 9 时
网络投票时间：2016 年 5 月 6 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点: 四川省成都市马家花园路 10 号中铁二局大厦 8 楼视频会议室
出席人员：
（1）截止 2016 年 4 月 28 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人;本公司全体董事、监事及高
级管理人员。本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股
东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
主 持 人：董事长或副董事长
会议议程：
一、主持人宣布现场股东会参加人数及所代表股份数，会议开始。
二、推选计票人、监票人。
三、宣读、审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
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1 关于公司符合重大资产臵换及发行股份购买 √
资产并募集配套资金条件的议案
2 关于公司本次重大资产臵换及发行股份购买 √
资产并募集配套资金构成关联交易的议案
3.00 关于本次重大资产臵换及发行股份购买资产 √
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01 重大资产臵换---交易对方 √
3.02 重大资产臵换---资产臵换方案 √
3.03 重大资产臵换---臵出资产 √
3.04 重大资产臵换---臵入资产 √
3.05 重大资产臵换---臵出资产的定价依据及交易 √
价格
3.06 重大资产臵换---臵入资产的定价依据和交易 √
价格
3.07 重大资产臵换---评估基准日至资产交割日期 √
间的损益安排
3.08 重大资产臵换---职工安臵方案 √
3.09 发行股份购买资产---发行股份的种类和面值 √
3.10 发行股份购买资产---发行方式 √
3.11 发行股份购买资产---发行对象 √
3.12 发行股份购买资产---定价基准日和发行价格 √
3.13 发行股份购买资产---发行数量 √
3.14 发行股份购买资产---臵入资产的过户及违约 √
责任
3.15 发行股份购买资产---限售期 √
3.16 发行股份购买资产---上市地点 √
3.17 发行股份购买资产---发行前滚存未分配利润 √
安排
3.18 发行股份购买资产---决议有效期 √
3.19 本次配套融资方案---发行股票的种类和面值 √
3.20 本次配套融资方案---发行方式 √
3.21 本次配套融资方案---发行对象和认购方式 √
3.22 本次配套融资方案---配套融资金额 √
3.23 本次配套融资方案---定价基准日、发行价格 √
及定价方式
3.24 本次配套融资方案---发行数量 √
3.25 本次配套融资方案---限售期 √
3.26 本次配套融资方案---募集资金用途 √
3.27 本次配套融资方案---上市地点 √
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3.28 本次配套融资方案---滚存利润安排 √
3.29 本次配套融资方案---决议有效期 √
4 关于签订附条件生效的《重大资产臵换及发行 √
股份购买资产协议》及《重大资产臵换及发行
股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》的
议案
5 关于签订附条件生效的《盈利预测补偿框架协 √
议》及《盈利预测补偿协议》的议案
6 关于《中铁二局股份有限公司重大资产臵换及 √
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
7 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 √
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性的议案
8 关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、 √
审阅报告、资产评估报告的议案
9 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 √
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
10 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 √
重大资产重组有关事宜的议案
11 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施 √
的议案
12 关于制定《中铁二局股份有限公司未来三年 √
（2016 年-2018 年）股东回报规划》的议案
四、股东及股东代表发言、提问，同时对上述议案进行投票表决。
五、宣布现场表决结果。
六、依据网络投票和现场投票的表决结果汇总形成决议。
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
八、董事在会议记录和决议上签名。
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中铁二局股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
三、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记
发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发
言顺序按持股数多的在先。
四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向董事会秘书报名，
经大会主持人同意，方可发言。
五、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
六、每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。
七、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司
董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
八、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即
可进行大会表决。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视
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为废票。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登
陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以
登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过
应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
十、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十一、本公司严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，
不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十二、公司董事会聘请北京市海润律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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议案一：
关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金条
件的议案
各位股东：
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产臵换及发行股
份购买资产的方式收购中国中铁股份有限公司持有的中铁山桥集团有限公司、
中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及中铁工程装备集团有限公司
等四家公司 100%股权，并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价
方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重
大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司重大资产重组及发行
股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的
自查论证后，公司符合实施重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金
的条件。
本议案已经公司第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过，现提交股东大
会审议批准。
因公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联交易，关联股东在
审议本议案时应回避表决。
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议案二：
关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案
各位股东：
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产臵换及发行股
份购买资产的方式收购中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）所持有
的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及
中铁工程装备集团有限公司等四家公司 100%股权，并同时拟向不超过 10 名符
合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金。
因公司控股股东中铁二局集团有限公司为中国中铁全资子公司，中国中铁
间接控制公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关
联交易。
本议案已经公司第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过，现提请股东大
会审议批准。
因公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联交易，关联股东在
审议本议案时应回避表决。
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议案三：
关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方
案暨关联交易的议案
各位股东：
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产臵换及发行股
份购买资产的方式收购中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）所持有
的中铁山桥集团有限公司（以下简称“中铁山桥”）、中铁宝桥集团有限公司（以
下简称“中铁宝桥”）、中铁科工集团有限公司（以下简称“中铁科工”）及中铁
工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”）等四家公司（以下合称“标的
公司”）100%股权，并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价方式
非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。公司重大资产臵
换及发行股份购买资产并募集配套资金方案具体如下：
（一）重大资产臵换
1、交易对方
公司本次资产臵换的交易对方为中国中铁。
2、资产臵换方案
公司以其持有的中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）100%股权
（原公司全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权，以下简称“臵
出资产”）与中国中铁所持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备 100%
的股权（以下简称“臵入资产”）的等值部分进行资产臵换。
3、臵出资产
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公司本次资产臵换的臵出资产为公司所持有的二局有限 100%股权（原公司
全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权）。
4、臵入资产
公司本次资产臵换的臵入资产为中国中铁所持有的中铁山桥、中铁宝桥、
中铁科工及中铁装备等四家公司 100%股权。
5、臵出资产的定价依据及交易价格
臵出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月
30 日为评估基准日出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报
告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经国务院国有资产监督管理委
员会备案的中联评报字[2015]第 2181 号《中铁二局股份有限公司资产重组所涉
及的中铁二局工程有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日，臵出资
产对应的评估值为 722,848.35 万元，公司与中国中铁协商确定臵出资产的交易
价格为 722,848.35 万元。
6、臵入资产的定价依据和交易价格
臵入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2015 年 9 月
30 日为评估基准日出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报
告列载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经国务院国有资产监督管理委
员会备案的中联评报字[2015]第 2182 号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及
的中铁山桥集团有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 2183
号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目资
产评估报告》、中联评报字[2015]第 2184 号《中铁二局股份有限公司资产重组
涉及的中铁科工集团有限公司股权项目资产评估报告》和中联评报字[2015]第
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2185 号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁工程装备集团有限公司股
权项目资产评估报告》，截至评估基准日，中铁山桥 100%股权的评估值为
400,435.79 万元、中铁宝桥 100%股权的评估值为 385,078.47 万元、中铁科工
100% 股 权 的 评 估 值 为 89,189.40 万 元 、 中 铁 装 备 100% 股 权 的 评 估 值 为
294,123.42 万元。臵入资产的评估值合计为 1,168,827.08 万元，公司与中国
中铁协商确定臵入资产的交易价格为 1,168,827.08 万元。
7、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
臵入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司（即中
铁山桥、中铁宝桥和中铁科工），过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁
享有或承担；以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的公司（即中铁装
备），过渡期间运营过程中产生的盈利归公司享有，亏损由中国中铁承担。
臵出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，臵出资产在过渡期间
运营过程中产生的损益均由公司享有或承担。
臵入资产和臵出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及数额由公司和
中国中铁聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30 日内或双方另行确定的时
间内进行专项审计确认。
8、职工安臵方案
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公
司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担
其公司人员的全部责任。
公司及分公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休后返
聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、劳务派遣
用工、临时用工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、
劳务合同关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依
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法应向员工提供的福利、以及公司及分公司与员工之间之前存在的其他任何形
式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由二局有限继受，并由二局有限进
行安臵。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1 元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中国中铁。
4、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股
份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会
2015 年第七次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 12.98 元/股、14.77 元/股、20.72
元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司最
终确定以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行价格，即
11.68 元/股。
公司在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、
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资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（臵入资产的交易价格－臵出资产的交易价
格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据臵入资产和臵出资产的评估值计算，公司向中国中铁发行股份数量为
381,831,104 股。中国中铁依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，
对价股份数量不足一股的，中国中铁自愿放弃。
最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准的数量为准。
公司在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间如有分红、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
6、臵入资产的过户及违约责任
根据公司与中国中铁签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》及
《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》，中国中铁应
在协议生效后 30 日内或双方另行约定的时间内办理并完成臵入资产的过户手
续，公司应在协议生效后 30 日内或双方另行约定的时间内办理并完成臵出资产
的过户手续。
根据公司与中国中铁签署的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》及
《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》，除该协议其
他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他
义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
7、限售期
发行对象中国中铁因本次发行取得的股份自上市之日起 36 个月内将不以
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任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
另外，根据中国证监会的监管政策，中国中铁还做出如下书面承诺：本次
交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价（指发行
股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，公
司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、
上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收
盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，中国中
铁以臵换差额部分资产认购而取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管
意见不相符的，中国中铁将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行股份购买资产完成后，中国中铁由于公司送红股、转增股本等原
因增持的公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
8、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次重大资产臵换及发行股份
购买资产完成后包括中国中铁在内的公司届时之所有股东按其届时持有之公司
股权比例享有。
10、决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日
起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资
产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）本次配套融资方案
本次配套融资以本次重大资产臵换及发行股份购买资产为前提条件，但本
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次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产臵换及发行股份购买资产行为的
实施。本次配套融资的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1 元。
2、发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以
其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理
的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
上述特定投资者均以现金认购。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 600,000 万元且不超过拟购买资产交
易价格的 100%。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资的发行定价基准日为公司审议本次重大资产重组事项的第六
届董事会 2015 年第七次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 11.68 元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价结果确定。
公司在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、
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资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
6、发行数量
本次配套融资资金总额为不超过 600,000 万元，不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%。按照本次发行股票底价 11.68 元/股测算，公司本次配套融资
所发行股份的数量不超过 513,698,630 股。最终发行数量将根据最终发行价格，
由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
公司在本次配套融资股票定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7、限售期
不超过 10 名特定投资者就本次配套融资所认购的公司股份，自该等股份上
市之日起 12 个月内将不以任何方式转让。
8、募集资金用途
本次拟募集配套资金不超过 60 亿元，在扣除发行费用后拟用于满足募集资
金投资项目需求、补充流动资金及支付本次重组相关税费等。其中，公司拟将
41.10 亿元用于相关投资项目，包括智能制造信息化建设项目、超大直径系列
盾构/TBM 研发项目、重载高锰钢辙叉生产基地建设项目、铁路建设施工装备及
特种起重运输机械制造基地项目等。同时，公司拟将剩余募集资金用于补充流
动资金及支付本次重组相关税费。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整
合绩效以及重组后上市公司的盈利能力和持续经营能力。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际需要以自
有资金或自筹资金先行投入，根据本次交易进展情况以自有资金或自筹资金先
行支付本次重组相关费用，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予
以臵换。
9、上市地点
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本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新
老股东共享。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之
日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核
准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
本议案已经公司第六届董事会 2016 年第二次会议逐项审议通过，现提请股
东大会逐项审议批准。
因公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联交易，关联股东在
逐项审议本议案时应回避表决。
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》的
议案
各位股东:
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产臵换及发行股
份购买资产的方式收购中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）持有的
中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及中
铁工程装备集团有限公司等四家公司 100%的股权（以下简称“臵入资产”）。
为明确公司与中国中铁在本次重大资产臵换及发行股份购买资产中的权利
义务，公司与中国中铁于 2015 年 12 月 2 日签署附条件生效的《重大资产臵换
及发行股份购买资产协议》，该协议的具体内容详见附件一。
为进一步明确本次重大资产臵换及发行股份购买资产中臵入资产和臵出资
产的评估值及交易价格和双方权利义务，公司与中国中铁于 2016 年 4 月 19 日
签署附条件生效的《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购
协议》，该协议的具体内容详见附件二。《重大资产臵换及发行股份购买资产之
补充协议暨股权收购协议》将于《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》生
效时同时生效。
《关于签订附条件生效的<重大资产臵换及发行股份购买资产协议>的议
案》已经公司第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过。《关于签订附条件生
效的<重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议>的议案》
19
中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
已经公司第六届董事会 2016 年第二次会议审议通过。两议案现提请股东大会一
并审议批准。
因公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联交易，关联股东在
审议本议案时应回避表决。
附件一：公司与中国中铁签署的附条件生效的《重大资产臵换及发行股份
购买资产协议》
附件二：公司与中国中铁签署的附条件生效的《重大资产臵换及发行股份
购买资产之补充协议暨股权收购协议》
20
附件一：
中铁二局股份有限公司
与
中国中铁股份有限公司
之
重大资产置换及发行股份购买资产协议
二零一五年十二月
目录
第一条 定义....................................................................................................................... 3
第二条 本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案............................................... 7
第三条 本次重大资产置换及发行股份购买资产的方式............................................... 8
第四条 置入资产与置出资产......................................................................................... 10
第五条 期间损益..............................................................................................................11
第六条 生效、变更和终止............................................................................................. 12
第七条 甲方对乙方之声明和保证................................................................................. 13
第八条 乙方对甲方之声明和保证................................................................................. 15
第九条 过渡期安排......................................................................................................... 17
第十条 本次重大资产置换及发行股份购买资产之实施............................................. 18
第十一条 保密 ................................................................................................................. 21
第十二条 不可抗力 ......................................................................................................... 22
第十三条 税费 ................................................................................................................. 23
第十四条 适用法律和争议的解决 ................................................................................. 23
第十五条 违约责任 ......................................................................................................... 23
第十六条 通知 ................................................................................................................. 24
第十七条 完整协议 ......................................................................................................... 24
第十八条 不得让与 ......................................................................................................... 24
第十九条 分割 ................................................................................................................. 24
第二十条 不放弃 ............................................................................................................. 24
第二十一条 正本.............................................................................................................. 24
第二十二条 签署.............................................................................................................. 25
第二十三条 附件.............................................................................................................. 25
第二十四条 修订.............................................................................................................. 25
第二十五条 费用.............................................................................................................. 25
附件一: 乙方的进一步声明和保证 ............................................................................... 28
1
重大资产置换及发行股份购买资产协议
本《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）于 2015 年
___月___日由下列双方在______订立：
甲 方：中铁二局股份有限公司
住 所：四川省成都高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号
法定代表人：邓元发
乙 方：中国中铁股份有限公司
住 所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
法定代表人：李长进
在本协议中，上述协议方任何一方以下单称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
（1） 甲方为一家依据中国法律设立并存续，其股票在上海证券交易所挂牌
上市的股份有限公司（股票代码：600528，股票简称：中铁二局）。截至本协议
签署日，甲方总股本为 145,920 万股，其中中铁二局集团有限公司（以下简称“二
局集团”）持有甲方 701,620,295 股股份，约占甲方总股本的 48.08%，为甲方的
控股股东。
（2） 截至本协议签署日，乙方持有二局集团 100%的股权，为甲方的间接控
股股东，同时乙方分别持有中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中
铁科工集团有限公司及中铁工程装备集团有限公司 100%的股权。
（3） 甲方同意以其全部资产和负债进行置换及非公开发行股份购买相结合
的方式，收购乙方持有的上述四家公司 100%股权；乙方同意按照前述方式将持
有的四家公司 100%股权出售予甲方。
为顺利实施本次重大资产置换及发行股份购买资产（定义见后），明确双方
2
于本次重大资产置换及发行股份购买资产中的权利义务，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规、规章、规范性文件的相关规定，双方本着自愿、
公平的原则，经友好协商，就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜达成协
议如下：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
甲方/中铁二局/ 指中铁二局股份有限公司。
上市公司
乙方/中国中铁/ 指中国中铁股份有限公司。
交易对方
本次重大资产置 指甲方通过重大资产置换及非公开发行股份的方式购买乙方
换及发行股份购 持有的标的公司 100%股权的交易行为。
买资产/本次交
易
本次发行 指甲方向乙方非公开发行 A 股普通股股份以购买置入资产与
置出资产差额部分的行为。
置入资产 指乙方持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备 100%
的股权。
中铁山桥 指中铁山桥集团有限公司。
中铁宝桥 指中铁宝桥集团有限公司。
3
中铁科工 指中铁科工集团有限公司。
中铁装备 指中铁工程装备集团有限公司。
置出资产 指甲方拥有的全部资产及负债（甲方将以其全部资产和负债注
入中铁二局有限，未来资产实际交割时，置出资产实际为中铁
二局有限的 100%股权）。
标的公司 指中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工
集团有限公司及中铁工程装备集团有限公司。
中铁二局有限 指甲方下属全资子公司中铁二局工程有限公司。
交 割 日 / 交 易 交 确定为本次重大资产置换及发行股份购买资产取得中国证监
割日 会批准之日所在月的月末，除非交易双方另有约定。自交割日
起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
交易完成日 指置入资产和置出资产过户完成之日。如置入资产和置出资产
过户之日不一致，则以较晚者为准。
基准日 指本次重大资产置换及发行股份购买资产所涉及之置入资产
和置出资产的评估基准日，即 2015 年 9 月 30 日。
标的公司财务报 指根据本次重大资产置换及发行股份购买资产方案和本协议
告 就标的公司按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定编制
的 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月
30 日期间的财务报告（连同有关附件）。
评估师 指中联资产评估集团有限公司。
置入资产评估报 指由评估师编制的关于置入资产的以 2015 年 9 月 30 日为基准
4
告 日的《资产评估报告》。
置出资产评估报 指由评估师编制的关于置出资产的以 2015 年 9 月 30 日为基准
告 日的《资产评估报告》。
过渡期间 指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交割日
当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如
无另行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割
日当月月末的期间。
签署日 指本协议签署之日。
子公司 系指于签署日，由任何主体直接或间接控股或控制的公司、企
业或其他拥有法人资格的实体。
控制 指能够通过股权关系、协议关系或其他方式直接或间接的决定
另一公司、企业或其他拥有法人资格的实体的经营或政策。
负担 指留置、质押、抵押、索赔、担保利益、期权、质权或类似限
制。
交易文件 指本协议、双方各自内部关于本次重大资产置换及发行股份购
买资产的批准与授权文件、有关监管机关的批复/核准或备案
文件、有关本次重大资产置换及发行股份购买资产的公告、标
的公司审计报告、置出资产审计报告、置入资产评估报告、置
出资产评估报告及其他相关协议。
税项 指所有形式的税项：包括在中国及中国以外任何国家或地区有
权税收征管机关征收的税项，及由任何法定的国家的、地方的
或自治地方的任何权力机关收取或征收的，并不论是就有关利
5
润、收入、收益、销售、贸易、知识产权、有形或无形资产或
其他专项所收取或征收的所有形式的所得税、利息税、增值税
及印花税及所有征款、税款、关税、收费、费用、滞纳金、扣
除款项及预扣税，亦包括任何与税务有关的罚款、利息或其他
付款。“税”一词亦应按此解释。
不可抗力 指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、
使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事
件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、
政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、
避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗
力的事件。
中国 指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民
共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台
湾。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
上交所 指上海证券交易所。
结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会。
工作日 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间。
元 指中国的法定货币人民币的货币单位。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
6
1.2.1 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”
或“附件”；
1.2.2 本协议应解释为可不时经本协议双方书面延期、修改、变更或
补充的本协议；
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响协议
文义的解释。
第二条 本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案
2.1 甲方同意以重大资产置换及发行股份作为对价支付方式向乙方购买其
拥有的置入资产。乙方亦同意按照前述方式向甲方出售其拥有的置入资
产。
2.2 截至本协议签署日，双方对中铁山桥 100%股权截至基准日的预估值为
389,366.22 万 元 ， 对 中 铁 宝 桥 100% 股 权 截 至 基 准 日 的 预 估 值 为
389,205.89 万元，对中铁科工 100%股权截至基准日的预估值为 82,593.97
万元，对中铁装备 100%股权截至基准日的预估值为 293,447.34 万元，
置入资产的合计预估值为 1,154,613.42 万元，经双方协商确定置入资产
的转让价格暂定为 1,154,613.42 万元。双方同意，置入资产的最终交易
价格以评估师以 2015 年 9 月 30 日为基准日出具的，且经国务院国资委
备案的置入资产评估报告列载的评估值为基础，由交易双方另行协商确
定。
2.3 截至本协议签署日，双方对置出资产截至基准日的预估值为 723,973.25
万元，经双方协商确定置出资产的转让价格暂定为 723,973.25 万元。双
方同意，置出资产的最终交易价格以评估师以 2015 年 9 月 30 日为基准
日出具的，且经国务院国资委备案的置出资产评估报告列载的评估值为
基础，由交易双方另行协商确定。
2.4 按照置入资产和置出资产上述暂定价格以及甲方每股发行价格 11.68 元/
股测算，甲方和乙方在本次交易中资产置换对价及股份对价的具体情况
7
（根据置入资产和置出资产的最终交易价格和本协议的约定由双方最
终确定）如下：
甲方支付的对价
乙方置入资
置入资产暂定价格 置出资产暂定价 甲方暂定发行股份
产
格 数量
中铁山桥
389,366.22 万元
100%股权
中铁宝桥
389,205.89 万元 36,869.88 万股
100%股权
723,973.25 万元 （按 11.68 元/股计
中铁科工
82,593.97 万元 算）
100%股权
中铁装备
293,447.34 万元
100%股权
合计 1,154,613.42 万元 约 1,154,613.42 万元
2.5 双方同意，自置入资产交易交割日起，甲方享有置入资产的所有权利和
权益，承担置入资产的责任和义务；自置出资产交易交割日起，乙方享
有置出资产的所有权利和权益，承担置出资产的所有责任和义务。
2.6 双方在此确认，于甲方依本协议的约定向乙方交付置出资产，以及非公
开发行股份并将所发行股份登记于乙方名下时，甲方即应被视为已经完
全履行其于本协议项下的对价支付义务。
2.7 双方在此确认，于乙方依本协议的约定向甲方交付置入资产之时，乙方
即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
第三条 本次重大资产置换及发行股份购买资产的方式
3.1 本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。
3.2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，并充分考虑甲方股票
市盈率及同行业上市公司估值水平，双方同意本次发行的股票发行价格
确定为甲方第六届董事会 2015 年第七次会议决议公告日（以下简称“本
次发行定价基准日”）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即人民
币 11.68 元/股。
3.3 甲方本次向乙方最终发行的股份数量=（置入资产的最终交易价格－置
8
出资产的最终交易价格）÷本次发行股票的发行价格。最终发行的股份
数量还需以中国证监会核准的数量为准。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取
整数，乙方自愿放弃。
3.4 若在本次发行定价基准日至本次发行完成之日期间，甲方实施现金分
红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，本次发行的发
行价格和发行股份数量也随之进行调整。
3.5 双方同意，甲方应将其全部资产和负债先行注入其全资子公司中铁二局
有限，于本次交易实施时，将其持有的中铁二局有限 100%股权作为置
出资产完成交付。
甲方应在交割日后尽快办理置出资产过户手续（即中铁二局有限 100%
股权过户至乙方名下的工商登记手续）。
3.6 乙方应在交割日后尽快办理置入资产过户手续（即标的公司 100%股权
过户至甲方名下的工商登记手续）。
3.7 乙方承诺，其因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内
将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
乙方进一步承诺：本次交易完成后 6 个月内如甲方的股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套
资金的发行价之较高者，在此期间内，甲方如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作
相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末收盘价（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，乙方以置换差额部分
资产认购而取得的甲方股份的锁定期自动延长至少 6 个月。如前述关于
本次交易取得的甲方股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意
见不相符的，乙方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股
份，亦应遵守上述约定。
9
3.8 上市公司滚存未分配利润
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后股份
比例共享。
第四条 置入资产与置出资产
4.1 甲方拟从乙方购买的置入资产包括标的公司 100%的股权及其所应附有
的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
乙方拟从甲方置换取得的置出资产包括该等资产所应附有的全部权益、
利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。
4.2 人员
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的
公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司
继续承担该公司人员的全部责任。
甲方及其分公司的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、退休
后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
劳务派遣用工、临时用工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不
限于党团关系）、劳务合同关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社
会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、以及甲方及其分公司
与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等
事项均由中铁二局有限继受，并由中铁二局有限进行安置。甲方应保证
在交割日前其及分公司的全部员工完成与中铁二局有限的合同签订及
手续变更工作，并保证取得职工代表大会关于前述员工安置方案的批
准。
4.3 置出资产中债权债务、担保责任和合同权利义务处理
交割日前，甲方应当以合理的方式向置出资产中全部债务人及合同义务
人发出债权及合同权利已转移给中铁二局有限的通知，并取得置出资产
中全部债权人、担保权人及合同权利人出具的同意甲方将相对应的债
务、担保责任及合同义务转移给中铁二局有限的同意函。
10
如甲方未能在交割日前就置出资产中全部债务、担保责任及合同义务转
移给中铁二局有限取得相关债权人、担保权人及合同权利人的同意，则
在本协议生效后，且本次重大资产置换及发行股份购买资产可以成功实
施的前提下，双方同意仍由中铁二局有限全额承担未取得同意部分债
务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；如在交割日或交割
日之后，相关债权人、担保权人或合同权利人因前述事项向甲方提出求
偿或要求履行时，在法律法规许可的条件下可由甲方先履行义务，再依
据有关凭证与中铁二局有限结算，或直接交由中铁二局有限履行。
如在交割日或交割日之后，置出资产中债务人或合同义务人仍向甲方偿
付债务或履行义务的，甲方在收到偿付款项或合同收益后，应当将相关
款项或收益转交中铁二局有限，因此产生的税项由中铁二局有限承担。
4.4 置出资产中长期股权投资的处理
甲方应于交割日前将置出资产中全部长期股权投资转让给中铁二局有
限，并取得相关公司其他股东的同意并放弃优先购买权；相关公司的债
权债务和人员关系不变，仍由相关公司继续享有、承担和维持。
第五条 期间损益
过渡期间，拟置入各标的公司和置出资产在运营过程中所产生的损益，双方按照
以下约定享有和承担：
5.1 置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过
渡期间运营过程中产生的损益均由乙方享有或承担；以收益现值法评
估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈
利归甲方享有，亏损由乙方承担。
5.2 置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过渡期
间运营过程中产生的损益均由甲方享有或承担。
5.3 拟置入各标的公司和置出资产过渡期间运营过程中产生的损益情况及
数额由甲方和乙方聘请或确认的审计机构于交易交割日起 30 日内或双
方另行确定的时间内进行专项审计确认。
11
第六条 生效、变更和终止
6.1 本协议于自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生
效：
6.1.1 甲方董事会、股东大会批准本次重大资产置换及发行股份购买
资产；
6.1.2 乙方董事会批准本次重大资产置换及发行股份购买资产；
6.1.3 国务院国资委对置入资产及置出资产的资产评估报告进行备
案，并批准本次交易；
6.1.4 中国证监会核准本次重大资产置换及发行股份购买资产。
6.2 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6.3 本协议于下列情形之一发生时终止：
6.3.1 在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
6.3.2 在交易交割日之前，本次重大资产置换及发行股份购买资产由
于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
6.3.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第 7 条和第 8
条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完
成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式
终止本协议。
6.4 双方同意：
6.4.1 如果本协议根据以上第 6.3.1 项、第 6.3.2 项的规定终止，双方
均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着
恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其
他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采
12
取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
6.4.2 如果本协议根据第 6.3.3 项的规定而终止，双方除应履行以上第
6.4.1 项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成
的损失向守约方做出足额补偿。
第七条 甲方对乙方之声明和保证
7.1 甲方于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有
明确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协
议的其他任何事项。
7.2 甲方所保证的内容于本协议的签署日及交易交割日在所有重大方面均
属真实及正确，乙方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
7.3 除本协议另有安排的事项外，甲方保证置出资产的转让、转移均不存在
实质法律障碍，并可以按照本协议的约定由中铁二局有限接收。
7.4 授权。甲方有完全的权力和法律权利，除本协议签署之日尚待取得甲方
董事会及股东大会的批准外，已进行所有必要的行动（公司的或其他）
以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。
本协议业经甲方适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对
其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行
力。
7.5 无抵触。签署、交付和履行本协议以及甲方完成本协议所述的交易不会
(a)导致违反甲方及其子公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违
反、触犯以甲方或其子公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力
或对其任何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，
或构成该等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满
或两种情形同时具备），(c)导致违反任何适用于甲方或其子公司的法律。
7.6 无进一步要求。甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或
对甲方或其任何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、
13
命令、登记、备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由甲方获
得的并仍然完全有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授
予除外。
7.7 对价股份。一旦完成本协议项下的交易，乙方即获得本次发行的股份完
全和有效的所有权。除依本协议限制转让外，乙方所获得的对价股份不
存在并不受任何负担限制。甲方有权根据其组织文件和中国的适用法律
及本协议进行本次发行，且乙方根据本协议拟认购的对价股份，在相关
政府部门批准并且乙方根据本协议交付了置入资产之后，应是经适当授
权和有效发行的，且是全额支付和不涉及追加出资义务的。
7.8 甲方签署和履行本协议不会因任何第三方提起或处理的未决的，或形成
威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查、处罚或其他程序或仲裁
而受到限制。
7.9 甲方的组织和状况。甲方为一家其普通股在上交所上市的股份有限公
司，股票简称“中铁二局”，股票代码“600528”。甲方已根据中国法律
作为股份有限公司合法设立、有效存续且状况良好，有权力和（公司内
部或其他）授权拥有、租赁及运营其财产和资产并开展其现在所运营的
业务。在拥有、租赁、运营其财产和资产或开展其业务需要适当的资格
或需要其他形式授权的每一法域之内，甲方均已获得该等资格或授权且
状况良好。
7.10 甲方的资本结构。本次发行前，甲方已发行的总股本为 145,920 万股，
所有股份均已经适当授权、有效发行，且是全额支付和不涉及追加出资
义务的。甲方本次发行股份未曾违反任何优先购买权或类似权利。
7.11 甲方(a)遵守其组织文件和所有适用法律的规定，及(b)保证不会因开展目
前业务所需的一切（包括但不限于税务、环境、固定资产投资、土地、
建设、城市规划、工业产品生产许可、强制性产品认证等方面的）许可、
政府特许、准许、特许经营权、许可证及其他政府性授权、协议和批准
（合称“公司许可”）而导致置出资产转让限制。
14
7.12 信息披露。甲方在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及上
交所主板的适用规则；甲方已公开披露的信息均是真实准确的；除已公
开披露的信息外，甲方不存在任何根据中国适用法律以及上交所的适用
规则应当披露而未予披露的信息；截至本协议签署日，甲方已公开披露
的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对甲方或本协议所述
交易造成重大不利影响的事实。
7.13 甲方同意对乙方由于任何甲方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及
支出（包括法律服务的支出）予以赔偿。
7.14 在本协议签署后，除非本协议另有约定，甲方不得就其所持置出资产的
转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任
何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。本款约定自双
方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起生效。
7.15 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的、但未在基准日列入
评估范围的置出资产的负债，包括但不限于置出资产应缴但未缴的税
费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产
生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反
相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所
产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，该等责任
应由中铁二局有限实际承担，如甲方先行承担前述责任的，可以依据有
关凭证与中铁二局有限结算。
7.16 甲方同意在其持有中铁二局有限股权期间，作为中铁二局有限股东促使
其按照本协议的约定履行其义务；如中铁二局有限拒绝履行或不完整履
行本协议项下约定义务，乙方有权要求甲方承担相应责任。甲方同意在
其持有中铁二局有限股权期间，维持中铁二局有限的正常经营。
第八条 乙方对甲方之声明和保证
8.1 其于本协议中作出的各项声明和保证之间应是相互独立的，除非另有明
确规定，每一项声明和保证都不得受制于任何其他声明或保证或本协议
15
的其他任何事项。
8.2 其于附件一和本条所作之声明和保证的内容于本协议的签署日及交易
交割日（在有关资产在交易交割日未完成财产权转移手续或未取得有关
同意时，则为交易完成日）在所有重大方面均属真实及正确，甲方可依
赖该等声明、保证签署并履行本协议。
8.3 乙方保证置入资产的转让均不存在实质法律障碍，乙方合法完整拥有标
的公司股权，不存在标的公司股权被质押、冻结或被采取其他强制措施
而限制转让的情况，甲方不会因受让置出资产遭受任何处罚或第三方追
究责任。
8.4 其有完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动（公司的或其他）
以作出适当授权，去签署、交付、履行本协议并完成本协议所述的交易。
本协议经其适当签署，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构
成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对其具有强制执行力。
8.5 其签署、交付和履行本协议以及完成本协议所述的交易不会(a)导致违反
其本身及标的公司的组织文件的任何规定，(b)抵触或导致违反、触犯以
其本身或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有拘束力或对其任
何财产或资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该
等协议或文件项下的违约（无论是否需要发出通知、期限届满或两种情
形同时具备），(c)导致违反任何适用于其本身、置入资产或标的公司的
任何适用法律。
8.6 其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其本身或其任
何财产或资产有管辖权的政府机构的同意、批准、授权、命令、登记、
备案或资格授予，但(a)本协议载明的，或(b)业已由其获得的并仍然完全
有效的同意、批准、授权、命令、登记、备案或资格授予除外。
8.7 不存在由任何第三方提起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、
争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，其(a)试图限制或禁止签署、
交付、履行本协议并完成本协议所述的交易或(b)经合理预计可能对有关
16
当事人履行其在本协议项下义务的能力或完成本协议所述交易的能力
造成重大不利影响。
8.8 在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持标的公司股
权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签
署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
8.9 对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的、但未在基准日列入
评估范围的标的公司的负债，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税
费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产
生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反
相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所
产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，乙方承诺
最终由乙方全部承担。
8.10 采取收益现值法进行评估并以此作为定价参考依据的标的公司在本次
交易完成后三个会计年度内的最终盈利情况，需经有证券业务资格的审
计机构审计确认。乙方承诺如标的公司实际利润数低于具有证券业务资
格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的正式资产评
估报告载明的标的公司的预测净利润数，乙方将对甲方进行补偿。具体
补偿方式由甲乙双方另行约定。
8.11 乙方同意对甲方由于任何乙方声明或保证的失实而遭受的损失、费用及
支出(包括法律服务的支出)予以赔偿。
8.12 乙方同意在其持有中铁二局有限股权期间，作为中铁二局有限股东促使
其按照本协议的约定履行其义务；如中铁二局有限拒绝履行或不完整履
行本协议项下约定义务，甲方有权要求乙方承担相应责任。
第九条 过渡期安排
9.1 乙方在本协议签署日至交易完成日的期间，应对置入资产尽善良管理之
义务。
17
9.2 在本协议签署日至交易完成日的期间，乙方不得允许标的公司进行下述
行为，但得到甲方事前书面同意的除外：
(1) 增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
(2) 对公司章程进行对本次重大资产置换及发行股份购买资产构成实
质影响的调整；
(3) 达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且对本次重大资产置
换及发行股份购买资产构成了实质影响；
(4) 在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
(5) 日常生产经营以外且对本次重大资产置换及发行股份购买资产有
实质影响的出售或收购重大资产行为；
(6) 在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加员工的薪酬待遇，制
定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或
间接薪酬；
(7) 签订可能会对本次重大资产置换及发行股份购买资产产生重大不
利影响的任何协议；
(8) 实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产
经营以外可能引发标的公司资产发生重大变化的决策；
(9) 其他可能对本次重大资产置换及发行股份购买资产产生重大不利
影响的作为或不作为。
本款规定自本协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据本协议第
十五条向甲方承担相应违约责任。如果本协议第 6.1 款约定的生效条件
无法实现或者双方另行协商确定终止本次重大资产置换及发行股份购
买资产，本款规定将终止执行。
第十条 本次重大资产置换及发行股份购买资产之实施
10.1 交割
18
10.1.1 双方于交易交割日开始实施交割。本协议生效后，双方应当及
时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所
应履行的全部交割手续。
10.1.2 双方同意，乙方及标的公司应当在本协议生效后 30 日内或双方
另行约定的时间内，办理完毕标的公司股权工商变更登记手续。
10.1.3 双方同意，甲方应当在本协议生效后 30 日内或双方另行约定的
时间内，办理完毕拥有全部置出资产的中铁二局有限股权工商
变更登记手续。
10.1.4 双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人
签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、
确认或豁免，使甲方取得置入资产之所有因经营其业务所需的
或与置入资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有
关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本
次重大资产置换及发行股份购买资产按本协议全面实施。
10.1.5 对交易文件中未提及之本次重大资产置换及发行股份购买资产
须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥
善处理。
10.2 资料移交
乙方应于交易交割日将置入资产正常经营所需的或与该等资产有关的
业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明
书、维护手册、培训手册等资料移交给甲方。
甲方应于交易交割日将置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的
业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明
书、维护手册、培训手册等资料移交给乙方或乙方指定的其他方（包括
中铁二局有限）。
10.3 债权和债务处理
19
标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，甲
乙双方应促使标的公司采取必要行动确保本次重大资产置换及发行股
份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
10.4 在不影响甲方、乙方于本协议第七条和第八条各项保证的前提下，本协
议双方应尽一切努力于交易交割日后 60 日内或双方另行约定的时间内
完成所有于交易交割日尚未完成的本次重大资产置换及发行股份购买
资产事项及程序，使本次重大资产置换及发行股份购买资产完全有效及
完成。
10.5 代持
如置入资产项下的任何资产、权益在出售予甲方前必须事先取得任何第
三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交割
日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则除双方应按上述第 10.4 款
规定采取行动外，乙方应代表甲方并为甲方利益继续持有该等资产、权
益，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全
地转移给甲方。
如置出资产项下的任何资产、权益在出售予乙方前必须事先取得任何第
三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在交易交割
日之前（含交易交割日当日）未能完成的，则除双方应按上述第 10.4 款
规定采取行动外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权
益，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全
地转移给乙方或乙方指定的其他方（包括中铁二局有限）。
10.6 相互协助
10.6.1 为便于本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施，自交易
交割日起，乙方及标的公司应继续为置入资产与第三方之间的
交易提供协助，并促使甲方与第三方建立良好的业务关系；甲
方应继续为置出资产与第三方之间的交易提供协助，并促使乙
方与第三方建立良好的业务关系
20
10.6.2 甲乙双方不得因提供上述任何协助而要求对方支付任何费用或
酬金。
10.7 在本次重大资产置换及发行股份购买资产实施过程中，对于双方之间的
资产、负债的划分如有任何不明之处，将以置入资产评估报告和置出资
产评估报告及为编制置入资产评估报告和置出资产评估报告而参考的
其他文件所载明的具体资产负债划分为准。
10.8 在置入资产过户登记完成后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就乙
方在本次重大资产置换及发行股份购买资产过程中认购甲方发行的新
增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于置入资产过户登记
完成后 30 日内或双方另行约定的其他日期向上交所和结算公司申请办
理将新增股份登记至乙方名下的手续。
10.9 本协议双方同意，就本协议中并未具体规定而为保障适当、全面实行本
次重大资产置换及发行股份购买资产及/或履行本协议规定而必须处理
或解决的事项，采取真诚的态度协商，寻求一个公平及适当的安排，以
解决有关事项，令本协议双方均感满意。
第十一条 保密
11.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不
时向他方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方
必须：
11.1.1 对保密资料进行保密；
11.1.2 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；
11.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理
人、财务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人
披露，且上述人员须已签署书面保密协议；
11.1.4 除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关
21
披露信息外，不向其他组织及机构披露。
11.2 上述 11.1 款的规定对以下信息不适用：
11.2.1 于披露之时已为公众所知的信息；
11.2.2 非因接受方违反本协议义务而被披露，成为公众所知的信息；
11.2.3 接受方可以证明在披露方向接受方披露信息前已获悉该信息，
且披露方合理地满意该证明；
11.2.4 接受方可以显示该信息系由第三方所提供，而该第三方有权作
此披露且不曾对就该等信息设定任何存续保密或限制使用义
务；
11.2.5 法律、法规、中国证监会、上交所、其他政府主管部门或有管
辖权的法院要求披露的信息。
第十二条 不可抗力
12.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本
协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的
10 个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事
件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗
力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
12.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协
议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以
继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗
力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到
该通知后应予以确认。
12.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可
抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不
可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗
22
力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何
违约责任。
第十三条 税费
13.1 甲方同意承担因置出资产评估增值而产生的全部税项和费用，乙方同意
承担因置入资产评估增值而产生的全部税项和费用。
13.2 因本次重大资产置换及发行股份购买资产行为而产生的其他任何税费
应根据法律、法规的规定由双方分别承担。法律、法规没有规定的，由
发生该等税费的一方自行支付。
13.3 如因甲方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致乙方受到主管税务机关处
罚或遭受其他损失的，甲方应当以现金形式向乙方进行补偿。如因乙方
未缴纳或未及时缴纳前述税款导致甲方受到主管税务机关处罚或遭受
其他损失的，乙方应当以现金形式向甲方进行补偿。
第十四条 适用法律和争议的解决
14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的
方式解决。如在争议发生之日起 60 日内不能通过协商解决该争议，任
何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
14.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性或继续履行。
14.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其他条款的效力。
第十五条 违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的
陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一
23
方所造成的全部损失。
第十六条 通知
任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的
地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、
电报或传真号码发送。
第十七条 完整协议
本协议为本协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双
方之间就与本协议有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)或谅解或其项下条
款。
第十八条 不得让与
未得本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声
称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除
外。
第十九条 分割
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为
不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行
性不得在任何形式下受到影响或损害。
第二十条 不放弃
除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本
协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃
该等或任何其他权利、权力或补救行动。
第二十一条 正本
本协议正本十份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，
每份正本具有同等法律效力。
24
第二十二条 签署
本协议由双方的法定代表人或其授权代表签署。
第二十三条 附件
本协议附件构成本协议的组成部分，并与本协议具有同等法律效力。
第二十四条 修订
本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签字、盖章并
取得所需全部批准、同意或授权后方可生效。
第二十五条 费用
协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开
支。
（本页以下无正文）
25
（本页无正文，为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的签署页）
甲方：中铁二局股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
26
（本页无正文，为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的签署页）
乙方：中国中铁股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
27
第二十六条 附件一: 乙方的进一步声明和保证
乙方现就有关本次重大资产置换及发行股份购买资产的置入资产，在《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》的签署日和交易交割日（在有关资产在交易交割日未完成财产权转移手
续或未取得有关同意时，则为交易完成日）的状况，在此向甲方作出如下声明、保证和承诺：
1. 资料和陈述
乙方已向甲方及其为进行本协议所述交易而聘用的专业顾问提供了与本协议所述交易、
相关业务及置入资产的一切相关资料，该等资料在所有重大方面均是真实、准确和完整
的。
2. 标的公司有效存续
标的公司均系合法设立并有效存续的有限责任公司，依照中国法律具有独立的法人资
格；标的公司的注册资本均已经依据其章程和营业执照中缴纳期限的规定充分缴纳，符
合中国法律要求，不存在未缴纳或迟延缴纳注册资本的情况。
3. 标的公司股权
乙方确认：（1）其合法取得并持有标的公司的股权；（2）其在取得标的公司股权过程中
与相关主体签署协议所涉及的权利义务（包括但不限于协议相对方应向其履行的义务）
已全面、适当履行完毕，即若是增资，款项已足额投入，若是股权转让，款项已足额支
付或收取；（3）标的公司与其相关的增资及股权转让真实、有效，其所持标的公司的股
权目前均不存在任何形式的委托持股、信托持股、争议、纠纷或潜在纠纷；（4）其所持
标的公司股权目前不存在质押等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
或约定；（5）除与甲方间的协议安排及本协议披露的情形外，乙方及标的公司不存在与
出售、转让、回购标的公司股权、行使股东权利有关的任何协议、安排、期权、优先权、
选择权或承诺，包括但不限于与员工达成的、对标的公司股权的期权奖励计划。
28
4. 标的公司的资产
除已向甲方披露的情况外，标的公司合法拥有其财产及权益。
5. 业务经营
5.1 于交易交割日，标的公司及其下属公司已取得其从事现时业务及生产经营活动所需
的各项业务资质和许可，并无超越期限、超越经营范围、严重违反惯常经营方式、
未经授权或无效的任何经营活动、合约、交易或承诺，生产经营业务符合现行法
律、行政法规、规范性文件的规定。标的公司作为主体一方或执行一方的所有文
件均已按要求妥善签署、盖章并由其保存。
5.2 除已披露者外，由于置入资产转移给作为上市公司的甲方，标的公司已向所有相关
人士、机构取得所需的一切授权、许可及同意，以合法及适当地经营其业务，而
该等授权、许可及同意均属有效及持续有效。
6. 财务报告
6.1 标的公司财务报告（含附注）在所有重大方面均完整、准确、公平地反映了标的公
司截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日以及 2015 年 9 月 30 日止的财务状
况，包括资产、负债及盈利状况。
6.2 与财务报告所披露的截至 2015 年 9 月 30 日的财务状况比较，于过渡期间，置入资
产的综合财务状况并无亦将不会有任何重大不利变化。
6.3 与财务报告所披露的截至 2015 年 9 月 30 日的财务状况比较，于过渡期间，除正常
生产经营者外，置入资产没有亦将不会发生任何重大债务（包括但不限于或然债
务）。
6.4 对于在截至 2015 年 9 月 30 日的财务报告中未作披露和说明的、但针对根据交易文
29
件转让给甲方的置入资产可能存在的所有权利主张和责任，乙方向甲方承担赔偿
责任。
6.5 截止交易交割日，标的公司的账目、账簿、分类账、财务及其他任何类型纪录：
6.5.1 已遵照依法应适用的会计原则正式编制；
6.5.2 均已充分、适当及准确地纪录及完成；
6.5.3 并无任何重大谬误及偏差；
6.5.4 公平地反映与相关的所有交易以及财务、合约及贸易状况。
7. 标的公司无资金占用和违规担保
乙方承诺，截至置入资产过户之日，标的公司将不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以及关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业或其他关联方进行违规担保的情
况。
8. 税项
8.1 甲方于交易交割日前将完全履行其应向有关政府机关及所有其他机构缴纳所有其
须承担由置出资产所产生或与之相关的税项的义务。乙方于交易交割日前将完全履
行其应向有关政府机关及所有其他机构缴纳所有其须承担由置入资产所产生或与
之相关的税项的义务。
8.2 标的公司在所有方面均已遵守税收法律要求，并对要求核算的税费进行了适当的核
算，不存在任何可能造成税务机关对标的公司进行追诉或进行处罚的情形。
8.3 本协议签署后，如置出资产因发生于交割日前（包括但不限于因享有税收优惠的资
30
格不合法导致的税务责任以及所获优惠的返还）等违反任何中国税收法律法规事由
而受到有权税务机关行政处罚、追缴税款等事项而产生的支出、费用、资金减少或
损失的，甲方应承担由此对乙方造成的一切损失和费用。如置入资产因发生于交割
日前（包括但不限于因享有税收优惠的资格不合法导致的税务责任以及所获优惠的
返还）等违反任何中国税收法律法规事由而受到有权税务机关行政处罚、追缴税款
等事项而产生的支出、费用、资金减少或损失的，乙方应承担由此对甲方造成的一
切损失和费用。
9. 政府补贴
标的公司于交割日前取得政府补贴符合中国法律、法规、政策的相关规定，在本次
交易完成后乙方以及标的公司管理层应当极力促使标的公司取得相关政府补贴。如
标的公司因发生于交割日前因政府补贴违反任何相关法律法规事由而受到有权机关
行政处罚、追缴政府补贴金额等事项而产生的支出、费用、资金减少或损失的，乙
方承担由此所致的一切损失和费用。
10. 遵守法律
标的公司自交易交割日起能够在经营的一切重大方面，均符合中国及其他地方的一切适
用法律、法规，亦无违反中国或任何外国国家的任何法院或政府机关的任何法律、法规、
规则、指令或判决，而该等违犯或违反令其财政状况或业务前景遭受严重影响。
11. 诉讼与或有事项
除已向甲方披露之外，标的公司不存在其他以标的公司为一方或以标的公司任何财产或
资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议、索赔或其他重大纠纷；凡有关事实发生在目标资
产交割日之前而导致的诉讼、争议、索赔所引起的赔偿、产生的债务或责任、发生的费
用，均应由乙方承担。
12. 知识产权
31
12.1 交易交割日后，标的公司拥有的知识产权均为：
12.1.1 合法有效存在的；
12.1.2 没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权；及
12.1.3 概无任何诉讼、争议或其他法律程序正在进行或威胁存在，或影响该等
知识产权的所有权、使用权的有效性。
12.2 标的公司已根据行业内的一般惯例采取所有合理措施保护其在知识产权上的权利，
并始终保持所有构成置入资产商业秘密的信息的机密性。
12.3 除已经披露者外，标的公司没有允许其他人使用或承诺转让其知识产权。
12.4 本次重大资产置换及发行股份购买资产不会导致标的公司通过合法途径所获许可
使用的知识产权的终止，本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，标的公
司将能继续依其原有方式使用前述知识产权。
13. 环境保护
13.1 标的公司遵守所有适用的中国国家及其他地方有关环境保护的法律及法规。
13.2 除已向甲方披露的以外，截至交易交割日，标的公司不会涉及或受到关于环境保护
方面之重大民事、刑事或行政方面的索偿、调查、投诉或诉讼的威胁，亦无任何
情况可能引致该等索偿、调查、投诉或诉讼。
14. 员工及社会保险、住房公积金
标的公司严格遵守中国有关劳动合同、社会保险和住房公积金的规定，规范其劳动用工、
劳动保护等各项工作，按时足额缴纳和代扣代缴社会保险费和住房公积金，未发生违反
劳动和社会保障、住房公积金法律、法规的情况，不存在任何可能造成有关政府机关对
32
标的公司进行追诉或进行处罚的情形。
15. 重大协议
所有对标的公司有重大影响的协议均有效且标的公司均已在所有重要方面履行了或
将履行其在该协议下的义务，并且不存在任何该协议项下的实质性的违约。本协议
项下交易完成将不（也不会使任何人士有权）终止或修改标的公司在任何重大协议
下的任何重要权利，或促使其在任何重大协议下的任何重大义务加速执行，或导致
或给予他人就任何重大协议的转让的权利或对标的公司要求另一方支付款项的权利
的限定，且该等终止、修改、加速执行、转让权利或权利限定将对任何标的公司发
生重大不利影响。
33
附件二：
中铁二局股份有限公司
与
中国中铁股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
之
补充协议
暨股权收购协议
二零一六年四月
重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议
暨股权收购协议
本《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》（以下简称“本协议”）
于 2016 年___月___日由下列双方在______订立：
甲方：中铁二局股份有限公司
住所：四川省成都高新区九兴大道高发大厦幢一层 156 号
法定代表人：邓元发
乙方：中国中铁股份有限公司
住所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
法定代表人：李长进
在本协议中，上述协议方任何一方以下单称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1
（4） 甲方、乙方已经于 2015 年 12 月 2 日签署了《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》（下称“《重组协议》”），约定甲方采取重大资产置换及发行股份相结合的方式购买乙
方所持有的中铁山桥集团有限公司（以下简称“中铁山桥”）、中铁宝桥集团有限公司（以
下简称“中铁宝桥”）、中铁科工集团有限公司（以下简称“中铁科工”）及中铁工程装备
集团有限公司（以下简称“中铁装备”，与前述三家公司合称“标的公司”）100%股权。
（5） 根据《重组协议》，甲方将其全部资产和负债注入全资子公司中铁二局工程有限公
司（以下简称“中铁二局有限”），并以其持有的中铁二局有限 100%股权作为本次实际置出
的资产，用以置换标的公司股权的等值部分；标的公司股权价值超出置出资产价值的部分，
由甲方向乙方非公开发行股份的方式购买。
（6） 目前，与本次交易相关的审计和评估工作已经完成。根据审计和评估结果，双方
拟对《重组协议》中的若干未尽事宜作出进一步的补充约定。
为此，双方特订立本协议，以兹共同信守。除非本协议另有约定，本协议项下所使用的
简称或术语与《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第一条所列各项简称或术语的定义
相同。
第二十七条 股权收购方式
1.1 甲方以其持有的中铁二局有限 100%的股权，加上非公开发行股份，收购乙方持有的
中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备 100%的股权。
1.2 中铁二局有限 100%股权作价与标的公司的股权转让价之间的差额，由甲方通过非公
开发行股份的方式向乙方支付。
第二十八条 置出资产和置入资产的评估值及交易价格确认
2.1 双方在此确认并同意，根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经国务院国有资
产监督管理委员会备案的中联评报字[2015]第 2181 号《中铁二局股份有限公司资产
2
重组所涉及的中铁二局工程有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日，置
出资产对应的评估值为 722,848.35 万元。据此，甲方与乙方一致确定置出资产的交
易价格为 722,848.35 万元。
2.2 双方在此确认并同意，根据中联资产评估集团有限公司出具的、并经国务院国有资
产监督管理委员会备案的中联评报字[2015]第 2182 号《中铁二局股份有限公司资产
重组涉及的中铁山桥集团有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第
2183 号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁宝桥备集团有限公司股权项目
资产评估报告》、中联评报字[2015]第 2184 号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及
的中铁科工集团有限公司股权项目资产评估报告》和中联评报字[2015]第 2185 号《中
铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁工程装备集团有限公司股权项目资产评估
报告》，截至评估基准日，中铁山桥 100%股权的评估值为 400,435.79 万元、中铁宝
桥 100%股权的评估值为 385,078.47 万元、中铁科工 100%股权的评估值为 89,189.40
万元、中铁装备 100%股权的评估值为 294,123.42 万元。根据前述资产评估报告，置
入资产的评估值合计为 1,168,827.08 万元。据此，甲方与乙方一致确定置入资产交易
价格为 1,168,827.08 万元。
2.3 双方在此确认并同意，甲方以向乙方非公开发行股份的方式支付本协议项下置出资
产与置入资产的价值差额的部分对价，即 445,978.73 万元。
2.4 双方同意本次发行的股票发行价格以《重组协议》约定为准，即人民币 11.68 元/股。
2.5 双方同意，甲方本次向乙方发行股份数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）
/甲方股份发行价格。
计算所得的股份如有小数，甲乙双方均同意股份数量向下取整。
根据上述公式，甲方本次向乙方共计发行 381,831,104 股股份。若在本次发行定价基
准日至本次发行完成之日期间，甲方实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本
等除权、除息等事项，本次发行的发行价格和发行股份数量也随之进行调整。最终
发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
2.6 按照置入资产和置出资产上述评估值以及甲方每股发行价格 11.68 元/股测算，甲方
和乙方在本次交易中资产置换对价及股份对价的具体情况确定如下：
3
甲方支付的对价
乙方置入资产 置入资产交易价格 甲方发行股份支付的
置出资产交易价格
对价
中铁山桥 100%
400,435.79 万元
股权
中铁宝桥 100%
385,078.47 万元
股权 381,831,104 股（11.68
722,848.35 万元
中铁科工 100% 元/股）
89,189.40 万元
股权
中铁装备 100%
294,123.42 万元
股权
合计 1,168,827.08 万元 722,848.35 万元 445,978.73 万元
第二十九条 生效及其他
3.1 本协议由双方的法定代表人或其授权代表签署，与《重组协议》同时生效、同时终
止。本协议为《重组协议》的组成部分，与《重组协议》具有同等效力；本协议有
约定的，以本协议为准；本协议未约定的，以《重组协议》为准。
3.2 本协议一式十份，双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本
具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
4
（本页无正文，为《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》的签署页）
甲方：中铁二局股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
5
（本页无正文，为《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》的签署页）
乙方：中国中铁股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
6
中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于签订附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》及《盈利预测补偿
协议》的议案
各位股东:
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产臵换及发行股
份购买资产的方式收购中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）所持有
的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及
中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”）等四家公司 100%股权（以
下合称“标的资产”）。
资产评估机构以 2015 年 9 月 30 日为基准日，同时采用收益现值法和资产
基础法对标的资产进行评估，并选取其中一种评估方法的估值结果作为最终评
估结果。结合标的资产的实际情况，资产评估机构选取收益法评估价值作为中
铁工程装备集团有限公司 100%的股权的最终评估结果，选取资产基础法评估价
值作为中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公
司 100%股权的最终评估结果。标的资产的转让价格以资产评估机构按上述选定
评估方法出具的，并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础
确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿
的相关规定，采取收益现值法进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在
本次交易完成后三个会计年度内的盈利情况，需经有证券业务资格的审计机构
审计确认。如标的资产经审计确认的实际净利润数不足最终评估报告确认的预
7
中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
测净利润数，中国中铁需要承诺根据法律法规及规范性文件的规定和中国证监
会的要求以股份及现金方式对公司进行补偿。
根据中国证监会上述要求，经交易各方协商一致，公司与中国中铁于 2015
年 12 月 2 日签署附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》，对以收益法评估结
果作为定价基础的中铁工程装备集团有限公司的预测净利润进行承诺和补偿安
排，该协议的具体内容详见附件三。
为进一步明确采用收益现值法评估的标的资产的盈利预测数及双方的权利
义务，参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补
偿的相关规定并结合交易对方认购公司股份情况，经交易双方协商一致，公司
与中国中铁于 2016 年 4 月 19 日签署关于标的资产的附条件生效的《盈利预测
补偿协议》，该协议的具体内容详见附件四。《盈利预测补偿协议》将于《盈利
预测补偿框架协议》生效时同时生效。
《签订附条件生效的<盈利预测补偿框架协议>的议案》已经公司第六届董
事会 2015 年第七次会议审议通过。《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协
议>的议案》已经公司第六届董事会 2016 年第二次会议审议通过。两议案现提
请股东大会一并审议批准。
因公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联交易，关联股东在
审议本议案时应回避表决。
附件三：公司与中国中铁签署的附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》
附件四：公司与中国中铁签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》
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附件三：
盈利预测补偿框架协议
本《盈利预测补偿框架协议》（下称“本协议”）由以下双方于 2015 年__
月__日在_______共同签署：
甲 方：中铁二局股份有限公司
住 所：四川省成都高新区九兴大道高发大厦幢一层 156 号
法定代表人：王广钟
乙 方：中国中铁股份有限公司
住 所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
法定代表人：李长进
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、甲方与乙方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，甲方拟采
用资产置换及发行股份相结合的方式收购乙方所持有的中铁山桥、中铁宝桥、中
铁科工及中铁装备四家公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、双方为本次交易拟聘请的评估机构采取收益现值法和资产基础法对置入
资产于评估基准日的价值进行评估，并拟选取收益现值法的评估结果作为中铁装
备的定价依据。
协议双方经过友好协商，就选取收益现值法的评估结果作为中铁装备的定价
依据而需由乙方进行盈利预测补偿事宜达成如下原则性约定，以资共同遵守：
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第一条 定义
在本协议中，除非文中另有规定，使用的简称的含义均与《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》使用的简称的含义一致。
第二条 预测净利润数的确定
中铁装备最终的预测净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的、
并经国资委核准或备案的正式资产评估报告（以下简称“最终评估报告”）载明
的中铁装备的预测净利润数为依据，由本协议双方另行确认。
第三条 利润补偿承诺
中铁装备在本次交易完成后三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）内
的盈利情况，需经有证券业务资格的审计机构审计确认。如中铁装备经审计确认
的实际净利润数不足最终评估报告确认的预测净利润数，乙方承诺根据法律法规
及规范性文件的规定和中国证监会的要求以股份及现金方式对甲方进行补偿。具
体补偿方式由双方在取得最终评估报告后另行约定。
第四条 标的公司减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，甲方将聘请有证券业务资格的机构对中铁装备进行
减值测试，并出具专项审核意见。如利润补偿期间中铁装备的期末减值额>已补
偿股份总数×甲方发行股份购买资产的每股发行价格＋已补偿现金总额，则乙方
应当向甲方另行进行补偿。具体补偿方式由双方另行约定。
第五条 违约责任
任何一方未履行或不完整履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约
方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第六条 其他
1、本协议系甲方与乙方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
不可分割的组成部分，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效的同时
生效，本协议未作约定的事项均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的
内容为准。《重大资产置换及发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议也
10
相应解除或终止。
2、本协议正本六份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用
或备案，每份正本具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《盈利预测补偿框架协议》之签署页）
甲方：中铁二局股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
12
（本页无正文，为《盈利预测补偿框架协议》之签署页）
乙方：中国中铁股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
13
附件四：
盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（下称“本协议”）由以下双方于 2016 年__月__
日在_______共同签署：
甲 方：中铁二局股份有限公司
住 所：四川省成都高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号
法定代表人：邓元发
乙 方：中国中铁股份有限公司
住 所：北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 918
法定代表人：李长进
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、甲方与乙方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大
资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》，甲方拟采用资产置
换及发行股份相结合的方式收购乙方所持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及
中铁装备 100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易的评估机构采取资产基础法和收益法对置入资产和置出资产于
评估基准日的价值进行评估，最终以资产基础法确定的于评估基准日的评估结果
作为置出资产和中铁山桥、中铁宝桥及中铁科工 100%股权的交易价格，以收益
法确定的于评估基准日的评估结果作为中铁装备 100%股权的交易价格。
3、参照《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补
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偿的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，甲方应在重组后 3
年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的
差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
4、2015 年 12 月 2 日，双方签订了《盈利预测补偿框架协议》，就标的资产
的利润补偿事宜进行了简要约定。
5、目前，与本次交易相关的审计和评估工作已经完成。根据审计和评估结
果，双方拟对《盈利预测补偿框架协议》中的若干未尽事宜作出进一步的约定。
为此，协议双方经过友好协商，达成盈利预测补偿协议如下，以资共同遵守：
第一条 定义
在本协议中，除非文中另有规定，使用的简称的含义均与《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权
收购协议》和《盈利预测补偿框架协议》使用的简称的含义一致。
第二条 利润补偿期间
双方同意，本协议所指的利润补偿期间系指 2016 年、2017 年、2018 年。如
本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前（含）实施完毕，则利润补偿期间相应顺
延。
第三条 预测净利润数和承诺净利润数
1、根据评估机构出具并经国资委备案的的中联评报字[2015]第 2185 号《中
铁工程装备集团有限公司资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），中铁
装备 100%股权截至基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为 294,123.42 万元，中铁
装备所对应的 2016 年、2017 年、2018 年拟实现的归属于母公司所有者的净利润
数为：
15
预测净利润数（万元）
项目
2016 年 2017 年 2018 年
中铁装备 26,431.86 32,634.95 39,708.50
2、基于上述，乙方承诺，于利润补偿期间内，中铁装备所对应的每年实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数均不低于以下净利润数：
承诺净利润数（万元）
项目
2016 年 2017 年 2018 年
中铁装备 26,431.86 32,634.95 39,708.50
3、如中铁装备在利润补偿期间内每年实际实现的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润数未达到本协议第三条第 2 款的同期承诺
净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
4、甲方将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露中铁装备所对应实
现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及乙方承诺的同
期净利润数的差异情况。
第四条 实际净利润的确定
1、双方同意，甲方应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证
券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对中铁装备的实际盈
利情况出具专项审核意见。中铁装备的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
其他法律、法规的规定，中铁装备的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一
贯性。业绩承诺期内，未经中铁装备董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
2、双方同意，中铁装备对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根
据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
第五条 利润补偿的方式及计算公式
双方确认，本次交易实施完毕后，中铁装备于利润补偿期间内每年实际实现
的净利润数应不低于本协议第三条第 2 款乙方承诺的同期净利润数，否则乙方应
16
按照本协议约定对甲方予以补偿。
1、乙方应优先以持有的甲方的股份向甲方补偿，超过的部分由乙方以现金
补偿。若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应
调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
2、利润补偿期内乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末中铁装备累积预测净利润数－截至当期期
末中铁装备累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的中铁装备预测净利润数总和
×中铁装备 100%股权的作价－截至当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（即 11.68 元/股）。
如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调
整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
如甲方在利润承诺期内实施现金分配，乙方所取得现金分配的部分应相应返
还至甲方指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照
上述公式计算的补偿股份数量。
如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补
偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照
上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个
位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。如采用股份补
偿，乙方应向甲方返还该部分股份的利润分红。
4、乙方承担的盈利预测补偿责任以中铁装备 100%股权获得的对价为限。
第六条 利润补偿的实施
如果乙方因中铁装备实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方进
行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 10 个工作日内向乙
方发出利润补偿通知书，并在收到乙方的确认书后 30 个工作日内召开董事会并
17
发出股东大会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履
行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股
份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通
过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股
东，具体程序如下：
（1）若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1
元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作
日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作
日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份
过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专
门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，
则甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。
乙方应在收到甲方书面通知之日起 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市
公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照
其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司
扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次
交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销
事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股
本的比例获赠股份。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计
机构对置入资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 10 个工作日内确定乙方当
期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日
内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
第七条 减值测试补偿
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在利润补偿期间届满时，甲方将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构
对中铁装备进行减值测试，并出具专项审核意见。如利润补偿期间中铁装备的期
末减值额>已补偿股份总数×中铁二局发行股份购买资产的每股发行价格＋已补
偿现金总额，则乙方应当参照本协议第五条、第六条的约定另行向甲方进行补偿。
乙方另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。
第八条 违约责任
1、如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的
万分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第九条 其他
1、本协议系甲方与乙方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、
《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》和《盈利预测
补偿框架协议》不可分割的组成部分，自《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》和《盈利
预测补偿框架协议》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨
股权收购协议》和《盈利预测补偿框架协议》的内容为准。《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收
购协议》或《盈利预测补偿框架协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
2、《盈利预测补偿框架协议》及本协议生效后，《盈利预测补偿框架协议》
与本协议不一致的，以本协议的相应内容为准。
3、本协议正本十份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用
或备案，每份正本具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签署页）
甲方：中铁二局股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
20
（本页无正文，为《盈利预测补偿协议》之签署页）
乙方：中国中铁股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）：
21
中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于《中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东:
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产臵换及发行股
份购买资产的方式收购中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）所持有
的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及
中铁工程装备集团有限公司等四家公司 100%股权，并同时拟向不超过 10 名符
合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关规
定，公司就本次交易编制了《中铁二局股份有限公司重大资产臵换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容请详
见公司于 2016 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）
发布的公告文件。
本议案已经公司第六届董事会 2016 年第二次会议审议通过，现提请股东大
会审议批准。
因公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联交易，关联股东在
审议本议案时应回避表决。
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东:
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产臵换及发行股
份购买资产的方式以其持有的中铁二局工程有限公司 100%股权（原公司全部资
产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权，以下简称“臵出资产”）及
非公开发行的股份收购中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）所持有
的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及
中铁工程装备集团有限公司（以下合称“标的公司”）等四家公司 100%股权（以
下合称“臵入资产”）。中联资产评估集团有限公司对本次重大资产臵换及发行
股份购买资产的臵入资产和臵出资产分别进行了评估，并分别出具了中联评报
字[2015]第 2182 号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁山桥集团有限
公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 2183 号《中铁二局股份有
限公司资产重组涉及的中铁宝桥集团有限公司股权项目资产评估报告》、中联评
报字[2015]第 2184 号《中铁二局股份有限公司资产重组涉及的中铁科工集团有
限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 2185 号《中铁二局股份
有限公司资产重组涉及的中铁工程装备集团有限公司股权项目资产评估报告》
和中联评报字[2015]第 2181 号《中铁二局股份有限公司资产重组所涉及的中铁
二局工程有限公司股权项目资产评估报告》。
公司董事会认为：
1、本次重大资产臵换及发行股份购买资产聘请的评估机构及其经办评估师
与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、臵出资产和臵入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规
定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评
估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以经国务院国有资产监督管理委员会备案的臵出资产和臵入资产的
评估结果为参考依据，经交易双方协商确定臵出资产和臵入资产的交易价格，
臵出资产和臵入资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产事项中所选聘的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出
具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
本议案已经公司第六届董事会 2016 年第二次会议审议通过，现提请股东大
会审议批准。
因公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联交易，关联股东在
审议本议案时应回避表决。
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报
告的议案
各位股东：
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产臵换及发行股
份购买资产的方式，以其持有的中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）
100%股权（原公司全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限 100%股权，以
下简称“臵出资产”）及非公开发行的股份收购中国中铁股份有限公司（以下简
称“中国中铁”）所持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中
铁科工集团有限公司及中铁工程装备集团有限公司（以下合称“标的公司”）等
四家公司 100%股权（以下合称“臵入资产”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关规
定，在本次重大资产臵换及发行股份购买资产过程中，二局有限编制了模拟合
并财务报告，标的公司分别编制了财务报告，公司编制了备考合并财务报告，
上述报告均已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并出具
了审计报告和审阅报告。中联资产评估集团有限公司对臵出资产和臵入资产分
别进行了评估，并分别出具了资产评估报告。具体内容请详见公司于 2016 年 4
月 21 日在上海证券交易所网站（（http://www.sse.com.cn）发布的公告文件。
本议案已经公司第六届董事会 2016 年第二次会议审议通过，现提请股东大
会审议批准。
因公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联交易，关联股东在
审议本议案时应回避表决。
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明
各位股东：
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产臵换及发行股
份购买资产的方式收购中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）所持有
的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司及
中铁工程装备集团有限公司等四家公司 100%股权（以下合称“标的资产”），并
同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股票募集
配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组构成公司重大资产重组。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（1）2015 年 9 月 14 日，公司向上海证券交易所申请临时停牌，发布了《重
大事项停牌公告》（临 2015-056），公告因公司正在筹划与间接控股股东中国中
铁之间的重大资产整合事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息
披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，股票自 2015
年 9 月 14 日起停牌。同日，中国中铁向上海证券交易所申请临时停牌，中国中
铁股票自 2015 年 9 月 14 日起停牌，并于当天发布了《重大事项停牌公告》。
（2）公司股票停牌后，公司与中国中铁均采取了严格的保密措施，限定相
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（3）公司股票停牌后，公司组织了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对臵入资产和臵出资产进行尽职调查、审计和评估，并进
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
行方案论证，公司与上述中介机构签署了《保密协议》。
（4）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所
进行了上报。
（5）2015 年 9 月 21 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（临
2015-057），公告进入重大资产重组程序，股票自 2015 年 9 月 21 日起停牌不超
过一个月。
（6）2015 年 10 月 21 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临
015-061），股票自 2015 年 10 月 21 日起继续停牌时间不超过一个月。
（7）2015 年 11 月 12 日，公司第六届董事会 2015 年第六次会议审议通过
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《中铁二局股份有限公司
第六届董事会 2015 年第六次会议决议暨重大资产重组继续停牌的董事会决议
公告》（临 2015-069），经向上海证券交易所申请，股票自 2015 年 11 月 21 日
起继续停牌不超过一个月。
上述停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展情况公告。
（8）2015 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会 2015 年第七次会议，审
议并通过了本次重组的相关议案，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避
表决，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生
效的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿框架协议》。
公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案，公司聘请的独立
财务顾问对重组预案出具了核查意见，并按照相关法律、法规要求进行了公告。
（9）公司落实上海证券交易所《关于对中铁二局股份有限公司重大资产臵
换及发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】
1995 号）意见，并对重组预案进行了补充和完善后，经向上海证券交易所申请，
股票于 2015 年 12 月 18 日开市起复牌。
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
公司自披露重大资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，每月发布一
次重大资产重组进展公告。
（10）2016 年 4 月 13 日，本次重组获得国务院国有资产监督管理委员会
对本次交易标的评估报告的审核备案。
（11）2016 年 4 月 19 日，公司召开第六届董事会 2016 年第二次会议，审
议并通过了本次重组的相关议案，关联董事在审议涉及关联交易的议案时回避
表决，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生
效的《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》以及《盈
利预测补偿协议》。公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告
书，公司聘请的独立财务顾问对重组报告书出具了独立财务顾问意见，并按照
相关法律、法规要求进行了公告。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》及《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及
公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。
本次重组尚需国务院国有资产监督管理委员会对本次重大资产重组交易事
项的批准，公司股东大会对本次交易方案的批准及中国证券监督管理委员会对
本次交易的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
本次重组拟提交的法律文件均履行了相关内部审议程序。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——重大资产重组申请文件》等规定，公司董事会就本次重组事项拟提交的
相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事
会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司认为本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合
法有效。
因公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联交易，关联股东在
审议本议案时应回避表决。
本议案已经公司第六届董事会 2015 年第七次会议和第六届董事会 2016 年
第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关
事宜的议案
各位股东：
鉴于中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产臵换
及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）涉及的工
作量大、时间紧、任务重，为了提高效率，保证本次重组有关事项的顺利
推进，根据《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会办理本次重组
有关事宜，具体授权范围如下：
（一）授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办
理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；
办理本次重组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行
股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于
上海证券交易所上市事宜；办理本次重组涉及的拟交易资产的过户以及交
接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
（二）授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办
理本次配套融资相关事宜，包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、
定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有
关的其他一切事项；签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融
资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及
于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工
商变更登记等事宜。
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（三）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而
修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项除外）。
（四）授权董事会聘请本次重组涉及的中介机构，按照证券监管部门
的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
（五）授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进
行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
（六）授权董事会为符合有关法律法规或本次交易的要求而代表公司
出具承诺文件。
（七）授权董事会办理本次重组有关的其他事宜。
董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给
公司董事长或总经理。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。但如果
公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该授权
有效期自动延长至发行全部完成日。
因公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产构成关联交易，关联股
东在审议本议案时应回避表决。
本议案已经公司第六届董事会 2015 年第七次会议审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：
关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产臵换及发
行股份购买资产的方式收购中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中
铁”）所持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科
工集团有限公司及中铁工程装备集团有限公司等四家公司 100%股权（以
下合称“标的资产”），并同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以
询价方式非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发
2013110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》、国发201417 号《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》、中国证监会201531 号《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司
就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响、本次重大资产重组摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，现将本次重大资产重组
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
1. 假设公司于 2016 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组（此假设仅用
于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2. 假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3. 假设本次重大资产重组拟以发行股份 381,831,104 股的方式购买
中国中铁股份有限公司所持有的标的资产，同时向不超过 10 名符合条件
的特定对象非公开发行股份 513,698,630 股募集配套资金，募集资金规模
不超过 60 亿元；
4. 假设本次重大资产重组完成后 2016 年度上市公司股东的净利润
分三种情景假设，2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利
润较 2015 年度的备考合并数增长分别为-10%、0%、10%；
5. 假设 2015、2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他
对股份数有影响的事项；
6. 公司经营环境未发生重大不利变化；
7. 未考虑 2015 年度分红情况；
8. 未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响。不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦
不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每
股收益的影响，具体情况如下：
项目 2015 年度
本次发行股份数量（万股） 89,552.97
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
项目 2015 年度
扣非前归属于母公司股东的净
16,788.25
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东的净
16,905.95
利润（万元）
备考合并的扣非前归属于母公
75,051.75
司股东的净利润（万元）
备考合并的扣非后归属于母公
73,993.20
司股东的净利润（万元）
2016 年度
项目 2015 年度
-10% 0% 10%
一、股本
期末总股本（万股） 145,920.00 235,472.97 235,472.97 235,472.97
总股本加权平均数（万股） 145,920.00 235,472.97 235,472.97 235,472.97
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净
16,788.25 67,546.58 75,051.75 82,556.93
利润（万元）
扣非后归属于母公司股东的净
10,440.66 66,593.88 73,993.20 81,392.52
利润（万元）
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.12 0.29 0.32 0.35
扣非前稀释每股收益（元/股） 0.12 0.29 0.32 0.35
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
项目 2015 年度
扣非后基本每股收益（元/股） 0.07 0.28 0.31 0.35
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.07 0.28 0.31 0.35
注：2015年度财务数据经德勤审计或审阅，其中备考合并报表的编制假设
本次重组后的架构自2014年1月1日既已存在
经测算，在上述三种情景假设下，本次重大资产重组完成后 2016 年
预计的基本每股收益（扣除非经常性损益后）要高于 2015 年的基本每股
收益（扣除非经常性损益后），因此不存在摊薄即期回报的情况。
二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
尽管根据上述假设及测算，在不考虑 2016 年臵入资产较目前状况实
现业绩增长及募集资金投资项目实施对业绩的影响等合理假设下，即使本
次重大资产重组及配套募集资金使上市公司总股本大幅增加，上市公司每
股收益预计仍较目前有较大增长。但如果本次重大资产重组完成后，臵入
资产经营业绩出现不可预计的大幅下滑，则本次重大资产重组完成后公司
即期回报指标仍存在被摊薄的风险。为进一步防范相关风险，公司将采取
以下措施，以充分保障对股东的即期回报。
（一）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司的主营业务将从传统的建筑工程施工、房
地产开发和物资销售转变为以道岔、隧道掘进设备及工程机械等高端装备
制造及钢结构制造为主的工业制造业务，实现战略转型。上市公司将根据
中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工和中铁装备四家子公司的主营业务优势、
产业布局的区位优势对四家子公司的生产经营和研发进行统筹管理，加快
整合进度，充分发挥整合效应。同时，上市公司将加快募投项目建设，充
分利用本次募集配套资金投资项目积极推动工业制造相关业务的发展，进
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
一步稳固行业地位，拓展业务领域，提升市场影响力。
（二）加强募集资金的管理和运用
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，确
保资金的使用安全，维护投资者的合法利益，本公司已根据相关法律法规
规定，结合实际情况进一步完善了《中铁二局股份有限公司募集资金管理
办法》。本次重大资产重组募集资金到帐后，公司将严格按照上述相关规
定加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户
存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问等对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使
用风险，提高募集资金使用效率
（三）完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善
公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（四）完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发［2012］37 号）》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》相关要求，进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资
者，公司制订了未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划。未来，公司
将严格执行公司已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极
对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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东在审议本议案时应回避表决。
本议案已经公司第六届董事会 2016 年第二次会议审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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议案十二：
关于制定《中铁二局股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）
股东回报规划》的议案
各位股东：
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发［2012］37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》相关要求，综合考虑中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”）
发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环
境等因素，公司制订了《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》（以
下简称“本规划”）。
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展,高度重视对投资者的合理投资回报。
本规划是在综合分析企业整体战略发展规划、社会资金成本、外部融资环
境等因素的同时，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发
展情况、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，并在平衡股东的
短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
二、本规划的制定原则
本规划的制定需符合国家相关法律法规及《中铁二局股份有限公司章
程》有关利润分配相关条款，既要重视对投资者稳定的合理回报，同时也
要考虑到公司的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、利润分配政策
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（一）利润分配原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，在公司当年盈利且累计未分配利
润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司实现的可
供分配利润的 10%。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式向股东分配利润。
（三）利润分配顺序
公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规
定的要求切实履行股利分配政策,公司应当优先采用现金分红的利润分配
方式。
（四）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件且保证公司正常经营和长远
发展的前提下，公司原则上每年进行现金分红；在有条件的情况下，公司
董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润
的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用
于发展公司经营业务。
（五）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件：当年盈利且年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值；现金流充裕且实施现
金分红不影响公司正常经营和可持续发展；审计机构对公司的该年度财务
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
报告出具标准无保留意见的审计报告。
如出现以下特珠情况的，则公司可以不进行现金分红：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资
累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超
过最近一期经审计净资产的 10%；
3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物净增加额
为负；
4）公司最近一期经审计的合并报表期末经营活动产生的现金流量净
额低于净资产的 5％时。
2、现金分红的比例：以不低于当年母公司实现的可供分配利润的 10%
向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。
（六）股票股利的具体条件
在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步,并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配
预案。
（七）差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
的规定处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资
产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%。
四、利润分配方案的决策程序和机制
1、公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司具体经营数据、
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并提出年
度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提
出利润分配预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会或独立董事提出的利润分配预案需经出席会议的董事过半
数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决通过。独立董事应当对利润
分配预案发表明确意见。
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表
决权的 1/2 以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，董事会应当
通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、
信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等
方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
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中铁二局股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料
5、公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，
董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平
较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用
途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供
网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的调整
1、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部
经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、
规范性文件及本章程的有关规定，调整利润分配政策的议案需提交董事
会、股东大会审议。
2、董事会审议修改利润分配政策的议案时需经出席会议的董事过半
数表决通过并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对修改的利润
分配政策发表独立意见。
3、股东大会审议修改利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整或变更事
项时，应提供网络投票方式。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策
程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策
的执行情况发表专项说明和意见。
五、规划其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的
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规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
本议案已经公司第六届董事会 2016 年第二次会议审议通过，现提请
股东大会审议批准。
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