天成控股：非公开发行股票预案（二次修订稿）_股票频道

贵州长征天成控股股份有限公司

非公开发行股票预案

（二次修订稿）

贵州长征天成控股股份有限公司

二〇一六年四月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负

责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的

声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项

的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关

事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十五次会议、

2015 年第三次临时股东大会审议、第六届董事会第十六次会议及第六届董事会

第十七次会议通过，尚需中国证券监督管理委员会核准。

2、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为不超过人民币 368,000 万元（含），

扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。发行数

量为募集资金总额除以发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派

发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整

进行相应调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权

除息事项的，发行价格将相应进行调整。

4、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为本公司控股股东银河天成集团有

限公司（以下简称“银河集团”）。银河集团拟以现金方式全额认购本次非公开发

行的全部股票。银河集团认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起

36 个月内不得转让。

5、公司董事会已提请公司股东大会审议批准银河集团免于以要约方式增持

公司股份。

6、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近

三年现金分红金额和比例、未分配利润使用安排情况，具体情况参见本预案“第

六节、本公司利润分配政策的制定和执行情况”。

7、本次非公开发行 A 股股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具

备上市条件。

8、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本

次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金

到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，

特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了

填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来

利润做出保证。

公司声明........................................................................................................................................... 2

特别提示........................................................................................................................................... 3

目录 .............................................................................................................................................. 5

第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 9

一、公司基本情况................................................................................................................... 9

二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................................... 9

（一）我国的小微企业面临金融抑制的环境 ............................................................... 9

（二）技术进步使得移动互联可以推动金融的创新 ................................................. 10

（三）公司在金融支付领域和签约的数字化平台业务布局，拟参股金融租赁公司、

人寿保险公司和农村商业银行等金融机构，为建设基于移动互联的小微金融服务

平台提供可行性............................................................................................................. 10

三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................... 12

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 12

（一）发行股票的种类和面值..................................................................................... 12

（二）发行方式............................................................................................................. 12

（三）发行对象和认购方式......................................................................................... 12

（四）发行价格及定价原则......................................................................................... 13

（五）发行数量............................................................................................................. 13

（六）除权、除息安排................................................................................................. 13

（七）限售期................................................................................................................. 13

（八）未分配利润的安排............................................................................................. 13

（九）本次决议的有效期............................................................................................. 13

五、募集资金投向................................................................................................................. 13

六、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 14

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 14

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 14

第二节发行对象基本情况 ........................................................................................................... 15

一、基本情况......................................................................................................................... 15

二、发行对象的股权关系..................................................................................................... 15

三、最近三年的业务发展情况、经营成果......................................................................... 16

四、银河集团最近一年及一期的主要财务数据（未经审计） ......................................... 16

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况 ................................. 17

六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ............................................................. 17

七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之

间的重大交易情况................................................................................................................. 17

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 18

一、本次募集资金投资项目概况......................................................................................... 18

二、本次发行募集资金使用计划......................................................................................... 19

三、本次募集资金投资项目的必要性分析......................................................................... 19

（一）公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合公

司的发展战略，能为公司带来可持续发展 ................................................................. 19

（二）小微企业现存的金融环境急需改善，庞大的数量级带来了新机会，公司尽

快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、建立先发优势 ............................. 19

（三）进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现有互联网金融业务

基础，未来实现业务延伸............................................................................................. 21

（四）互联网金融企业的特性决定了需要参与者具备充足资金作为后盾 ............. 22

四、本次募集资金投资项目的可行性分析......................................................................... 22

（一）发行人以小微企业作为目标群体，通过市民一卡通及智能终端的推广，能

实现本次募投的差异化竞争，迅速占领目标市场 ..................................................... 22

（二）各地政府对于智慧城市的需求，为募投项目的实施提供了良好的市场氛围；

通过与六个城市签约智慧城市建设，发行人能够迅速切入市场 ............................. 23

（三）发行人拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行，有利于丰富

小微金融服务平台产品种类，为小微商户提供多样化的金融服务 ......................... 24

（四）发行人在行业内较早与金融机构进行战略合作，为本次募投资项目的实施

提供了全方位业务保障................................................................................................. 25

（五）国家行业政策的持续利好，为募投项目的实施提供了良好的环境 ............. 26

（六）移动支付技术的发展为募投项目的实施奠定了技术基石 ............................. 26

（七）人才和技术的储备为本次募投的实施提供了保障 ......................................... 27

五、本次募集资金投资项目的实施内容............................................................................. 27

（一）融合支付管理系统建设的基本内容 ................................................................. 28

（二）融合支付管理系统建设投资概算 ..................................................................... 37

（三）移动互联网点建设的基本内容 ......................................................................... 42

（四）移动互联的网点建设及推广投资概算 ............................................................. 47

（五）运营费用及营运资金投入................................................................................. 48

（六）整个项目的效益分析......................................................................................... 48

六、可行性分析结论............................................................................................................. 48

第四节附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要 ....................................................... 50

一、协议主体和签订时间............................................................................................. 50

二、标的股票、定价基准日......................................................................................... 50

三、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量 ..................................................... 50

四、认购款的支付时间、支付方式 ............................................................................. 50

五、协议生效................................................................................................................. 50

六、限售期..................................................................................................................... 51

七、双方的义务和责任................................................................................................. 51

八、违约责任................................................................................................................. 52

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 53

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变

动情况 .................................................................................................................................... 53

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................. 53

（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 53

（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 53

（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 53

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 53

（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 53

（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 54

（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 54

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等变化情况......................................................................................................................... 54

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况 ............. 54

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 ......................... 54

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 ......................... 55

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情

形 ............................................................................................................................................ 55

五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 55

六、上市公司负债结构是否合理......................................................................................... 55

七、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施 ................................................. 55

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......................... 55

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................... 57

（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性 ......................................................... 57

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况..................................................................................... 61

（五）填补回报的具体措施......................................................................................... 64

（六）公司保证本次募集资金有效使用的措施 ......................................................... 68

（七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出

承诺................................................................................................................................. 70

（八）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作

出承诺............................................................................................................................. 70

（九）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ................. 71

八、本次股票发行相关的风险说明..................................................................................... 71

（一）募投项目风险..................................................................................................... 71

（二）公司资产规模扩大带来的管理、运营风险 ..................................................... 74

（三）净资产收益率下降的风险................................................................................. 74

（四）审批风险............................................................................................................. 74

（五）股市风险............................................................................................................. 74

第六节本公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................................... 75

一、利润分配政策................................................................................................................. 75

二、公司制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》 ........................................... 78

三、近三年公司股利分配情况............................................................................................. 81

注：本预案中，除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数

尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：贵州长征天成控股股份有限公司

英文名称：Guizhou Changzheng Tiancheng Holding Co., LTD.

法定代表人：王国生

成立日期：1997 年 11 月 13 日

注册资本：人民币伍亿零玖佰贰拾万元

住所：贵州省遵义市武汉路 1 号

股票简称：天成控股

股票代码：600112

股票上市地：上海证券交易所

经营范围：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、

咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子

公司或分公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；

石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；

提供金融、商业信息咨询。

二、本次非公开发行的背景和目的

公司目前主营业务范围涉及高、中压电气设备研发、生产、销售，矿产品开

采、加工，以及互联网金融三大领域。自公司 1997 年上市以来，高中压电气设

备制造一直是公司的主要利润来源，但由于公司主营产品高压有载分接开关受所

在细分市场的市场容量限制，无法满足公司跨越式发展的要求;此外公司收购的

钼镍矿目前尚属建设期，公司面临较大的财务和业绩压力。鉴于以上传统业务的

发展已经无法让公司获得强劲的营收增长，公司董事会决定在公司已经开展的金

融支付业务和与多个城市签订的数字化服务平台项目的基础上，提议将本次非公

开发行募集的资金全部用于建设基于移动互联的小微金融服务平台项目，从而实

现公司向互联网金融业务领域的转型。

（一）我国的小微企业面临金融抑制的环境

根据国家工商行政管理总局 2014 年发布的《全国小微企业发展报告》，截至

2013 年底，全国共有小微企业 1169.87 万户，微型企业个体工商户 4436.29 万户

视作微型企业纳入统计，两者相加小微企业共有接近 5500 万户，在工商登记注

册的市场主体中所占比重达到 94.15%。小微企业已经成为中国经济快速发展的

重要商业力量。然而，小微企业规模的快速增长却与针对其特点的金融服务手段

产生了严重背离，小微企业由于缺乏有效的抵质押物和完善的信用记录，加之其

融资需求小、频、急的特点，往往难以从银行等正规金融机构获得贷款。

根据波士顿咨询公司（BCG）全球财富管理数据库的统计，财富水平较低（金

融资产少于 10 万美元）的家庭数量占中国内地家庭总数的 94%，中国市场的主

体仍是普通家庭的大众型客户，但实际情况是这些客户往往最缺乏金融服务，他

们通常达不到 5 万元人民币的银行理财门槛，缺乏有关股票和基金交易的专业知

识和经验，只懂得简单的储蓄。我国小微企业面临“贷款难”、“理财难”、“结算

难”的金融生态环境。

（二）技术进步使得移动互联可以推动金融的创新

根据中国互联网络信息中心发布的《第 36 次中国互联网络发展状况统计报

告》显示，截至 2015 年 6 月，中国网民规模已经达到 6.68 亿，互联网普及率达

到 48.8%，较 2014 年底提升了 0.9 个百分点。同时，截至 2015 年 6 月，中国手

机网民规模达到 5.94 亿，较 2014 年 12 月增加 3679 万人。网民中使用手机上网

的人群占比由 2014 年 12 月的 85.8%提升至 88.9%，远高于其他设备上网的网民

比例。随着移动用户数的快速增长，互联网金融亦将加速向移动互联网金融拓展，

从而大幅拓宽金融生态领域的边界。

移动互联技术进步极大地推进金融的发展。一方面互联网及移动互联网使得

客户随时随地处于“连接”和“在线”的状态，其偏好、行为、甚至心情能够被实时

发现和追踪，从而使金融需求显性化，更容易被低成本地发现。另一方面大数据

分析丰富了营销和风险管控的手段，企业可通过移动终端获得金融增值服务，云

计算则降低了金融服务的成本并提升了金融服务的效率，金融的需求和供给因此

得到了更好的匹配。移动互联网使商业服务和金融服务得以无形地嵌入到人们生

活的方方面面，为互联网金融、移动金融的创新和广泛应用提供了基础。

（三）公司在金融支付领域和签约的数字化平台业务布局，拟参股金融租

赁公司、人寿保险公司和农村商业银行等金融机构，为建设基于移动互联的小

微金融服务平台提供可行性

公司自 2013 年底正式涉足金融支付领域，在 2015 年拟参股金融租赁公司、

人寿保险公司和农村商业银行等金融机构，在技术和市场方面为小微金融服务平

台业务推广奠定了坚实的基础。

1、公司已储备了大量金融服务领域的人才，同时在金融系统的金融安全、

风险控制、信用评级、流程处理、数据管理上积累了非常专业的技术知识和运

营经验

2014 年公司收购了持有第三方支付许可证的非金融支付机构：北京国华汇

银科技有限公司 100%股权，公司集中了银联、银行及第三方体系等多年在金融

服务领域有经验的核心专业管理层及运营团队，在金融系统的金融安全、风险控

制、信用评级、流程处理、数据储存上积累了非常专业的技术知识、创新技术手

段及运营经验。未来公司将继续加大对相关领域的人才培养和储备。

2、公司拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行等金融机构，

有利于丰富小微金融服务平台产品种类，为小微商户提供多样化的金融服务

通过参股不同类型的金融机构，是公司进行产业结构转型升级的重大举措，

同时也是公司整个互联网金融战略体系的重要组成部分，将极大的丰富小微金融

服务平台的产品种类，在满足小微商户和其他客户群体资金保值增值需求的同时，

提供各种渠道的融资便利，为公司小微金融服务平台的快速发展提供了强有力的

保障。

3、公司与多机构、多市级政府签订了战略合作协议，已开启了小微金融服

务平台的布局

2014 年至今，公司已与中国银联、浦发银行、贵阳银行等国内多家金融机

构签订战略合作协议，将国内金融机构作为在全国范围内开展小微金融服务的合

作伙伴。

公司与合作单位已签署的重要协议如下：

合作单位协议名称

北京银联商务有限公司《移动支付战略及业务合作协议》

上海银联电子支付服务有限公司《便民平台业务合作协议》、《支付业务渠道合作协议》

贵阳银行《城市数字化服务平台建设项目合作协议》及《补充协议》

中国银联贵州分公司《云金融服务平台合作协议》

上海浦东发展银行股份有限公司《小微金服业务合作协议书》

北京分行

中国光大银行股份有限公司《云缴费合作协议》

同时，公司陆续与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市人民

政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》，已经迈出了

布局小微金融服务平台的第一步。2015 年初，公司正式成立了互联网金融事业

部，加快涉足互联网金融行业并与多个城市签署数字化服务平台合作协议，服务

数量庞大的小微商户。

4、公司已拥有一定的线下小微商户及顾客群，为下一步小微金融服务平台

的推广奠定了基础

通过原有移动互联网金融业务的积累、与大型公共事业单位缴费业务的合作

及推广、与智慧城市及全国真实小微商户需求的深度探寻，小微金融服务平台商

户及客户的参与度得到了显著的提升，这些真实的在线交易对公司小微服务平台

系统进行着检验，公司通过前期的研究，对同行业及上下游产业链的深入探讨，

已经对小微企业的经营特点及迫切的需求点有了非常深刻的认识，这些需求正是

公司系统平台要解决的问题，要提供的服务，更是小微金融服务平台的生存、发

展之道。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为银河天成集团有限公司。本次非公

开发行前，银河集团直接持有公司 16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-

定向资产管理计划间接持有公司 1.96%的股份，共计持有公司 18.34%的股份，

为公司控股股东。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值

为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得

中国证监会核准后六个月内择机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东银河天成集团有限公司。银河

集团将以现金方式认购本次发行的全部股份。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准

日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基

准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生

派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应进行调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 368,000 万元（含），发行数量为

募集资金总额除以发行价格。

（六）除权、除息安排

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量亦将作相应调整。

（七）限售期

本公司控股股东银河集团认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内

不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监

管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调

整。

（八）未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新

老股东共享。

（九）本次决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开

发行股票议案之日起 12 个月。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 368,000 万元（含），扣除

发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。

本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发

行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹

资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换

自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为银河集团，银河集团系本公司控股股东，因此

本次非公开发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行前，银河集团直接持有公司 16.38%的股份，通过国海证券

股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司 1.96%的股份，共计持有公司

18.34%的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司 18.34%的股

份，为公司实际控制人。本次发行对象为银河集团，故发行完成后银河集团持股

比例将上升，仍为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司的股份比例也

将上升，仍为公司实际控制人。

在取得中国证监会本次发行核准批文后、具体发行中，公司将严格按照本次

非公开发行股票预案及相关法律法规的要求合理制定发行方案，确保本次发行后

银河集团仍为公司控股股东。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第十五次会议、2015 年第

三次临时股东大会及第六届董事会第十六次会议审议通过。

根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需中国证监会核准。

第二节发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为银河天成集团有限公司，其基本情况如下：

一、基本情况

名称：银河天成集团有限公司

住所：南宁市高新区火炬路 15 号正成花园综合楼 2 单元 3 层 303 号房

法定代表人：潘琦

注册资本：人民币 47,000 万元

企业类型：有限公司

成立日期：2000 年 9 月 29 日

营业执照注册号：450000000014618

经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息

技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；

国内贸易、进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法

律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行对象的股权关系

银河集团是本公司的控股股东。

潘琦先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其实际控制人的控制关系结

构图如下：

三、最近三年的业务发展情况、经营成果

银河天成集团有限公司成立于 2000 年 9 月，注册地为广西南宁市，注册资

本 4.7 亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接

控股银河生物（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企

业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源

与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个

省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计

划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。

集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等

全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚

及非洲等地区。截至 2015 年 9 月末，银河集团总资产规模超过 110 亿元，正在

成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。

四、银河集团最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）

单位：人民币万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1,186,991.31 1,027,953.47

所有者权益总额 638,651.40 573,488.80

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度

营业收入 131,643.50 177,329.80

净利润 40,897.81 48,065.00

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况

银河集团以及银河集团董事长潘琦因在 2003 年利用他人账户交易“长征电器”

股票，于 2010 年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处

罚决定书 2010[36]号）。

银河集团董事长潘琦、董事兼总裁姚国平、副董事长王国生、副总裁龙晓荣、

副总裁徐宏军、副总裁顾勇彪、财务总监黄巨芳因银河投资 2004 年、2005 年虚

增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于 2011 年受到中国证监会

警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书 2011 年[19]号）。潘琦、

姚国平被认定为市场禁入者，期限分别为 10 年、7 年（见中国证监会市场禁入

决定书 2011[4]号）。

除此之外，银河集团及其他相关人员最近 5 年内未受到其他行政处罚、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，发行对象银河集团与上市公司之间的业务关系不会

发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。

七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与

上市公司之间的重大交易情况

2014 年 1 月 19 日，在资产评估的基础上，经公司与银河集团协商，双方签

订《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计

51,684.36 万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香

港长城矿业的 19%的股权转让给公司。该协议已获得 2014 年 1 月 20 日召开的董

事会和 2 月 11 日召开的股东大会的审议通过。2014 年 4 月，双方完成了该事项

的交割和工商变更。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目概况

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 368,000 万元（含），扣除

发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。

基于移动互联的小微金融服务平台旨在服务于全国近 5500 万小微商户及顾

客，解决小微“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”及“融资难”

的金融生存状态。通过铺设移动互联智能终端、构建金融服务平台，为小微商户

提供成熟的服务类解决方案，并全面解决小额贷款（天成商贷宝）、小微理财（天

成日日盈）等多种金融需求。同时，通过构建的智能终端网络，利用基于移动互

联的智能终端在小微商户中的高普及度，提供满足各种金融服务场景的移动智能

终端设备，公司将打造综合一体化的小微金融服务平台，可以为小微商户的客户

提供日常缴费（水、电、燃气等）以及个人金融服务（转账、还款、小额取款），

提高小微商户的工作效率和经营收入。通过平台获取到小微商户的流水信息、个

人客户的缴费信息、消费习惯等数据资产后，经过大数据的科学分析，能够实现

风险定价和控制，为银行、券商、基金、信托及其他互联网金融服务公司找到客

户，为小微在未来提供小额贷款和理财等金融服务提供征信依据和实施基础。

自 2013 年底公司正式涉足金融支付领域起，经过近两年的精心打造，公司

已在技术方面构建完成了小微支付平台和增值业务管理平台，并于 2015 年在贵

州省正式上线试运营，目前日均处理资金可达 2 个亿。在市场方面，目前公司已

经与贵州省遵义市、山西省临汾市、河北省保定市、云南省保山市、广西省贺州

市、山东省莱芜市等 6 个城市签订了智慧城市战略合作协议，以这 6 个城市为中

心将小微金融服务辐射全省，乃至全国，为小微金融服务业务推广奠定了坚实的

基础。

目前，小微商户和中低收入人群身处金融抑制的环境，具有强烈的互联网支

付和投融资需求，但由于目前金融环境和已有产品的局限，众多的互联网金融服

务还无法实现。因此公司计划本次募集资金主要用于在未来 5 年重点推广小微商

户移动智能终端，铺设城市中心及乡镇行政村小微商户终端 300 万台，对现有金

融服务平台进行扩容及升级，构建基于移动互联的小微金融服务平台。通过新平

台的建立，创新小微支付渠道，深度丰富和完善小微金融服务业态，为小微商户

及顾客提供良好的金融服务体验，最终改善我国小微金融的生态环境。

二、本次发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 368,000 万元（含），扣除

发行费用后全部用于如下项目：

单位：人民币万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 基于移动互联的小微金融服务平台建设项目 488,000 368,000

合计 488,000 368,000

本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发

行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹

资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换

自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

三、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业

符合公司的发展战略，能为公司带来可持续发展

2014 年公司董事会经详尽调研，制订了公司的战略规划，拟加大对互联网

金融业务的投资，并将互联网金融作为公司产业转型的方向。公司目前主营业务

主要包括高、中、低压电器元件及成套设备设计、研制、生产、销售，矿产品开

采、加工及互联网金融三大领域。高中压电气设备制造是公司多年来的主要利润

来源，但电气设备制造业作为周期性行业，未来随着国家经济高增长速度的逐步

回落，公司在电气领域的发展速度会受到一定影响，另外公司收购的钼镍矿目前

尚属建设期，公司面临较大的财务和业绩压力。基于以上传统业务的发展已经无

法让公司获得更加有效和强劲的营收增长，公司将主营业务转型为基于移动互联

的小微金融服务领域，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展势在必行。

（二）小微企业现存的金融环境急需改善，庞大的数量级带来了新机会，

公司尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、建立先发优势

从小微商户基础支付服务来看，中国银行卡产业经过近 20 年的发展，传统

大型商户收单市场已经趋近饱和，传统受理市场的竞争正逐步从“服务竞争”向

“价格战竞争”过渡，各收单机构尤其是银行为抢夺优质商户资源，不惜铤而走险

采用“套扣率”等违规操作，为第三方支付企业进入收单市场造成极大的障碍。一

柜多机、争抢商户、降低费率等市场恶意竞争现象严重，使竞争达到白热化。然

而，在对行业整体现状进行分析研究的基础上可发现：小微商户的金融需求因与

银行服务成本和综合收益不匹配，以及银行不关注、第三方受限制等原因，导致

“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”、“融资难”等情况一直困

扰小微商户的发展。据不完全统计，近 12 年间，全国累计注册成立了 5500 多万

家小微商户，小微商户已经成为中国经济快速发展的重要商业力量。但小微商户

规模的快速增长与针对其特点的金融服务手段严重背离，截止 2014 年 12 月，全

国累计针对小微商户的 POS 数量不超过 30 万台，POS 服务（收单服务）的覆盖

率不足 1%，与发达国家平均 76%的 POS 覆盖率形成天壤之别。

可以说，在整体收单市场中，面向传统市场和传统商户的竞争尤为激烈，而

在细分领域内的市场和商户却并未受到足够的重视。传统市场和商户，主要指餐

饮、酒店、商场等传统市场以及大中型商户，这类市场商户刷卡交易额大、交易

笔数多、手续费率高(大部分为 1%以上)，收单机构获得的收益较大。然而在细

分领域内的中小型商户，尤其是小微商户、个体工商户却由于刷卡交易额小、笔

数小、手续费低、收益低、维护成本高等原因而很少受到传统收单机构的青睐。

银行卡收单业务，行业内普遍的做法是收单机构投资机具，免费提供给商户使用，

然后通过商户交纳的刷卡手续费收益来回收机具成本并持续获得收单收益，传统

市场和商户投资回收期短、投资回报率高。而小微商户则反之。所以小微商户的

收单业务较少问津。

从小微商户信息化服务上来看，目前市场上已经存在一些商业机构、传统收

单机构，在传统 POS 上叠加一些水、电、燃气、还款等业务，在解决小商户收

款以及便民服务上做了一定程度上的突破，但是目前的服务方式的主要特点还是

解决小微收款和 B2C 模式上的增值服务，然而由于传统终端投入高，结合小微

的交易特点，很难满足企业的利润来源，这主要是未能激活小微商户的需求内涵，

伴随着移动智能终端设备的大幅度的推广以及移动互联网的快速发展，将线下小

微商户平移到移动互联网上来成为现实，公司借助这一市场机遇，适时推出了成

本低、信息功能强大的基于移动互联的智能终端用于小微商户所面临的收款、缴

费的同时，通过小微支付信息入口将小微商户平移到移动互联网，为全国近 5500

万小微商户构建了一个基于小微商户金融与信息服务的产业生态系统。

1、市场空间大，是一片比较广阔的蓝海领域。据统计，全国约有近 5500

万小微商户，但收单 POS 保有量非常低，几乎未开发，市场机会极大；叠加信

息化功能的 POS/终端的投入未能令个人与小微商户完美体验，也很难理解和满

足小微商户的金融服务内涵。

2、需求强烈。近年来，随着银行卡发卡量数据的不断增大以及移动支付的

井喷式发展，和用卡及移动支付习惯的逐步提升，银行卡与移动支付消费占社会

消费品零售总额的比重越来越高，持卡与移动支付消费已经成为人们日常生活的

普遍行为。因此，商户为顾客提供刷卡、移动支付服务是开店做生意的基本必备

服务。目前小微商户对于刷卡支付、移动近场受理环境普遍较低，基于移动互联

的小微金融服务平台通过自身丰富的产品线以及创新智能终端的应用，将系统解

决困扰小微商户这一问题。

（三）进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现有互联网金

融业务基础，未来实现业务延伸

公司在并购了国华汇银并取得第三方支付许可证后，又正式成立了互联网金

融事业部，正式开始涉足互联网金融。2014 年开始，公司分别与遵义市、临汾

市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市六个人民政府成功签订了《关于数字化服

务平台建设项目的战略合作协议》，按照协议，公司将联合本地的业务运营商和

公共事业单位，进行数字化系统的互联互通，并通过城市中投放的“天成通”智能

终端与智能一卡通，为当地的小微企业以及城市居民提供更多智能的生活缴费与

支付便利。

利用智慧城市这个独具特色的战略合作切入点，公司将更加便利地推广“天

成通”移动智能终端与智能一卡通，将智慧城市中的小微企业打造成能够提供更

加丰富金融服务内容的金融服务网点，提高小微企业的经营利润，并结合已经在

小微企业中普及的智能手机等移动互联网设备，为小微企业提供在移动互联端的

技术支持，例如进销存商品管理、销售成本分析等增值服务，提高小微企业的经

营效率。

综上，凭借公司在战略发展上的合作优势，公司将在小微金融服务领域这个

新的蓝海上独具特色和优势。

（四）互联网金融企业的特性决定了需要参与者具备充足资金作为后盾

互联网思维的核心点是一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用

户最迫切的需求。用户对金融投资和金融消费的要求是流程简捷方便，服务及时

贴心、具备效率；互联网金融平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金

投入，主要包括大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入，BAT（阿里巴

巴、腾讯、百度）年均固定资产和研发投入多达十几亿元；在平台运营过程中，

为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用；需要投入足额的

储备资金作为运营保障，例如：平安集团旗下陆金所 Lufax 平台上的产品（除

V8 理财外）都由集团内担保公司的资金提供全额担保。

目前互联网金融行业的竞争已经使从业企业发生了变化，如果说最开始比的

是自身的互联网企业运营、管理的能力，那么目前的比拼将是全方位的，不但要

比对于风险的识别、驾驭、管理能力，还要比项目的引入能力、品牌的建设和宣

传能力，但其中最为关键的地方还是在于资金的投入上，互联网金融企业的发展

必定要受到互联网所具备特点的制约，但在品牌的宣传、推广和市场认知度上，

就需要投入大量的资金。在风险管理方面，行业人才的补充，也需要投入大量的

资金。

互联网金融行业即将进入的是一个全面抗衡的阶段，而手段就是保证资金的

投入。由于互联网金融行业的进入门槛已经被抬高，比如熊猫烟花投资银湖网的

注册资本金达到 1 亿元，鹏鼎创盈也已经增资到 5.2 亿元。过去只有几万、十几

万的线上借贷标的也水涨船高到如今的百万、千万资金借贷需求，所以资金链的

安全与充足，对互联网金融来说是至关重要的。

四、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）发行人以小微企业作为目标群体，通过市民一卡通及智能终端的推

广，能实现本次募投的差异化竞争，迅速占领目标市场

本次募投计划通过三年时间，实现小微投放 300 余万台移动智能终端及个人

投放 3,000 万张居民一卡通；以已签约的六个智慧城市为基础，通过与各地业务

项目的对接与实施，针对目前市民医保卡、社保卡、银行卡、水电煤缴费等各种

资源重复，以及小微企业目前面临的“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、

“服务难”、“融资难”等问题，通过融合支付技术及智能网点铺设，最终建立一个

小微金融环境线下、线上的 O2O 双向闭环模式。

与其他互联网金融企业基本都是专注于互联网线上拓展不同，公司本次募投

针对小微企业这块“蓝海”市场，由线下拓展为基础，提升线上业务，能够真正实

现互联网金融业务线上、线下的双向互动。

（1）移动智能终端（2）手机 App （3）平板电脑 App

（4）终端一体支架（5）天成通 PC 端官方网站

（二）各地政府对于智慧城市的需求，为募投项目的实施提供了良好的市

场氛围；通过与六个城市签约智慧城市建设，发行人能够迅速切入市场

随着我国城镇化建设的推进，为了破解“城市病”困局，智慧城市概念应运而

生。各地政府对于智慧城市的热切需求，为本次募投项目的实施提供了良好的市

场环境。通过建设小微企业互联网金融服务平台、铺设市民一卡通及智能终端等

手段，充分整合、挖掘、利用信息技术与信息资源，能有效连接小微商业、交通、

医疗、银行及金融监管机构等社会各行各业，真正实现资源优化。

在 2014 年，公司已经陆续与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、

莱芜市人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》。

签约合作的智慧城市市政府将牵头出台数字化服务平台在本地的推广政策，负责

协调公共事务缴费接口的开放，并负责协调交通、医疗、银行及金融监管机构等

部门参与整个数字化服务平台的建设。为开展在智慧城市中智能终端的布放、智

能市民卡的发行和受理、智能手机移动客户端的发布提供基础，为本地化的推广

奠定了基石。

公司将以签约的智慧城市为市场切入口，结合当地的媒体投放和互联网广告

宣传，通过自有团队、招募代理和加盟商，实现“天成通”移动智能终端等金融产

品在当地小微商户中的快速落地实施，并快速复制成功模式进而推广到全国市场。

市民卡卡样

（三）发行人拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行，有利

于丰富小微金融服务平台产品种类，为小微商户提供多样化的金融服务

公司筹建汇川农商行的申请于 2015 年上半年获得中国银监会的批复通过。

公司通过全资子公司电气有限作为第一大股东，持股比例达到 9.83%，并完成筹

建准备工作，使公司小微金融服务业务为小微商户基础金融支付提供灵活可靠的

保障。另外，公司分别于 2015 年 9 月 17 日召开的 2015 年第三次临时董事会审

议通过了《关于参与发起设立金融租赁公司的议案》和 2015 年 11 月 12 日召开

的第六届第十四次董事会审议通过了《关于参与发起设立大爱人寿保险股份有限

公司的议案》，以上决议是公司进行产业结构转型升级的重大举措，同时也是公

司整个互联网金融战略体系的重要组成部分，为公司小微金融服务平台的快速发

展提供了强有力的保障。

在产品端，一方面金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行是不同类型

的金融机构，其所能够提供的理财或者投资产品将极大的丰富小微金融服务平台

的产品种类，在满足小微商户和其他客户群体资金保值增值需求的同时，还可以

通过对平台上各方交易数据和交易行为的分析，准确挖掘平台用户深层次需求并

加以分类，从而客制化产品以完善平台产品体系。另一方面，平台用户还可以通

过向金融租赁公司和保险公司质押手上金融资产的方式（如未到期的理财产品、

具有现金价值的保单等）进行融资，从而达到盘活存量资产，增强资产流动性，

补充经营所需流动资金的目标。

在客户端，对金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行资源的整合将使

得小微金融服务平台的产品线更加丰富，未来小微商户的投、融资渠道和便利性

将得到极大的增强，从而进一步提升小微商户对金融服务平台的粘性。同时，在

获得金融服务平台用户访问量和交易量等基本数据的情况下，公司可以对有关数

据进行统计、分析，从中发现平台用户访问网站和交易活动的规律，并将这些规

律与产品和业务设计等相结合，从而发现目前平台所提供的产品和服务可能存在

的问题，并为进一步修正或重新开发提供依据。

公司在小微金融服务平台建设中，各地增值业务还可以通过金融机构的各类

渠道推广、金融机构的各类增值业务可通过天成控股小微金融服务平台建设中的

线下渠道进行推广，实现双方业务互通。

公司在金融行业的布局可以使小微金融服务更加全面和多样化，为小微商户

提供更多的支持，从而提升公司在金融服务产业链中的核心竞争力，使之形成更

加完善的互联网金融生态系统，更好的服务于小微商户和社会大众。

（四）发行人在行业内较早与金融机构进行战略合作，为本次募投资项目

的实施提供了全方位业务保障

虽然互联网金融行业是个鼓励创新的行业，但是随着 2015 年《关于促进互

联网金融健康发展的指导意见》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求

意见稿）》等文件的出台，业务分类监管、银行与非银行支付机构各司其职等监

管趋势已较为明显。

公司已与中国银联、浦发银行、贵阳银行等国内多家金融机构签订战略合作

协议，将国内金融机构作为在全国范围内展开综合支付业务的合作伙伴，由其负

责提供支付业务，公司在全国范围内的线下网点投放支持各种支付方式的智能终

端不少于 300 万台，搭建小微金融服务平台。

同时，金融机构的多种金融增值业务也与天成控股小微金融服务平台进行业

务、渠道互通，通过该平台小微企业能得到多方位全面金融服务。目前，公司在

互联网金融领域已经签约的重要协议如下：

合作单位协议名称

北京银联商务有限公司《移动支付战略及业务合作协议》

上海银联电子支付服务有限公司《便民平台业务合作协议》、《支付业务渠道合作协议》

贵阳银行《城市数字化服务平台建设项目合作协议》及《补充协议》

中国银联贵州分公司《云金融服务平台合作协议》

上海浦东发展银行股份有限公司北

《浦发银行-天成控股小微金服业务合作协议》

京分行

《上海银联电子支付有限公司“日日生金”与贵州长征天成控股

上海银联电子支付服务有限公司

股份有限公司“日日盈”业务协议》

中国光大银行股份有限公司《云缴费合作协议》

（五）国家行业政策的持续利好，为募投项目的实施提供了良好的环境

自 2014 年互联网金融写入政府工作报告开始，行业政策持续利好。2015 年

7 月 18 日，人民银行等十部委发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，

提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网

金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，

坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建

设。2015 年 11 月 11 日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年

规划的建议》正式发布，互联网金融首次被纳入了五年规划。行业政策的持续利

好，能为本次募投项目的实施提供良好的政策环境。

（六）移动支付技术的发展为募投项目的实施奠定了技术基石

智能手机的快速普及催生了移动互联网金融行业的发展，作为一个拥有 10.8

亿手机用户、5.94 亿手机网民的互联网大国，移动互联网金融正在变革传统的商

品交易模式。近年来，随着银行卡发卡量的不断增多、移动支付的井喷式发展，

以及用卡及移动支付习惯的逐步提升，银行卡与移动支付消费占社会消费品零售

总额的比重越来越高，持卡与移动支付消费已经成为人们日常生活的普遍行为。

因此，商户为顾客提供刷卡、移动支付服务是开店做生意的基本必备服务。

（七）人才和技术的储备为本次募投的实施提供了保障

互联网金融行业的核心竞争力是人才。目前，我国互联网金融行业的公司普

遍注重互联网因素，如支付宝等公司都是由原来的互联网公司演化过来，人才积

累也主要以互联网技术人才为主。而发行人核心成员来自银联、银行、互联网、

电子商务及消费品领域，均具备多年金融或互联网行业经验。对金融支付、互联

网、电子商务、社区消费、消费商业模式、用户体验有深刻的理解与研究。其中

运营团队均来自国内领先的互联网企业及专业电子商务平台，拥有丰富的网络运

营、技术开发、渠道建设与客服督导经验。

另外在技术方面，公司核心技术人员在对金融系统的金融安全、风险控制、

信用评级、流程处理、数据储存上也积累了非常专业的技术知识，公司在技术方

面已经形成系统完整的自主知识产权，而竞争对手一般局限于某一类或者某一段

服务的技术研发；公司的知识产权是公司引入从业多年的业内团队研发而成的，

潜在竞争对手如果没有长期的市场摸索、产品开发和市场用户检验，较难以复制

公司的知识产权及知识产权下覆盖的商业模式。

五、本次募集资金投资项目的实施内容

本次非公开发行募集资金将用于基于移动互联的小微金融服务平台项目的

建设，在实施内容上主要包括了融合支付管理系统建设、移动互联的网点建设与

推广、项目运营三个方面进行建设。项目拟投资资金总额为 488,000 万元，拟使

用募集资金投资金额为 368,000 万元。投资概算中，融合支付管理系统投资

137,410 万元，占比 28.16%；移动互联的网点建设及推广投资 180,590 万元，占

比 37.01%；运营费用及营运资金需要 170,000 万元，占比 34.84%。具体实施方

案及投资概算情况如下：

单位：万元

序号工程或费用名称金额占比拟使用募集资金投资金额

1 融合支付管理系统投入 137,410.00 28.16% 137,410.00

1.1 场地投入 41,360.00 8.48% 41,360.00

1.2 设备购置投入 33,602.00 6.89% 33,602.00

1.3 软件采购 15,448.00 3.17% 15,448.00

1.4 软件外包 26,000.00 5.33% 26,000.00

1.5 研究开发费用投入 21,000.00 4.30% 21,000.00

2 移动互联网点投入及推广 180,590.00 37.01% 180,590.00

2.1 简易终端采购 60,000.00 12.30% 60,000.00

2.2 多功能终端采购 9,600.00 1.97% 9,600.00

2.3 居民一卡通 60,000.00 12.30% 60,000.00

2.4 人员投入 19,600.00 4.02% 19,600.00

2.5 分支机构租赁 2,214.00 0.45% 2,214.00

2.6 终端及一卡通推广费用 12,000.00 2.46% 12,000.00

2.7 专线、网络宽带租赁费用 16,276.00 3.34% 16,276.00

2.8 其他 900.00 0.18% 900.00

3 运营费用及营运资金 170,000.00 34.84% 50,000.00

项目总投资 488,000.00 100.00% 368,000.00

（一）融合支付管理系统建设的基本内容

小微金融服务平台依托的平台系统即为“融合支付管理系统”，“融合支付管

理系统”以融合支付系统、知识发现系统、金融产品管理系统、金融信息中介服

务系统为核心，配以风险控制、运营环境监控等 14 个子系统作为支撑。平台通

过融合支付系统搜集小微交易流水、消费习惯（包括从银联等各种大数据平台获

取的数据）等数据资产，经过知识发现系统的深度挖掘，为小微提供专业化、定

制化的金融服务，以及为金融信息中介服务机构提供征信依据和实施基础。

1、融合支付系统

项目构建的融合支付管理平台，将在满足小微金融服务平台基础服务的同时，

为小微创造更大的效益，精准地将线上海量的 Online 用户资源，引导至线下商

户进行 Offline 消费（即 O2O 模式）。其核心内容为：消费者通过已集成各类线

上消费信息内容的“居民一卡通”到相应的小微商户网点消费，可以使用本项目提

供或改造的移动智能终端享受小微优惠价格、便利支付服务。该商业模式在为小

微提供营销推广服务、给小微商户带来有效订单的同时，也给小微个人（持卡人）

提供了优惠返利的信息、返利的即时实现，真正实现 O2O 闭环应用。

融合支付系统业务流程：首先将银联非标准消费交易的应用汇集到居民一卡

通支撑平台，然后通过支撑平台将应用推广到实物载体（居民一卡通卡片及商家

移动智能终端），最后通过实物载体为持卡人即刻实现商家优惠。其具体业务应

用场景如下：

业务场景 1 (O2O 场景应用)：商家将优惠信息集成到居民一卡通，持卡人到

商家即时享受优惠折扣。

业务场景 2（停车场应用）：车主持卡（居民一卡通）驶入停车场时，经过

移动智能终端完成非接触式刷卡，闪付入场，平台系统自动判别卡种，移动智能

终端根据卡支撑平台识别卡种类，自动根据年卡、计次卡、普通卡进行差别收费，

车主可直接闪付出场。示意图如下：

融合支付停车场应用示意图

2、知识发现系统

（1）知识发现系统基本情况

基于银行卡转接及消费大数据的知识发现系统是建立一套一站式小微金融

管理平台，包括信用评估、资产负债管理、收入支出管理、财务分析与评估、个

性化产品推荐与理财规划等模块。该平台主要是运用先进的大数据知识挖掘模型、

高效的算法开发一套大数据知识发现系统，通过海量数据的交互与存储，快速挖

掘获得有价值的信息。小微金融服务平台的知识发现系统的功能主要是为面向小

微的小额贷款和理财等金融服务提供征信和实施基础。通过该系统能从以下方面

为小微提供价值：

第一、根据小微需求自动化抓取数据，帮助小微及时准确地了解所有资产负

债账户的状态和相关交易；

第二、通过预算目标管理帮助客户培养良好的消费和理财观念；

第三、通过灵活的交互式数据展现帮助客户了解自身的财务特征和变化趋势；

第四、通过数据挖掘技术，向中低端客户提供精准的个性化产品推荐；

第五、通过数据发现技术，向中低端客户提供专业的理财计划，实现资产的

保值增值等。

（2）知识发现系统主要产品及功能

公司知识发现系统的产品结构如下：

知识发现系统

收入支出管理财务分析与评估智能化产品推荐与理财规划

自预账统客风信建金消提理

动算单计户险用立融费供财

同管及图分承评个产品理实

步理还表群受估人品推财践

账与款与与能偏推荐规案

户预提比力好荐划例

OLAP

交算醒较评库

易目估

标

各个功能模块的主要功能如下：

①收入支出管理

该模块的主要功能为高效而科学的管理用户的收入支出等涉及现金流变动

的交易，它包括自动同步账户交易、预算管理与预算目标、账单及还款提醒等子

功能。该模块的高效性体现在能够自动同步多个银行账户的交易明细，其实时性

和准确性将是传统记账软件所无法比拟的，科学性则体现在其预算目标管理工具

和账单提醒功能，能够有效提高用户的财务管理能力和管理效率。

②财务分析与评估

该模块的主要功能为通过灵活的交互式数据展现工具辅助用户进行财务状

况分析，并对用户的风险承受能力及信用状况进行科学的评估，它包括统计图表

与 OLAP、客户分群与比较、风险承受能力评估、信用评估等子功能。该模块将

通常只在企业级分析软件中才有的 OLAP 功能提供给用户，通过数据发现技术

进行智能的客户分群与比较，并将借鉴行业先进经验建立评估模型。

③智能化的产品推荐与理财规划

该模块的主要功能为集中提供品种多样的理财产品选择，并利用数据发现技

术免费为中低端消费者提供智能化的理财产品推荐，以及提供有针对性和专业化

理财计划建议，它包括建立个人偏好、金融产品推荐、消费品推荐、提供理财规

划、理财实践案例库等子功能，此外该模块会将数据挖掘得到的各种知识集中起

来建立知识库，进一步提供衍生服务。

该模块进行产品推荐和提供理财规划的整体流程为：首先通过对用户基本信

息和消费数据的挖掘来获取用户的偏好特征，通过对金融产品信息和购买数据的

挖掘来建立金融产品的特征，然后通过用户之间的相似性来进行消费品推荐，通

过用户特征和金融产品特征的比较来进行金融产品推荐，通过用户特征与理财案

例的匹配来提供定制化的理财规划。

天成知识发现系统逻辑模型

天成知识发现系统逻辑模型将使用包括但不限于分类器、聚类、关联规则、

协同过滤、流数据挖掘等技术，并为客户和金融产品建立加权指数和评估模型。

这些数据将主要应用在财务分析、产品推荐和理财计划等模块。

（3）天成知识发现系统的业务流程

天成知识发现系统整体业务流程图如下：

其具体业务模式为：

①该业务通过建立小微金融服务平台，并通过良好的金融服务体验和精确的

营销推广，将小微吸引到服务平台。通过小微受理开办以及居民一卡通账户的开

设获得小微授权（对其交易信息进行代理查询及分析），并尽可能地让小微录入

更丰富的个人基本信息（如性别、年龄等）、个人偏好信息（如爱好、饮食习惯

等）、固定资产及现金记账信息（如房产、汽车、现金、存款等）；

②平台吸引小微后，将小微引导至校验平台。用户将在校验平台完成用户的

实名认证以及相关联的银行卡认证。该步骤用于验证用户身份，并确保用户信息

和用户提供的银行卡信息相匹配；

③小微完成身份校验后，公司将通过自身大数据平台以及中国银联提供数据

所组成的数据仓库申请相关经认证银行卡的消费交易信息。数据仓库在保证数据

安全的情况下向服务平台提供经认证银行卡的消费交易信息；

④服务平台获得用户银行卡交易信息后，结合用户在服务平台上保存的个人

信息（包括：年龄、性别、爱好、住址等），通过数据挖掘，分析出该用户的月

/年均消费水平，月/年均消费类别分布，消费地域分布，消费品牌习惯等信息；

⑤服务平台外接多家理财产品、个人消费品提供商，并将其产品分类，为小

微提供针对性服务。同时服务平台通过与调查公司和咨询公司合作获得国内大众

的消费情况，消费分布。

获得小微的消费习惯后，服务平台为小微提供三项基础增值服务：

①向小微展示综合消费信息，以及对消费信息分析所产生的结果，使用户对

个人的财务及消费状况有一个整体的了解，以便用户更好的规划下一阶段的消费。

②通过对小微信息和服务平台所获得的全国范围内的整体信息配对，对该用

户的消费水平和全国具有同样特征的用户的平均消费水平做比较，并为该小微提

供更加科学合理的消费及理财建议。

③通过对小微消费行为的分析结果和对第三方理财产品和消费产品提供商

所提供的商品分类结果做匹配，为用户精准定位消费类产品和金融类产品，完成

消费品的精准推荐。

金融产品信息挖掘流程图如下：

3、金融产品管理系统

金融产品管理是在知识发现系统基础上，将知识发现系统挖掘的小微征信数

据、投资融资信息、消费信息等数据资产提供给小额贷款公司、保理公司以及理

财公司，同时与小贷、保理和理财公司合作打造各种理财、贷款的金融产品，本

项目主要通过支付技术、大数据平台，将与各金融服务机构合作的产品推向小微

市场，为小微提供完善全面的金融服务，从而获得信息与技术服务费。

融合支付核心业务框架图

公司经过与银行、基金、保险、理财公司等专业金融机构的合作，打造极具

价值的“天成即时付”、“天成商贷宝”、“天成日日盈”三类产品，继而根据小微的

特性与需求，发掘更多的产品。“天成即时付”、“天成商贷宝”、“天成日日盈”三

类产品的基本情况如下：

（1）天成即时付（T+0）

天成即时付业务（T+0）是通过与银联、银行、基金公司等金融服务机构合

作，实现交易资金于交易当天进入小微指定账户，实现小微刷卡支付待清算资金

的 T+0 结算服务，满足小微的实时到账需求。与 POS 收单业务相比，使用天成

即时付，小微收款资金能够当日回笼，满足小微对于资金使用的迫切需求，提高

其资金使用效率。T 表示交易日（Trade），T+0 就是当天进行资金清算，T+1

就是隔日（下一个工作日）进行资金清算。

天成即时付特点：方便，在移动智能终端直接操作即可；灵活，按需使用；

专业，银行资金，额度高；高效，马上到账，自动还款。

（2）小微贷款（天成商贷宝）

天成商贷宝是通过移动智能终端、知识发现系统，将小微基础信息、交易流

水信息等数据资产，通过金融服务平台上知识发现系统分析出征信状况，给小微

进行征信评分，系统将自动生成小微信息及征信信息提供给金融服务机构，由金

融服务机构实施贷款。

利用小微金融平台以及银联系统所提供的海量用户交易流水，天成商贷宝可

以充分满足平台上小微短、频、快的资金周转以及固定资产投资需求，也通过促

成小微向金融服务机构的灵活贷款，在满足金融服务机构放贷需求的同时，提高

其资金使用效率。本项目则通过产品技术服务、产品营销达成信息技术服务收入。

（3）小微理财（天成日日盈）

天成日日盈是由小微金融服务平台为小微打造的一项余额增值服务。通过移

动智能终端的操作，将收款余额或存款资金随时转入、转出，满足小微的理财需

求，充分挖掘小微闲余、小额资金的价值。

天成日日盈的特点：灵活，1 元就起购；收益更高，用户存放资金不仅能拿

到“利息”，而且和银行活期存款利息相比收益更高；随时存取；支持大额。通过

天成日日盈，给小微资金增值的同时也增加小微与金融平台的黏性，使本项目获

得收益。

4、金融信息中介服务系统

天成金融信息中介服务主要是搭建 P2P 平台与众筹平台，通过小微金融信

息中介服务系统直接将平台上的小微联系起来，实现小微之间的资金快速融通，

形成小微金融生态系统。因在小微金融服务平台上的小微（商户与个人）都是在

平台上信息完备、有交易数据资产的真实客户，相比于其它平台的网贷模式，天

成金融信息中介服务系统风险较小。

P2P 平台业务流程示意：P2P 由这些 P 端小微发起项目资金需求，由 P 端小

微投资，数据透明，便捷贷款。此外，中介服务平台有着严格的项目管理流程，

使得项目能健康持续发展。天成金融信息中介服务系统使得小微平台上的小微沟

通更容易、更直接地共享与交互，真正地消除中间商，提高资金融通效率。详见

如下示意图：

天成 P2P 平台的价值在于：

（1）投资理财收入高，理财人通过主动投标或加入项目计划将资金进行投

资，获得高年化利率收益。

（2）信用借款效率高，借款人按照要求完善信用认证后，通过发标进行借

款，最快 3 小时内可获得所需资金。

（3）安全保障，风险金账户被保理公司或银行托管，有效保障理财人的本

金安全。

天成众筹平台是以众筹网络融资模式，以“团购+预约”形式，由小微发起人

把其产品原型或创新方案提交到众筹平台，展示他们的创意和理念，争取小微投

资人的关注和支持，从而获得所需要的资金援助。

相对于传统的融资方式，公司的众筹平台更为开放，能否获得资金也不再将

项目的商业价值作为唯一标准。只要是小微喜欢的项目，都可以通过众筹方式获

得项目启动的第一笔资金，为更多小本经营或个人创业提供机会。

（二）融合支付管理系统建设投资概算

融合支付管理系统需建设及租赁房产作为项目运营的机房和办公场所，并需

要采购相应设备完成机房基础设施的建设，采购的硬件包括智能终端设备、服务

器、交换机和无线设备、存储柜、防火墙、电脑、带宽等，采购的软件主要包括

数据库、密码服务平台等。

公司本次募集资金中的 137,410.00 万元用于融合支付管理系统的建设。其中

场地投入 41,360.00 万元；设备投资 33,602.00 万元；软件购置及系统外包

41,448.00 万元；研发投入 21,000.00 万元。具体情况如下：

1、场地投入

场地投入包括机房与办公场地建设，共投入 41,360.00 万元，其中主机房与

办公场所购置需投入 10,000.00 万元，备用机房购置投入 750.00 万元，其他税费

等为 508.30 万元，主机房及备用机房建设投入为 30,101.70 万元，具体情况如下

表所示：

序号投资内容预计面积（m2）投资总额（万元）

一场地投入 25,300.00 41,360.00

（一）场地购置 25,300.00 11,258.30

1.1 办公场地 24,000.00 9,600.00

1.2 主机房 1,000.00 400.00

1.3 备用机房 300.00 750.00

1.4 其他税费等 508.30

（二）机房建设投入 1,300.00 30,101.70

2.1 主机房 1,000.00 20,067.80

2.2 备用机房 300.00 10,033.90

合计 41,360.00

2、设备投资

本项目设备投资为 33,602.00 万元，其中，主机房设备购置投入 17,664.00

万元，备用机房设备购置投入 6,912.00 万元，网络设备购置投入 7,550.00 万元，

研发设备购置 1,476.00 万元，具体购置设备如下表所示：

主机房设备购置明细

服务器数量采购单价采购价格

系统名称服务器类型

（个）（万元）（万元）

金融产品管理系统曙光 I840R-GP 系列 4 22 88

融合渠道接入系统曙光 I840R-GP 系列 8 22 176

数字化平台省级前置系统曙光 CB60-G 系列 480 8 3,840

互联网支付核心系统曙光 I840R-GP 系列 64 22 1,408

移动支付核心系统曙光 I840R-GP 系列 32 22 704

POS 支付核心系统曙光 I840R-GP 系列 32 22 704

EPOS 支付核心系统曙光 I840R-GP 系列 16 22 352

简易终端支付核心系统曙光 I840R-GP 系列 16 22 352

IVR 核心处理系统曙光 CB60-G 系列 2 8 16

居民一卡通核心处理系统曙光 I840R-GP 系列 32 22 704

小微商户金融服务系统曙光 I840R-GP 系列 32 22 704

账户管理系统曙光 I840R-GP 系列 4 22 88

互联网金融数据处理核心系

曙光 I840R-GP 系列 16 22 352

统

清结算系统曙光 I840R-GP 系列 8 22 176

分润系统曙光 I840R-GP 系列 8 22 176

风控管理系统曙光 I840R-GP 系列 16 22 352

运营管理系统曙光 I840R-GP 系列 4 22 88

互联网金融用户大数据分析

曙光 I840R-GP 系列 32 22 704

系统

营销管理系统曙光 I840R-GP 系列 4 22 88

精准广告投放系统曙光 I840R-GP 系列 4 22 88

运维系统曙光 CB60-G 系列 4 8 32

运营环境监控系统曙光 CB60-G 系列 2 8 16

客户服务系统曙光 I840R-GP 系列 8 22 176

数据库服务器浪潮 NF8560M2 32 40 1,280

磁盘阵列浪潮 AS8000 2 2500 5,000

总计 17,664

备用机房设备购置明细

采购单价采购价格

系统名称服务器类型服务器数量

（万元）（万元）

金融产品管理系统曙光 I840R-GP 系列 2 22 44

融合渠道接入系统曙光 I840R-GP 系列 4 22 88

互联网支付核心系统曙光 I840R-GP 系列 32 22 704

移动支付核心系统曙光 I840R-GP 系列 16 22 352

POS 支付核心系统曙光 I840R-GP 系列 16 22 352

EPOS 支付核心系统曙光 I840R-GP 系列 8 22 176

简易终端支付核心系统曙光 I840R-GP 系列 8 22 176

居民一卡通核心处理系统曙光 I840R-GP 系列 16 22 352

小微商户金融服务系统曙光 I840R-GP 系列 16 22 352

账户管理系统曙光 I840R-GP 系列 2 22 44

互联网金融数据处理核心系

曙光 I840R-GP 系列 8 22 176

统

清结算系统曙光 I840R-GP 系列 4 22 88

分润系统曙光 I840R-GP 系列 4 22 88

风控管理系统曙光 I840R-GP 系列 8 22 176

运营管理系统曙光 I840R-GP 系列 2 22 44

互联网金融用户大数据分析

曙光 I840R-GP 系列 16 22 352

系统

营销管理系统曙光 I840R-GP 系列 2 22 44

精准广告投放系统曙光 I840R-GP 系列 2 22 44

运维系统曙光 CB60-G 系列 2 8 16

运营环境监控系统曙光 CB60-G 系列 2 8 16

客户服务系统曙光 I840R-GP 系列 4 22 88

数据库服务器浪潮 NF8560M2 16 40 640

磁盘阵列浪潮 AS8000 1 2,500 2,500

总计 6,912

网络设备购置明细

设备名称类型数量单价（万元）价格（万元）

核心机房交换机华为 S6700-48 系列 64 11 704

备份机房交换机华为 S6700-48 系列 32 11 352

省级前置机房交换机华为 S6700-48 系列 60 11 660

核心机房路由器华为 AR3260 系列 16 6 96

备份机房路由器华为 AR3260 系列 8 6 48

省级前置机房路由器华为 AR3260 系列 60 6 360

核心机房防火墙华为 USG5150 64 5 320

备份机房防火墙华为 USG5150 32 5 160

省级前置机房防火墙华为 USG5150 120 5 600

主机房堡垒机启明星辰 OSM-3300 2 18 36

备份机房堡垒机启明星辰 OSM-3300 2 18 36

核心机房负载均衡深信服 AD-2000 64 30 1,920

备份机房负载均衡深信服 AD-2000 32 30 960

省级前置机房负载均衡深信服 AD-2000 30 30 900

启明星辰天清

入侵检测 1 150 150

NDP2000

加密机江南科友 SJJ1214 16 8 128

IVR 设备中联飞跃 1 120 120

总计 7,550

研发设备购置明细

设备名称类型数量单价（万元）价格（万元）

研发测试服务器曙光 I840-G10 20 25 500

研发测试服务器曙光 I420-G10 50 3 150

研发用 PC 联想 thinkstation 系列 400 1 400

测试机房防火墙华为 USG5150 4 5 20

测试机房交换机华为 S6700-48 系列 10 11 110

测试机房路由器华为 AR3260 系列 4 6 24

测试机房加密机江南科友 SJJ1214 4 8 32

测试机房负载均衡深信服 AD-2000 8 30 240

总计 1,476

3、软件购置及系统外包

本项目需要软件购置及系统外包需投入 41,448 万元，其中软件购置投入

15,448 万元，软件外包服务费用 26,000 万元。具体情况如下：

软件购置投入明细

软件名称类型授权数量价格（万元）

数据库 Oracle 192CPU 6,144

应用服务器 Weblogic 512cpu 8,704

密码服务平台江南科友 100

其它软件 500

合计 15,448

软件外包服务费明细

项目名称周期（月）费用（万元）

大数据分析系统 16 6,700

居民一卡通核心处理系统 8 4,000

小微商户金融服务系统 6 2,000

销售管理系统 4 1,800

精准广告投放系统 6 1,700

运维系统 5 800

客户服务系统 5 500

互联网金融数据处理核心系统 8 3,000

测试外包 5,500

合计 26,000

4、研发投入

本项目研发投入 21,000 万元，研发投入明细如下：

项目研发投入明细

单位：万元

序号招聘岗位人数工资费用第 1 年投入第 2 年投入金额

（万元/年）

1 系统分析师 30 60.00 1800.00 1800.00 3600.00

2 系统架构师 15 60.00 900.00 900.00 1800.00

3 研发工程师 150 36.00 5400.00 5400.00 10800.00

4 测试工程师 50 24.00 1200.00 1200.00 2400.00

5 质量管理员 10. 36.00 360.00 360.00 720.00

6 文档管理员 5 12.00 60.00 60.00 120.00

7 UI 工程师 10 24.00 240.00 240.00 480.00

8 UE 工程师 10 36.00 360.00 360.00 720.00

9 其他人员 15 12.00 180.00 180.00 360.00

合计 295 10,500.00 10,500.00 21,000.00

（三）移动互联网点建设的基本内容

移动互联的网点建设主要内容包括移动智能终端推广、居民一卡通的网点建

设以及城市分支机构网点建设与推广等三大部分。

1、移动智能终端推广

本项目计划在三年内向小微投放 300 余万台移动智能终端，通过高度集成小

微服务平台支付、缴费、金融等产品功能，提供最佳的便民生活服务，满足更多

人的日常生活需求。移动智能终端是移动互联智能支付的载体，在类型上将根据

不同区域城市的小微在经营和使用上的习惯差异，提供不同类型智能支付终端以

满足各种线下支付场景需求。项目使用的移动智能终端包括基于移动互联的简易

型终端和基于移动互联的多功能型终端两类，并具有四个共同特点：1、受理

PBOC3.0 的金融 IC 卡；2、可以移动使用；3、符合银联、银行卡检测中心等金

融机构的相关检测认证要求；4、能被 APP 管理。

（1）基于移动互联的简易型终端（以下简称“简易终端”）

简易终端是一种新型支付产品，需要与手机、平板电脑等通用智能移动设备

进行连接，通过 APP 等智能软件与移动互联网网络进行信息传输，达到完成卡

片读取、PIN 输入、数据加解密、提示信息显示等操作，最终实现支付、缴费等

业务应用。随着移动互联时代的来临，简易终端以其安全性、便于携带、成本低、

功能强大等突出特点，成为小微金融服务的首选产品，也是本项目布局小微生态

的重要手段，承担着敲门砖、粘贴器、信息采集器、安全支付工具等多重角色。

简易终端能对磁道信息、PIN、卡片验证码、卡片有效期等敏感信息和所涉

私有密钥、证书等进行有效保护，其中交易金额、交易类型、货币类型、商户号、

终端号、终端硬件序列号等表征交易的关键信息，在处理和传输过程中保证不被

篡改，确保真实性。同时，简易型终端具有提示功能，在现场交易过程中，会通

过电子小票进行确认，充分保证交易的安全性。

（2）基于移动互联的多功能型终端（以下简称“多功能终端”）

多功能终端是数据处理智能终端，因其无需像简易终端一样与其它终端配合

使用，但又可以在需要的时候与手机、PAD 等智能终端配套使用。多功能终端

功能与简易型终端相比，除了上述简易型终端拥有的功能与优点以外，还具有以

下几种特性：1、具有数据存储及计算能力；2、可进行二次开发；3、能与其它

智能设备进行数据通讯；4、有人机界面，可以实现显示和输入功能；5、可用无

线网络连接。

多功能终端也是基于传统无线 POS 的升级产品，跟传统 POS 相比，具有以

下优点：1、外观比传统 POS 更小巧轻便；2、具有更广泛的应用面，开发的接

口更灵活；3、更灵活的业务处理能力，除了支付，还能有更多的应用；4、可以

与手机、PAD 等智能终端配套使用，仅在支付时调用一体智能终端，其它应用

仍然在 APP 上；5、比传统 POS 的成本大大降低。

随着信息技术的广泛应用，客户对管理功能需求的增加使要求向上不断攀升。

多功能终端在小微服务平台也是顺势出现，除了补充确实不适用简易型终端分体

机的那一部分小微，同时也是作为“居民一卡通”应用行业的配套产品之一，进入

应用行业领域，服务居民一卡通在特有受理环境的搭建。应用行业领域包括但不

限于：医院、停车场、公交、出租车、旅游景点等，与居民一卡通配套，实现一

卡通持卡人身份识别；实现标准支付以及特定环境支付应用；与行业系统对接应

用实现定制化功，例如，与医院 HIS 系统对接，用于医院就诊挂号、付款、取

药、电子档案、健康病历查询等；与停车场系统对接，用于停车计时计费，闪付

付款；与公交系统对接，实现学生/老人/成年人持卡区别价格闪付乘车，与出租

车系统对接，实现闪付打车；与旅游景点系统对接，实现学生/老人/成年人持卡

闪付进景点。多功能终端将进入行业应用领域，在医院、停车场、社区/园区/校

区门径、出租车、公交车、景点等为主的六大应用领域投放。

2、居民一卡通建设

本项目计划在三年内向小微商户及个人投放 3,000 万张居民一卡通，实现多

种公共服务卡的应用集成，如通过与医院合作，实现就诊、挂号、取药、缴费、

居民健康信息一卡通用；通过与社保合作，实现社保查询功能；通过与公交公司

合作，实现公交乘车分段计价；通过与停车场合作，实现计费停车。居民一卡通

是银行发行的 PBOC3.0 标准的银联卡，后续可扩展到以手机客户端为载体，参

照二维码技术，结合银行卡加密通路开发金融属性。卡片具备接触式与非接功能，

金融应用与一卡通行业应用共置于一张卡片上，芯片应用分区设置，卡片主密钥

由银行管理，其它应用密钥管理体系相互独立，支持各自功能的实现。

居民一卡通作为一张市民必备卡，需要卡片有针对居民一卡通的特色业务作

支撑，本项目计划在公共事业缴费、医院、停车场、社区/园区/校区门径、出租

车、公交车、景点等几个大领域突破，将卡片应用、受理应用以及结算应用推广

到几个业态。居民一卡通可以与小微金融服务平台居民一卡通支撑系统对接，将

居民一卡通个性化功能需求加载应用；同时作为银联标准银行卡，最基本的金融

功能在于小微金融服务平台中可以作为小微的收付款结算账户，完成资金的收付；

小微金融平台可以通过一卡通的交易信息、流水记录、消费习惯等数据资产，作

为小微金融平台大数据来源之一，最终在未来为小微在小额贷款和理财等金融服

务提供征信依据和实施基础。

居民一卡通行业领域的拓展步骤如下图所示：

第一步：将在居民健康卡作为居民一卡通的突破口，在当地找 3-4 家重要医

院对接，替代现有各大医院各自为政发行的就诊卡，方便群众预约门诊，在挂号、

取药、缴费等流程上提供绿色通道。同时集成社保、医保及居民一生所有健康医

疗信息（电子健康档案、电子病历和三级信息平台），实现医疗卫生服务跨系统、

跨机构、跨地域互联互通和信息共享，最终用信息化手段提高医疗卫生服务水平；

第二步：将城区一卡通扩展到水费、电费、燃气费等公共事业应用，实现与

社会保障系统的医疗、社保进行融合；

第三步：建设一卡通支撑平台，构建居民一卡通结算中心，完善一卡通支撑

平台各项系统功能；建设社区一卡通和保障性住房一卡通，对于小区内的停车场、

小区进出、大楼进出实现刷卡出入，同时实现小区内部的小卖部、商场等消费场

所的刷卡消费；建设校园一卡通，实现校园的刷卡进出、刷卡考勤和刷卡消费；

建设全市停车场管理系统，可以在全市的停车场进行刷卡进出，并可以通过手机

客户端程序实现停车位查询、车位预定等；建立较完善的售卡、充值网点，并在

全市的社区、保障性住房、校园进行发卡；

第四步：实现与公交一卡通的对接，对原有公交的车载智能终端进行改造，

使其能够识别城区一卡通，同时一卡通平台与公交结算中心进行对接，实现消费

记录和金额的结算；公交系统停发旧卡，过渡期内新旧卡同时并存，一段时间后

实现新卡的完全替代；在出租车上安装城区一卡通车载智能终端，实现刷卡消费

和结算；发展商业联盟，升级或部署城区移动智能终端，实现金融、娱乐、购物、

酒店等商业场所的城区一卡通消费应用，并进一步完善平台结算中心。

3、城市分支机构网点建设与推广

城市分支机构网点建设与推广主要涉及城市拓展计划与小微服务网点拓展

计划。

城市拓展计划分为三步，详见下图：

第一步：以遵义为项目实施主阵地建设小微金融服务平台，在移动智能终端、

居民一卡通、金融与行业深度合作等三个方面，搭建小微金融服务样板；

第二步：以公司已经签约的除遵义外的五个智慧城市落地经营，五个智慧城

市包括：山西省临汾市、河北省保定市、山东省莱芜市、云南省保山市以及广西

省贺州市，通过已签约城市，将小微金融服务平台建设迅速落地，并以上述六个

城市为中心分别辐射至全省；

第三步：除了以智慧城市为主战场以外，还将通过与各地业务项目的对接与

实施，以业务为龙头占领城市。目前公司与甘肃电力签约代理甘肃全省电力缴费，

同时已经在全国拉开了以电力为切入点布局全国的态势。

4、小微金融移动服务网点建设与推广

小微金融移动服务网点建设不限于连锁超市、加油站、社区等各类社会化网

点建设，还有更丰富的小微业态，夫妻便利店、烟酒店等，遍布城市的毛细血管。

本项目服务网点的推广将利用小微金融服务平台重要优势与特点，吸引到小

微“自主”选择天成小微金融服务平台，自愿加盟小微商户，自愿激活居民一卡通。

小微金融服务也会利用如下传统推广模式，扩大平台的影响力，特别是在项

目之初吸引小微加盟：

（1）网络推广：本项目的产品拥有线上与线下结合的功能，可以实现 O2O

商品销售，借助线上平台实现网络推广。简易型终端推广可以建造一个小微天成

通网上直营店。小微在直营店里订购产品，享受服务。

（2）APP 推广：每一个 APP 的传播与激活都是一次产品推荐，利用当前最

流行的手段推广小微天成通 APP。

（3）地面推广：采用地推扫街形式面对小微推广，应用推荐返佣政策快速

吸引有效商家。在适当的时候打造在智慧城市所在地中心地段建设“小微天成通

旗舰实体店”，将服务小微的所有产品呈现在实体店内，推广到全国。

（4）合作方推广：业务合作伙伴、金融合作伙伴以及智慧城市实施地政府，

会根据业务用户群进行宣传推广，而且在公信力上将对项目起到正面宣传的作用。

小微金融服务平台为小微提供服务的同时，也是为业务合作方提供了服务，合力

推广，让业务更快速地深入到小微潜在客户群中。

（四）移动互联的网点建设及推广投资概算

本项内容拟投入资金 180,590.00 万元，主要包括移动智能终端的采购以及推

广，城市一卡通的发行与推广，其具体投入情况如下：

单位：万元

投入期

项目投资金额

第1年第2年第3年

移动简易终端 60,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00

移动多功能终端 9,600.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00

居民一卡通 60,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00

网点建设与推广 50,990.00

合计 180,590.00

（1）移动智能终端的采购，本项目移动终端为基于移动互联的简易型终端

（以下简称“简易终端”）和移动多功能终端（以下简称“多功能终端”）。移动

智能终端通过 App 应用终端进行管理，其定制化的收单产品可为商户提供包括

银联卡、Visa 卡受理在内的一体化收单服务，为小微商户及大中型连锁商户提供

便利。本项目预计采购简易终端 300 万台，单台成本为 200 元，共计约投入采购

成本 6 亿元，采购多功能终端的投放为 240,000 台，多功能智能终端每台 400 元，

共计投入 9,600 万元。

（2）本项目预计发行城市一卡通 3,000 万张，发行方式为与银行联名发行，

在普通卡本身金融功能的基础上，实现水、电、气、有线电视、医疗、教育、旅

游、城市交通等 30 余项业务功能叠加。参照目前公司与遵义市的一卡通合作内

容，每张卡的制作成本约为 20 元，公司三年内推广 30 个城市，共需投入一卡通

制作费 60,000 万元。

（3）为推广移动终端以及城市一卡通，公司需投入资金包括房屋租赁、人

员工资、推广费用等，共计 50,990 万元募集资金用于该部分的投入。

（五）运营费用及营运资金投入

本项目运营费用及营运资金需投入人民币 170,000 万元，其中运营及管理、

技术人员工资费用及其他管理费用等 50,000 万元使用本次非公开发行募集资金

投入，金融产品管理系统运营资金 120,000 万元由公司使用自筹资金解决。运营

费用及营运资金投入明细如下：

单位：万元

序号项目第1年第2年第3年合计投入

1 人员投入及运营 8,120 8,780 19,900 36,800

2 外包测试 - 3,000 3,000 6,000

3 业务平台推广费 2,000 2,000 2,000 6,000

4 其他管理费用 400 400 400 1,200

5 金融产品管理系统运营资金 120,000 120,000

合计 130,520 14,180 25,300 170,000

（1）人员投入及运营为本项目运营发生的管理人员、运维人员、客服人员等

投入，第三年起研发人员工资计入运营费用；

（2）本项目运营部分系统需外包测试，第二年起每年外包测试费用 3,000 万

元计入当期运营费用；

（3）业务平台推广费主要负责发行人互联网金融业务品牌整体推广，计划前

三年每年投入 2,000 万元；

（4）其他管理费用为本项目运行需支出的其他费用，每年投入 400 万元；

（5）金融产品管理系统运营资金主要用于公司向银行等金融机构提供业务保

证金，用于承担相关业务在发行人提供平台的流程中可能发生的操作风险、技术

风险、欺诈风险及一定比例的信用风险。

（六）整个项目的效益分析

经测算，本项目内部收益率为 30.85%，投资回收期为 5 年，有良好的经济

效益。

六、可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司进军基于移动互联的小微金

融服务行业，打造综合互联网金融运营商的战略目标展开，符合国家有关产业政

策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能

够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集

资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。

第四节附条件生效的非公开发行股份认购协议内容摘要

2015 年 11 月 23 日，公司与银河集团签订了《附条件生效的非公开发行股

份认购协议》，主要内容如下：

一、协议主体和签订时间

发行人（甲方）：贵州长征天成控股股份有限公司

认购方（乙方）：银河天成集团有限公司

协议签署时间：2015 年 11 月 23 日

二、标的股票、定价基准日

1、标的股票：乙方以不超过 368,000 万元（含 368,000 万元）认购甲方本

次非公开发行的股份，认购数量为认购款金额除以发行价格；

2、定价基准日：甲方本次非公开发行股票的发行期首日。

三、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前 20 个交

易日甲方股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价

基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即不

超过人民币 368,000 万元（含 368,000 万元）。

3、认购数量：乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为认

购款金额除以发行价格后最终确定的股票数量。

4、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相

应调整，但认购款总金额不作调整。

四、认购款的支付时间、支付方式

1、乙方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲

方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款

划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的

银行费用由乙方承担。

五、协议生效

1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人

或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

（1）本协议及本次发行获得发行人董事会审议通过；

（2）本协议及本次发行获得发行人股东大会批准；

（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批

准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

2、若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行

的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究

对方的法律责任。

六、限售期

乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十

六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，

按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本

次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

七、双方的义务和责任

1、甲方的义务和责任

（1）于本协议签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和

股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项

等议案提交审议；

（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请

审批、核准的相关手续及文件；

（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本协议约

定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算

机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

2、乙方的义务和责任

（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相

关文件及准备相关申报材料等；

（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，

履行以现金认购标的股票的缴资义务；

（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会

及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；

（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中

国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。

八、违约责任

1、一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈

述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应

负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

2、如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴纳

认购款项的万分之五向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过十日的，甲方有权

解除本协议。

3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项

下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续

履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

4、本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会

审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；及/或（3）中国证监会的核准，则本协

议终止，发行人不构成违约。

5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将

不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成

的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在

事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要

延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知

的形式终止本协议。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人

员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微

金融服务平台建设项目，公司主营业务逐步转变为互联网金融领域，互联网金融

资产及收入所占比重大幅增加，有利于提高公司收入水平及增强公司的盈利能力，

将进一步增强公司的核心竞争力。本次投资项目不会对公司现有业务范围和业务

结构产生不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公

司将依法根据发行情况对公司章程中有关条款进行相应调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前，银河集团直接持有公司 16.38%的股份，通过国海证券

股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司 1.96%的股份，共计持有公司

18.34%的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司 18.34%的股

份，为公司实际控制人。本次发行对象为银河集团，故发行完成后银河集团持股

比例将上升。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。发行完成

后，银河集团仍为公司控股股东；潘琦先生仍为公司实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发

生重大变动。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，发行完成后公司总资产、净资产规模将相

应增加，资产负债率相应下降。公司财务状况得到改善、资本实力进一步提升，

同时公司通过本次发行募集资金投资项目的实施，将有力促进互联网金融业务的

可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债

率将显著降低，流动比率、速动比率等将得到提高，有助于优化公司的财务结构，

对公司持续发展及财务状况带来积极影响。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，由于发行后公司股本将较大幅度增加，因此不排除

发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。随着募集资金投资项

目的达产完成，互联网金融业务收入将成为公司的主要盈利增长点，主营业务利

润将得到有效提升，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能

力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流量净额将大幅增加，

同时，由于公司资产负债率、流动比率等偿债指标的改善，有利于公司未来借入

资金，进一步改善公司的现金流量。随着公司募集资金投资项目效益的逐渐实现，

公司未来经营活动现金流量将随之上升。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行前，银河集团直接持有公司 16.38%的股份，通过国海证券

股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司 1.96%的股份，共计持有公司

18.34%的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司 18.34%的股

份，为公司实际控制人。

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况

本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系完全

独立，不受控股股东及其关联方的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股

东及其关联方之间的业务和关联关系不会发生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开

发行与公司产生新的日常关联交易，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循

市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规

和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交

易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次

非公开发行完成后，公司所从事的业务与银河集团及其控制的其他企业不存在同

业竞争或者潜在的同业竞争情况。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用

的情形。

五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的

情形。

六、上市公司负债结构是否合理

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，公司的资产负债率将

大幅下降，财务费用支出减少，减轻财务成本压力，增强公司抗风险能力及盈利

能力，利于公司未来业务的发展。

七、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过 368,000 万元，扣除发行费用

后，拟全部投资如下项目：

单位：万元

序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1 基于移动互联的小微金融服务平台建设项目 488,000 368,000

合计 488,000 368,000

假设前提：

1、本次非公开发行方案于 2016 年 6 月底实施完成，该完成时间仅为假设估

计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净

资产收益率的计算。

2、根据《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公

开发行募集资金不超过 36.8 亿元，未考虑扣除发行费用的影响。

3、本次发行前公司总股本为 509,204,846 股。本次非公开发行股票数量为募

集资金总额除以发行价格，发行价格为定价基准日（发行期首日）前 20 个交易

日公司股票交易均价的 90%。因发行日期尚不确定，以 2016 年 4 月 27 日的收盘

价 11.72 元/股及本次非公开发行募集资金上限 36.8 亿元测算本次非公开发行的

股份数量。

4、在预测 2016 年末归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金（且未

考虑发行费用）、利润分配（因 2015 年度亏损不作 2015 年度利润分配）和净利

润之外的其他因素对净资产的影响。2016 年末归属于母公司所有者权益为 2015

年年末数值加上 2016 年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣

除发行费用）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的

影响。

5、在预测 2016 年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票

对总股本的影响，不考虑 2016 年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权

变动的事宜。

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响。

7、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，

2016 年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2016 年度净利润和扣非净利润按

与 2015 年度持平、减亏 50%、与 2014 年度持平分别测算。该假设分析不构成公

司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公

司不承担赔偿责任。

本次募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有

主营业务实现。发行即期由于投资项目尚未建成，在公司股本和净资产均增加的

情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在摊薄的风险。

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响对比如下：

2015 年度 2016 年度/2016.12.31

项目

/2015.12.31 本次发行前本次发行后

总股本（股） 509,204,846 509,204,846 823,198,020

假设情形 1：2016 年净利润与 2015 年净利润一致

归属于母公司股东的净利润（元） -176,590,955.25 -176,590,955.25 -176,590,955.25

归属于母公司股东的净利润（元）（扣

-182,461,747.13 -182,461,747.13 -182,461,747.13

非后）

期末归属于母公司所有者权益（元） 1,159,454,250.11 982,863,294.86 4,662,863,294.86

基本每股收益（元） -0.3468 -0.3468 -0.2651

基本每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.3583 -0.2739

稀释每股收益（元） -0.3468 -0.3468 -0.2651

稀释每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.3583 -0.2739

加权平均净资产收益率（%） -14.9925% -16.4860% -6.0660%

加权平均净资产收益率（%）（扣非后） -15.4909% -17.0341% -6.2677%

假设情形 2：2016 年净利润较 2015 年减亏 50%

归属于母公司股东的净利润（元） -176,590,955.25 -88,295,477.63 -88,295,477.63

归属于母公司股东的净利润（元）（扣

-182,461,747.13 -91,230,873.57 -91,230,873.57

非后）

期末归属于母公司所有者权益（元） 1,159,454,250.11 1,071,158,772.49 4,751,158,772.49

基本每股收益（元） -0.3468 -0.1734 -0.1325

基本每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.1792 -0.1369

稀释每股收益（元） -0.3468 -0.1734 -0.1325

稀释每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.1792 -0.1369

加权平均净资产收益率（%） -14.9925% -7.9167% -2.9877%

加权平均净资产收益率（%）（扣非后） -15.4909% -8.1799% -3.0870%

假设情形 3：2016 年净利润与 2014 年度净利润持平

归属于母公司股东的净利润（元） -176,590,955.25 15,911,194.89 15,911,194.89

归属于母公司股东的净利润（元）（扣

-182,461,747.13 -50,945,748.98 -50,945,748.98

非后）

期末归属于母公司所有者权益（元） 1,159,454,250.11 1,175,365,445.00 4,855,365,445.00

基本每股收益（元） -0.3468 0.0312 0.0239

基本每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.1000 -0.0765

稀释每股收益（元） -0.3468 0.0312 0.0239

稀释每股收益（元）（扣非后） -0.3583 -0.1000 -0.0765

加权平均净资产收益率（%） -14.9925% 1.3629% 0.5291%

加权平均净资产收益率（%）（扣非后） -15.4909% -4.3640% -1.6940%

（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本

次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集

资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的

风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性

1、公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合

公司的发展战略，能为公司带来可持续发展

2014 年公司董事会经详尽调研，制订了公司的战略规划，拟加大对互联网

金融业务的投资，并将互联网金融作为公司产业转型的方向。公司目前主营业务

主要包括高、中、低压电器元件及成套设备设计、研制、生产、销售，矿产品开

采、加工及互联网金融三大领域。高中压电气设备制造是公司多年来的主要利润

来源，但电气设备制造业作为周期型行业，未来随着国家经济高增长速度的逐步

回落，公司在电气领域的发展速度会受到一定影响，另外公司收购的钼镍矿目前

尚属建设期，公司面临较大的财务和业绩压力。基于以上传统业务的发展已经无

法让公司获得更加有效和强劲的营收增长，公司将主营业务转型为基于移动互联

的小微金融服务领域，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展势在必行。

2、小微企业现存的金融环境急需改善，庞大的数量级带来了新机会，公司

尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、建立先发优势

从小微商户基础支付服务来看，中国银行卡产业经过近 20 年的发展，传统

大型商户收单市场已经趋近饱和，传统受理市场的竞争正逐步从“服务竞争”向

“价格战竞争”过渡，各收单机构尤其是银行为抢夺优质商户资源，不惜铤而走险

采用“套扣率”等违规操作，为第三方支付企业进入收单市场造成极大的障碍。一

柜多机、争抢商户、降低费率等市场恶意竞争现象严重，使竞争达到白热化。然

而，在对行业整体现状进行分析研究的基础上可发现：小微商户的金融需求因与

银行服务成本和综合收益不匹配，以及银行不关注、第三方受限制等原因，导致

“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”、“融资难”等情况一直困

扰小微商户的发展。据不完全统计，近 12 年间，全国累计注册成立了 5500 多万

家小微商户，小微商户已经成为中国经济快速发展的重要商业力量。但小微商户

规模的快速增长与针对其特点的金融服务手段严重背离，截止 2014 年 12 月，全

国累计针对小微商户的 POS 数量不超过 30 万台，POS 服务（收单服务）的覆盖

率不足 1%，与发达国家平均 76%的 POS 覆盖率形成天壤之别。

可以说，在整体收单市场中，面向传统市场和传统商户的竞争尤为激烈，而

在细分领域内的市场和商户却并未受到足够的重视。传统市场和商户，主要指餐

饮、酒店、商场等传统市场以及大中型商户，这类市场商户刷卡交易额大、交易

笔数多、手续费率高(大部分为 1%以上)，收单机构获得的收益较大。然而在细

分领域内的中小型商户，尤其是小微商户、个体工商户却由于刷卡交易额小、笔

数小、手续费低、收益低、维护成本高等原因而很少受到传统收单机构的青睐。

银行卡收单业务，行业内普遍的做法是收单机构投资机具，免费提供给商户使用，

然后通过商户交纳的刷卡手续费收益来回收机具成本并持续获得收单收益，传统

市场和商户投资回收期短、投资回报率高。而小微商户则反之。所以小微商户的

收单业务较少问津。

从小微商户信息化服务上来看，目前市场上已经存在一些商业机构、传统收

单机构，在传统 POS 上叠加一些水、电、燃气、还款等业务，在解决小商户收

款以及便民服务上做了一定程度上的突破，但是目前的服务方式的主要特点还是

解决小微收款和 B2C 模式上的增值服务，然而由于传统终端投入高，结合小微

的交易特点，很难满足企业的利润来源，这主要是未能激活小微商户的需求内涵，

伴随着移动智能终端设备的大幅度的推广以及移动互联网的快速发展，将线下小

微商户平移到移动互联网上来成为现实，公司借助这一市场机遇，适时推出了成

本低、信息功能强大的基于移动互联的智能终端用于小微商户所面临的收款、缴

费的同时，通过小微支付信息入口将小微商户平移到移动互联网，为全国近 5500

万小微商户构建了一个基于小微商户金融与信息服务的产业生态系统。

（1）市场空间大，是一片比较广阔的蓝海领域。据统计，全国约有近 5500

万小微商户，但收单 POS 保有量非常低，几乎未开发，市场机会极大；叠加信

息化功能的 POS/终端的投入未能令个人与小微商户完美体验，也很难理解和满

足小微商户的金融服务内涵。

（2）需求强烈。近年来，随着银行卡发卡量数据的不断增大以及移动支付

的井喷式发展，和用卡及移动支付习惯的逐步提升，银行卡与移动支付消费占社

会消费品零售总额的比重越来越高，持卡与移动支付消费已经成为人们日常生活

的普遍行为。因此，商户为顾客提供刷卡、移动支付服务是开店做生意的基本必

备服务。目前小微商户对于刷卡支付、移动近场受理环境普遍较低，基于移动互

联的小微金融服务平台通过自身丰富的产品线以及创新智能终端的应用，将系统

解决困扰小微商户这一问题。

3、进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现有互联网金融业

务基础，未来实现业务延伸

公司在并购了国华汇银并取得第三方支付许可证后，又正式成立了互联网金

融事业部，正式开始涉足互联网金融。2014 年开始，公司分别与遵义市、临汾

市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市六个人民政府成功签订了《关于数字化服

务平台建设项目的战略合作协议》，按照协议，公司将联合本地的业务运营商和

公共事业单位，进行数字化系统的互联互通，并通过城市中投放的“天成通”智能

终端与智能一卡通，为当地的小微企业以及城市居民提供更多智能的生活缴费与

支付便利。

利用智慧城市这个独具特色的战略合作切入点，公司将更加便利地推广“天

成通”移动智能终端与智能一卡通，将智慧城市中的小微企业打造成能够提供更

加丰富金融服务内容的金融服务网点，提高小微企业的经营利润，并结合已经在

小微企业中普及的智能手机等移动互联网设备，为小微企业提供在移动互联端的

技术支持，例如进销存商品管理、销售成本分析等增值服务，提高小微企业的经

营效率。

综上，凭借公司在战略发展上的合作优势，公司将在小微金融服务领域这个

新的蓝海上独具特色和优势。

4、互联网金融企业的特性决定了需要参与者具备充足资金作为后盾

互联网思维的核心点是一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用

户最迫切的需求。用户对金融投资和金融消费的要求是流程简捷方便，服务及时

贴心、具备效率；互联网金融平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金

投入，主要包括大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入；在平台运营过

程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用；需要投入

足额的储备资金作为运营保障。

目前互联网金融行业的竞争已经使从业企业发生了变化，如果说最开始比的

是自身的互联网企业运营、管理的能力，那么目前的比拼将是全方位的，不但要

比对于风险的识别、驾驭、管理能力，还要比项目的引入能力、品牌的建设和宣

传能力，但其中最为关键的地方还是在于资金的投入上，互联网金融企业的发展

必定要受到互联网所具备特点的制约，但在品牌的宣传、推广和市场认知度上，

就需要投入大量的资金。在风险管理方面，行业人才的补充、技术手段的提升等，

也需要投入大量的资金。

互联网金融行业即将进入的是一个全面抗衡的阶段，而手段就是保证资金的

投入。由于互联网金融行业的进入门槛已经被抬高，过去只有几万、十几万的线

上借贷标的也水涨船高到如今的百万、千万资金借贷需求，所以资金链的安全与

充足，对互联网金融来说是至关重要的。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司现有主营业务主要分为三部分，分别是电气设备制造、互联网金融服务

及矿产资源开发。本次募集资金投资项目是公司在互联网金融服务方面的深度拓

展，可进一步提升公司互联网金融服务的核心竞争力。

2013 年 11 月，公司以 3,000 万元的价格收购国华汇银 100%的股权，国华汇

银成为公司全资子公司，该公司为第三方支付的专业服务商，持有中国人民银行

颁发的《支付业务许可证》，是消费终端支付方案提供商，公司通过收购国华汇

银进入互联网金融这一新兴产业，并将其作为未来战略发展的主要方向。

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将是落实公司向互联网金融产业

领域战略转型的重要举措，通过全面开展基于移动互联的小微金融服务平台建设，

参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付和互联网金融服务，谋求在互

联网金融领域取得跨越式发展。项目建设后，将进一步提升公司互联网金融服务

的安全性和多样性，增强技术服务水平，提升服务功能的附加值，保持公司较强

的市场竞争力，推动公司业务的快速发展和市场的不断拓宽，提升公司的整体盈

利水平，增强公司未来发展潜力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

互联网金融行业的核心竞争力是人才。目前，我国互联网金融行业的公司普

遍注重互联网因素，如支付宝等公司都是由原来的互联网公司演化过来，人才积

累也主要以互联网技术人才为主。

公司互联网金融团队的核心成员来自银联、银行、互联网、电子商务及消费

品领域，均具备多年相关行业经验。对金融支付、互联网、电子商务、社区消费、

消费商业模式、用户体验有深刻的理解与研究，在金融系统的金融安全、风险控

制、信用评级、流程处理、数据储存上积累了非常专业的技术知识、创新技术手

段及运营经验。其中运营团队均来自国内领先的互联网企业及专业电子商务平台，

拥有丰富的网络运营、技术开发、渠道建设与客服督导经验。

（2）技术储备

公司专门设立了互联网金融技术研发中心，以支付业务为基础，逐步扩展到

其他金融服务领域，并最终形成一套完善的综合服务及产品体系，力争以全方位

竞争优势，成长为业界领先的行业支付解决方案及综合支付服务提供商，建设让

消费者、商户、个人、企业使用更放心的支付平台。

公司互联网技术研发中心现有技术人员 20 人，其中高级系统架构师 2 人，

高级工程师 10 人。拥有独立研发办公区，生产机房，备份机房等。另外技术中

心有多套先进的硬件设备：如堡垒机、安全扫描机、F5 负载均衡、加密机、Cisco

路由器、监控机、测试机等，能够有效的保证在线系统的稳定与安全运行。互联

网金融产品开发流程如下：

公司核心技术人员在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、

数据储存上积累了非常专业的技术知识，公司在技术方面已经形成系统完整的自

主知识产权，而竞争对手一般局限于某一类或者某一段服务的技术研发；公司的

知识产权是公司引入从业多年的业内团队研发而成的，潜在竞争对手如果没有长

期的市场摸索、产品开发和市场用户检验，较难以复制公司的知识产权及知识产

权下覆盖的商业模式。

（3）市场储备

公司自 2013 年底正式涉足金融支付领域，先后与各地政府签订战略合作协

议，拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行等金融机构，与各类金

融机构进行战略合作等，在市场方面为小微金融服务平台业务推广奠定了坚实的

基础，提供了全方位业务保障。

①各地政府对于智慧城市的需求，为募投项目的实施提供了良好的市场氛围；

通过与六个城市签约智慧城市建设，公司能够迅速切入市场

在 2014 年，公司已经陆续与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、

莱芜市人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》。

签约合作的智慧城市市政府将牵头出台数字化服务平台在本地的推广政策，负责

协调公共事务缴费接口的开放，并负责协调交通、医疗、银行及金融监管机构等

部门参与整个数字化服务平台的建设。为开展在智慧城市中智能终端的布放、智

能市民卡的发行和受理、智能手机移动客户端的发布提供基础，为本地化的推广

奠定了基石。

公司将以签约的智慧城市为市场切入口，结合当地的媒体投放和互联网广告

宣传，通过自有团队、招募代理和加盟商，实现“天成通”移动智能终端等金融

产品在当地小微商户中的快速落地实施，并快速复制成功模式进而推广到全国市

场。

②公司拟参股金融租赁公司、人寿保险公司和农村商业银行，有利于丰富小

微金融服务平台产品种类，为小微商户提供多样化的金融服务

通过参股不同类型的金融机构，是公司进行产业结构转型升级的重大举措，

同时也是公司整个互联网金融战略体系的重要组成部分，将极大的丰富小微金融

服务平台的产品种类，在满足小微商户和其他客户群体资金保值增值需求的同时，

提供各种渠道的融资便利，为公司小微金融服务平台的快速发展提供了强有力的

保障。

另外，各地增值业务还可以通过金融机构的各类渠道推广、金融机构的各类

增值业务可通过公司小微金融服务平台建设中的线下渠道进行推广，实现双方业

务互通。

③公司在行业内较早与金融机构进行战略合作，为本次募投资项目的实施提

供了全方位业务保障

2014 年至今，公司已与中国银联、浦发银行、贵阳银行等国内多家金融机

构签订战略合作协议，将国内金融机构作为在全国范围内开展小微金融服务的合

作伙伴，由其负责提供支付业务，公司在全国范围内的线下网点投放支持各种支

付方式的智能终端，搭建小微金融服务平台。

目前，公司在互联网金融领域已经签约的重要协议如下：

合作单位协议名称

北京银联商务有限公司《移动支付战略及业务合作协议》

上海银联电子支付服务有限公司《便民平台业务合作协议》、《支付业务渠道合作协议》

贵阳银行《城市数字化服务平台建设项目合作协议》及《补充协议》

中国银联贵州分公司《云金融服务平台合作协议》

上海浦东发展银行股份有限公司北

《浦发银行-天成控股小微金服业务合作协议》

京分行

《上海银联电子支付有限公司“日日生金”与贵州长征天成控股

上海银联电子支付服务有限公司

股份有限公司“日日盈”业务协议》

中国光大银行股份有限公司《云缴费合作协议》

④公司已拥有一定的线下小微商户及顾客群，为下一步小微金融服务平台的

推广奠定了基础

通过原有移动互联网金融业务的积累、与大型公共事业单位缴费业务的合作

及推广、与智慧城市及全国真实小微商户需求的深度探寻，小微金融服务平台商

户及客户的参与度得到了显著的提升，这些真实的在线交易对公司小微服务平台

系统进行着检验，公司通过前期的研究，对同行业及上下游产业链的深入探讨，

已经对小微企业的经营特点及迫切的需求点有了非常深刻的认识，这些需求正是

公司系统平台要解决的问题，要提供的服务，更是小微金融服务平台的生存、发

展之道。

（五）填补回报的具体措施

1、公司现有业务板块的运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块的运营状况、发展态势

公司现有业务主要分为电气设备制造、互联网金融服务及矿产资源开发三大

板块：

①电气设备是公司的传统经营业务，公司在电气设备市场中具有良好的口碑，

是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一。其中，高压电气产品主要为国

内外大型工业及电力变压器配套，中压电气产品主要用于城市、农村配电网改造。

电气设备收入是公司报告期内的主要盈利来源。

②互联网金融服务领域是公司未来的战略发展方向，目前公司通过子公司国

华汇银主要经营第三方支付、数字化平台服务等业务。公司已在技术方面完成了

小微支付平台和增值业务管理平台的建设，并与银联、贵阳银行等多家金融机构、

及与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市人民政府成功签订了战

略合作协议。

③在矿产资源开发领域，公司从 2011 年起逐步收购五家钼镍矿业公司，成

为遵义市政府整合地方钼镍矿资源的重要平台，遵义市政府将公司钼镍矿资源开

发项目纳入遵义市“十二五”工业发展规划，享受相关优惠政策。由于遵义市钼

镍矿山停产整顿，矿业公司目前尚未产生营业收入。2014 年 1 月，公司与银河

集团签署《资产置换协议》，取得了香港长城矿业 19%的股权，香港长城矿业通

过子公司非洲矿业主要从事锆钛砂矿的采选业务。公司的矿业资产将为公司带来

新的利润增长点。

2014 年 9 月，公司董事会根据自身实际情况及市场调研，制定了产业结构

转型升级的战略规划，发布了《经营战略发展规划公告》，在稳固原有电气设备

制造业务的基础上，将互联网金融作为公司产业结构升级战略的主要部分。之后

在《2014 年度报告》董事会报告中将互联网金融作为公司产业转型的方向，2015

年经营计划中强调“持续推动互联金融业务的发展，全面开展基于移动互联的小

微金融服务平台建设”。目前，公司已经确定互联网金融为公司未来的战略发展

方向，通过参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付和互联网金融服务，

建设基于移动互联的小微金融服务平台，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展，

提升公司的综合实力，努力将公司建成资产质量良好、盈利能力较强、具备核心

竞争力的上市公司。

（2）公司面临的主要风险及改进措施

①信息技术安全风险

互联网金融既有金融的特性，又有互联网特性。信息安全一直是“互联网+

联概念必须面对的特有风险。以数据处理为核心的小微金融服务平台互联网金融

通过对数据的分析，有助于解决小微企业的信息不对称和信用问题，为客户提供

针对性、多样化的服务与产品，而一旦服务平台数据处理有误，或者遭到窃取、

泄露、非法篡改，将对客户权益、安全造成威胁。

虽然信息技术安全风险是互联网金融的固有风险，但公司已在金融系统安全、

风险控制、信用评级、流程处理、数据储存等方面积累了非常专业的技术知识，

在技术方面已经形成系统完整的自主知识产权。通过本次募投项目的实施，公司

将加强技术研发投入，最大程度降低风险，确保信息技术安全。

②技术更新换代的风险

在输配电设备领域，电压等级越高，技术含量越高，相关产品的竞争力也就

越高，在高压领域，跨国公司凭借技术及品牌优势占据了领先地位，国内企业限

于研发和资金实力，在科技及新产品研发方面存在较大差距。

公司是全国最大的变压器有载分接开关生产基地之一，在行业内享有较高的

声誉，在品牌、研发和产品方面都有较为明显的优势。公司注重“以客户和市场

需求为导向”建设研发创新体系，从研发理念、组织机构、研发流程和管理制度

进行了系统的构建，通过持续不断的研发投入以保持技术的不断进步。目前公司

正在推出高端产品，并着力集中资源提高研发水平以进一步开拓高端产品市场。

基于移动互联的小微金融服务平台项目属于网络技术开发及互联网金融服

务的结合，该领域近年来新的技术不断涌现，如二维码支付、NFC 支付等新的

技术的推广，给传统的第三方支付技术带来了冲击，虽然受制于推广成本以及政

策方面的制约，但新的支付方式如二维码支付与 NFC 支付已经占有了较大的市

场份额。随着新的支付技术的出现，将会对现有的支付领域带来较大的冲击，对

原有技术存在一定的替代性。

公司长期以来高度重视技术研发，本次募投项目为基于移动互联的小微金融

服务平台建设，其中包括融合支付管理系统的研发项目，有利于进一步提高公司

在互联网金融领域的技术研发水平和竞争力，从而为核心技术的持续创新打下了

坚实基础，有利于降低将来可能出现的技术革新风险。

③核心研发人员流失风险

企业的竞争是人才的竞争，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的意

义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响。公司正

常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主要研发

人员及管理人员大规模的流失，将极大的影响公司的正常经营，同时可能造成公

司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降，因此核心研发人员与管理人才的

流失风险是公司面临的重要风险之一。

随着行业的快速发展，市场对这些既有专业理论基础又具备实践经验人才的

需求日渐增加，公司通过向核心技术人员提供具有竞争力的薪酬计划和激励政策、

制定技术人员中长期职业生涯规划和培养计划，以及加强企业文化建设、完善用

人机制等多种措施，保持核心团队的长期稳定。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体

措施

从长期来看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，能够提高公司盈利

能力，但短期来看，如果公司不能快速提高盈利能力，总股本和净资产规模大幅

提升后每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄风险。为了有效防范此类风险，

公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：

①巩固现有主业的基础上谋求战略转型

在进一步巩固电气设备产业的基础上，把互联网金融作为公司未来的战略发

展方向，通过参与全国各地智慧城市建设、为市民提供便民支付和互联网金融服

务，建设基于移动互联的小微金融服务平台，谋求在互联网金融领域取得跨越式

发展，同时积极推进资源整合，把资源能源开发作为公司的盈利增长点，提升公

司的综合实力，努力提高公司资产质量、盈利能力及竞争力。

②加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目经过严格的论证与分析，符合公司发展规划。募集的

资金用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。募集资金投资项目的建设

和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、提高公司的核心竞争力，

为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产负债率将有所

降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的

保障。

本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项

目的顺利建设，使其尽快产生经济效益。

③保证募集资金合理合法使用

根据《公司募集资金管理制度》，在募集资金到账后的 1 个月内将与保荐机

构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资

金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和

审批手续。

④严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

根据公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，公司将保持利润分配政

策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，

在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的

回报。

⑤不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使

对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提

供制度保障。

（六）公司保证本次募集资金有效使用的措施

公司于 2015 年 12 月 9 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过本次

非公开发行方案。公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 368,000 万元

（含 368,000 万元），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务

平台建设项目。

1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用

公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合公司

的发展战略，能为公司带来可持续发展；小微企业现存的金融环境急需改善，庞

大的数量级带来了新机会，公司尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、

建立先发优势；进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现有互联网

金融业务基础，未来实现业务延伸；互联网金融企业的特性决定了需要参与者具

备充足资金作为后盾。

2、保证募集资金使用的具体措施

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所股票上市规则》等的要求，

公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途

变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公

司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投

资项目，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募

集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：

（1）公司采取在银行设立账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，

包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，

均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较大，

确有必要在一家以上银行开设账户的，应设立专门台账记录募集资金的使用和结

余情况。

（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行签订募集资金专户存储三方监管协议。

（3）募集资金将严格按照承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。

专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

（4）公司募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）时，必须严格

按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均

须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字

批准后，由出纳予以付款。

（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金

的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理

与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请

会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，并

承担必要的费用。

（七）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行

所作出承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关

于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：

“本承诺人作为贵州长征天成控股股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠

实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关

规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。”

（八）公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履

行所作出承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东银河天成集团有限公司已

出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：

“本公司作为贵州长征天成控股股份有限公司之控股股东，根据中国证监会

对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本公司保证不越

权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人潘琦先生已出具了《关

于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：

“本人作为贵州长征天成控股股份有限公司之实际控制人，根据中国证监会

对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本人保证不越权

干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（九）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相

关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十六次会议、2016 年第二次

临时股东大会以及第六届董事会第十七次会议审议通过，并将召开 2015 年年度

股东大会进行表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主

体承诺事项的履行情况。

八、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，

应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募投项目风险

1、政策风险

互联网金融近年来一直是政府政策大力支持的领域，自 2010 年以来，政府

已经发布了一系列有利于互联网金融发展的行业政策，如 2010 年人民银行发布

《非金融机构支付服务管理办法》支持支付市场参与多元化；2013 年《银行卡

收单管理办法》（征求意见稿）中，增加了跨境支付的相关条款；2014 年 8 月

14 日，国务院发布《关于多措并举缓解企业融资成本高问题的指导意见》、2015

年 7 月 18 日人民银行等十部门又发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意

见》、2015 年 11 月 11 日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五

年规划的建议》正式发布，将互联网金融首次纳入了五年规划等政策都很好地支

持互联网金融的健康发展，总体而言，政府对互联网金融基本保持宽松和包容的

态度。但是随着互联网金融行业规模的快速扩大，政府的政策渐渐从宽松逐渐变

成分行业监管，细分业务如 P2P、股权众筹的监管细则有待落地，未来行业政策

将发生一定程度的转变，未来政策的发展方向将有利于已经在市场上取得较大市

场份额的企业，因此公司可能面临政策环境变化带来的风险。

2、业务转型风险

电气设备制造是公司多年来的主要利润来源，但受近年来国内宏观经济增速

放缓的影响，公司在电气设备制造领域的发展受到一定影响，另外公司收购的钼

镍矿目前处于建设筹备期，尚未产生营业收入，公司面临较大的发展压力。基于

以上传统业务的发展已经无法让公司获得更加有效和强劲的营收增长，公司将主

营业务扩展至基于移动互联的小微金融服务领域，谋求业务转型，在互联网金融

领域取得跨越式发展。

2014 年 9 月，公司董事会制定了产业结构转型升级的战略规划，发布了《经

营战略发展规划公告》，在稳固原有电气设备制造业务的基础上，将互联网金融

作为公司产业结构升级战略的主要部分。在《2014 年度报告》的董事会报告中

将互联网金融作为公司产业转型的方向，2015 年经营计划中强调“持续推动互

联金融业务的发展，全面开展基于移动互联的小微金融服务平台建设”。目前，

公司已经确定互联网金融为公司未来的战略发展方向，通过参与全国各地智慧城

市建设、为市民提供便民支付和互联网金融服务，建设基于移动互联的小微金融

服务平台，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展，提升公司的综合实力。

公司虽然在互联网金融领域从人才、技术、市场推广等方面做了较为充分的

准备，但互联网金融行业是新兴的行业，公司的业务转型升级对公司经营业绩的

影响仍存在一定不确定性，存在业务转型不能达到预期的风险。

3、小微企业信用违约的风险

我国银行等传统金融行业目前的信贷风险管理主要依靠抵押和担保方式，而

发行人互联网金融平台上小微商贷、P2P 等项目主要为信用审核，通过平台大数

据的应用，实现小微企业的资金借贷。虽然通过平台先进的大数据知识挖掘模型、

高效的算法开发出了一套大数据知识发现系统，通过海量数据的交互与存储，能

快速挖掘获得有价值的信息，对小微的小额贷款和理财等金融服务提供征信和实

施基础，该种风险控制措施最适用于小微企业。但毕竟金融行业具有的信用违约

风险仍然存在，本次募投存在小微企业信用违约的风险。

4、信息技术安全风险

互联网金融既有金融的特性，又有互联网特性。信息安全一直是“互联网+”

概念必须面对的特有风险。以数据处理为核心的小微金融服务平台互联网金融通

过对数据的分析，有助于解决小微企业的信息不对称和信用问题，为客户提供针

对性、多样化的服务与产品，而一旦服务平台数据处理有误，或者遭到窃取、泄

露、非法篡改，将对客户权益、安全造成威胁。

发行人已在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储

存上积累了非常专业的技术知识，在技术方面已经形成系统完整的自主知识产权，

通过本次募投的实施，将加强技术研发投入、确保信息技术安全，但互联网金融

行业特有的信息技术安全风险仍然是本次募投需要面对的风险。

5、技术更新换代的风险

基于移动互联的小微金融服务平台项目属于网络技术开发及互联网金融服

务的结合，该领域近年来新的技术不断涌现，如二维码支付、NFC 支付等新的

技术的推广，给传统的第三方支付技术带来了冲击，虽然受制于推广成本以及政

策方面的制约，但新的支付方式如二维码支付与 NFC 支付已经占有了较大的市

场份额。据统计，大约 45%的手机支付是通过二维码扫码方式完成，37%的手机

支付是通过 NFC 技术完成。随着新的支付技术的出现，如支付宝 2014 年推出的

新的支付技术——空付，可以运用身体或者其他唯一特征的实物（甚至是宠物）

来进行支付，此外，“指纹支付”、“人脸支付”技术的出现都会对现有的支付领域

带来较大的冲击，对原有技术存在一定的替代性，因此公司通过本次募投的实施，

需要加大技术投入，以面对技术更新换代风险。

6、核心研发人员流失的风险

企业的竞争是人才的竞争，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的意

义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响。公司正

常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主要研发

人员及管理人员大规模的流失，将极大的影响公司的正常经营，同时可能造成公

司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降，因此核心研发人员与管理人才的

流失风险是公司面临的重要风险之一。

7、预期效益无法实现的风险

发行人本次募集资金投资项目为基于移动互联的小微金融服务平台，项目投

资金额为 48.80 亿元，项目投资金额较大，其中拟布放移动智能终端 300 余万台，

投放一卡通 3,000 万张，将以已签约的六大城市为中心，推广至全国 30 余个城

市。

发行人虽然从人才、技术、市场推广等方面做了较为充分的准备，并对项目

的可行性、市场前景、效益预测进行了充分的论证，但互联网金融行业是新兴的

行业，监管政策出台具有一定的不确定性，且本次募投项目具有金额大、覆盖城

市广、发卡及布放终端多等特点，公司经营规模的大幅扩张对公司的管理体系、

技术水平、质量控制、市场开发、人力资源管理提出更高的要求，项目实施过程

中可能存在项目管理能力不足、管理不善、进度拖延等问题，影响项目的顺利实

施。若公司本次募投项目由于上述原因无法达到预计效益，将会对公司的经营业

绩造成很大影响，公司由此可能存在募投项目实施后收入、净利润等大幅下滑的

风险。

（二）公司资产规模扩大带来的管理、运营风险

本次非公开发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步

扩大，这对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求，如果公

司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与公司的

快速发展相适应，将会对公司的正常运营造成不利影响，因此，公司存在一定的

管理及运营风险。

（三）净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成，公司净资产规模将大幅增加，虽然公司本次募集资金

投资项目具有较强的盈利能力，但新项目建设、市场推广均需要一定的周期。在

公司募集资金投资项目效益未能完全实现之前，公司的盈利能力将不能大幅增加，

短期内公司会面临净资产收益率下降的风险。

（四）审批风险

公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会批准，尚需经公司股东大会审

议通过和中国证监会的核准，以及银河集团免于要约收购事项获得公司股东大会

审议通过。本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的

时间均存在不确定性。

（五）股市风险

股票投资具有一定的风险。股票价格不但受到公司经营业绩、发展前景的影

响，而且还受到国内外政治经济形势、国家经济政策、通货膨胀、股票市场供求

状况、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司本次非公开发行期间公司

的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第六节本公司利润分配政策的制定和执行情况

一、利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证

券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立

董事意见的基础上，2015 年 3 月 9 日公司第六届董事会第九次会议审议通过了

《关于修订公司章程的议案》，此议案已经 2015 年 3 月 26 日召开的公司 2015

年第二次临时股东大会审议通过。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的

具体内容如下：

“第一百五十六条公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润

比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考

虑独立董事及中小股东的意见。

公司利润分配具体政策：

（一）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合

或者法律许可的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润

分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行

利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例

1、现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润

均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润

不少于当年实现的公司可分配利润的 10%。在有条件的情况下，公司可以进行中

期利润分配。如公司进行中期利润分配，则中期现金分红比例不少于当期实现的

归属于上市公司股东的可分配利润的 10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达

到或超过公司最近一期经审计资产的 20%，且超过 5000 万元的事项；

（2）公司回购股份；

（3）其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

（三）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净

利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能

力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金

分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每 10 股股票分

配的股票股利不少于 1 股。

（四）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每

年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配。

公司利润分配预案的审议程序：

（一）公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量

状况和未来的经营计划等因素拟定。董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要

求等事宜。

（二）公司利润分配预案经董事会审议通过并经独立董事发表独立意见后提

交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红

或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不进行现金分红或

现金分红比例未达到本章程规定的比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及

预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，

并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东

提供网络投票方式进行表决，该利润分配方案须以特别决议方式方能通过表决。

公司利润分配方案的实施：

（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在本章程第一百

五十五条规定的期限内完成现金分红或股票股利的派发事项。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还该股东占用的资金。

（二）公司应在年报、半年报中披露利润分配方案和现金分红执行情况。

公司利润分配政策的调整：

（一）公司可以按照国家法律法规和规范性文件和本章程的规定对利润分配

政策进行调整。在发生下列情形之一时，公司可以对利润分配政策进行调整：

1、国家法律、法规和证券监管部门对上市公司的利润分配事项颁布新的规

定；

2、公司如进行重大资产重组、合并或分立，或者因收购而导致公司控制权

发生变更；

3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营情况的要

求和长期发展的需要；

4、遇到战争、自然灾害等不可抗力情况；

5、法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。

（二）公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调

整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审

议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。

为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，公司还应为股东提供网络投票方

式进行表决。

公司利润分配的信息披露：

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否

符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，

相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中

小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程

序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报

告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应

当对此发表独立意见并予以公开披露。”

二、公司制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公

告[2013]43 号）及《公司章程》的要求，公司分别于 2015 年 3 月 9 日、2015 年

3 月 26 日召开第六届董事会第九次会议以及 2015 年第二次临时股东大会，审议

通过《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，具体内容如下：

“第一条制定本规划考虑的因素

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综

合考虑公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、盈

利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资

环境等因素的基础上，建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益

和长期回报，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

第二条本规划的制定原则

（一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基

本原则。

（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、

独立董事和监事的意见、诉求。

（三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的

持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超

过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投

资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相

关规定。

第三条未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或

者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行

利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会

认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式

进行利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利

润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利

润不少于当年实现的公司可分配利润的 10%。在有条件的情况下，公司可以进行

中期利润分配。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或

超过公司最近一期经审计资产的 20%，且超过 5000 万元的事项。

②公司回购股份。

③其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利

润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力

或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分

红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每 10 股股票分配

的股票股利不少于 1 股。

4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年

进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分

配。

第四条利润分配政策、执行与监督机制

1、在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发

展目标，制定年度或中期分红议案，并经公司股东大会表决通过后实施。

2、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董

事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见

和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表

独立意见。

4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况

及决策程序进行监督。

5、公司股东大会对分红方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。

7、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和

股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事

会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，

及时答复中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。

8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立

意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投

票平台。

第五条股东回报规划的制定周期和调整机制

1、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律

法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规

定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近

一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、在充分考虑本规划第二条所列各项因素，公司根据生产经营情况、投资

规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，

应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细

论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事

会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后

提交股东大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公

司应为股东提供网络投票方式。”

三、近三年公司股利分配情况

公司分别于 2014 年 4 月 24 日、2014 年 5 月 20 日召开第六届董事会第二次

会议以及 2013 年度股东大会，审议通过《公司 2013 年度利润分配预案》，公司

拟以截至 2012 年 12 月 31 日总股本 509,204,846 为基数，以未分配利润向全体股

东每 10 股派送现金 0.05 元（含税），减少未分配利润 2,546,024.23 元，剩余未分

配利润 34,115,238.58 元全部结转至以后年度。

公司分别于 2015 年 4 月 23 日、2015 年 5 月 15 日召开第六届董事会第十次

会议以及 2014 年度股东大会，审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》，公司

拟以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 509,204,846 为基数，以未分配利润向全体股

东每 10 股派送现金 0.05 元（含税），减少未分配利润 2,546,024.23 元后，剩余未

分配利润 13,365,170.66 元全部结转以后年度。

2015 年 4 月 28 日，经公司第六届董事会第十七次会议审议，由于公司 2015

年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，根据《公司章程》有关规定，

公司不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

最近三年，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规定，依据《公

司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施现金分红

政策，具体情况如下表所示：

每 10 股每 10 股派分红年度合并报表占合并报表中归属

分红每 10 股转现金分红额（元）

送红股数息额（元）中归属于上市公司于上市公司股东的

年度增数（股）（含税）

（股）（含税）股东的净利润（元）净利润的比率（%）

2015 年 - - - - -176,590,955.25 -

2014 年 - 0.05 - 2,546,024.23 15,911,194.89 16.00

2013 年 - 0.05 - 2,546,024.23 7,278,897.22 34.98

（本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司非公开发行股票预案（二次

修订稿）》之签署页）

贵州长征天成控股股份有限公司董事会

2016 年 4 月 28 日

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