证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2016-044 号
厦门合兴包装印刷股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届
董事会第四次会议于 2016 年 4 月 29 日在公司会议室以现场会议和通讯相结合的
方式召开。本次董事会会议通知已于 2016 年 4 月 22 日发出，并获得董事确认。
公司本届董事会有董事 7 人，亲自出席会议的董事 7 人。公司监事及部分高级管
理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
由公司董事长许晓光先生召集并主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订)等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的条件，
在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司组织机构
健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假
记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司董事
会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案》；
为进一步降低公司融资成本，提升公司业务规模，提高公司盈利能力和抵抗
风险能力，公司拟以非公开发行股票的方式募集资金。
本次非公开发行股票的方案为：
1、股票种类和面值：
1
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后 6
个月内选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式：
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合相关法律、法规的规定。
本次非公开发行股票全部采用现金认购方式。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价方式和发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的
核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价的情况，遵循
价格优先的原则确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量：
本次非公开发行股票数量为不超过 5,000 万股（含 5,000 万股）。在前述范围
内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际申购报价情况与保荐机构（主承销
商）协商确定最终发行数量。
2
本次发行日前，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息
事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、募集资金数额及用途：
本次发行募集资金总额不超过 95,076 万元，本次募集资金在扣除发行费用后
的净额依次用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 拟投入募集资金
1 智能包装集成服务建设项目 58,803 58,803
2 包装产业供应链云平台建设项目 36,273 36,273
合计 95,076 95,076
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目
以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资
金予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、股票上市地：
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期安排：
投资者认购的股票自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利
润。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之日
3
起一年内。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关
程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会逐项审议。
本次非公开发行尚须取得中国证监会核准后方能实施。
三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发
行股票预案》；
同意《关于公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行面向符合中国证券
监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然
人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合相关法律、法规规定的条件。
具体内容请详见 2016 年 4 月 30 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《非公开发
行股票预案》。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司本次非公开
发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
本次募集资金投资计划项目符合国家产业发展政策，既满足公司目前的业务
发展需要，亦符合公司既定的发展战略，同意《关于公司本次非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告的议案》。
具体内容请详见 2016 年 4 月 30 日刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上
的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》；
根据中国证监会和深圳证券交易所相关规则要求，公司本次非公开发行前须
对前次募集资金使用情况进行自查，公司董事会出具了《前次募集资金使用情况
报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行
4
审计后出具鉴证意见。
具体内容请详见2016年4月30日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《前次募集资金使用情
况报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“信会师报字[2016]
第211082号”的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发
行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司从本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要
性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况等方面，就本次非公开发行对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析；同时，根据相关法律法规规定以及自身经营特点制定
填补即期回报的具体措施，增强公司持续回报能力。
具体内容请详见 2016 年 4 月 30 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司董事、高级管
理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
5
情况相挂钩；
（5）承诺公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会
授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事
宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行
时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、
认购比例以及与发行有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保
荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发
行股票的申报材料；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条
款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易
6
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相
应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事
会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组
织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办
理完毕之日止。
本议案尚需提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司建立募集
资金专项存储账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《厦门合兴包装印刷
股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司本次募集资金将存放于
公司专项账户，实行专户专储管理。待本次募集资金到位后，公司将与银行及保
荐机构签订《募集资金三方监管协议》。
十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司
2016 年第二次临时股东大会的议案》。
同意了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会
定于 2016 年 5 月 17 日（星期二）14 点 30 分，在厦门市湖里区五缘湾同安商业大
厦 2 号楼 19 楼会议室采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开
2016 年第二次临时股东大会。
具体内容请详见 2016 年 4 月 30 日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开
2016 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
7
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年四月二十九日
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