江苏宝利国际投资股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
(沙智慧)
本人沙智慧，作为江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2015 年的工作中，
忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议
案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小
股东的利益。现将 2015 年度我个人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2015 年度出席公司会议情况
2015 年度，公司共召开董事会会议 10 次，本人均亲自出席；召开股东大
会 3 次，本人亲自出席 1 次。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，
认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投了赞成
票，没有反对、弃权的情况。本人认为 2015 年度公司董事会、股东大会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合
法有效。
二、对公司董事会会议议案发表独立董事意见情况
（一）在 2015 年 4 月 17 日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，就
公司 2014 年度报告相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司 2014 年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司 2014 年度未发生关联交易事项。
2、关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况的独立意见
经核查，公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
3、关于公司对外担保事项的独立意见。
2014 年度，公司为全资子公司宝利控股（新加坡）私人有限公司向宁波银
行江阴支行申请最高额不超过 7,500 万元的综合授信额度提供担保，担保期限
1
为主债务履行期限届满之日起两年；为控股子公司西藏宝利沥青有限公司向中
国工商银行江阴支行和西藏分行营业部申请最高额不超过 12,000 万元人民币的
融资提供担保，担保期限为六年。
经核查，公司上述担保事项内容及决策程序符合《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在违规担保。
4、关于募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为公司 2014 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
5、关于公司内部控制自我评价的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公
司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部
规章制度的贯彻执行提供保证。
经认真审议公司《2014 年度内部控制自我评价报告》，我们认为公司
《2014 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运作的实际情况。
6、关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
经认真审议公司《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，我们
认为该利润分配及资本公积金转增股本预案体现了公司积极回报股东的原则，
不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司
2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交公司 2014 年度股
东大会审议。
7、关于公司董事、监事和高级管理人员 2014 年度报酬方案的独立意见
经认真审议公司《董事、监事和高级管理人员 2014 年度报酬方案》，我们
认为公司董事、监事、高级管理人员 2014 年度薪酬符合公司股东大会、董事会
制定的相关制度规定，符合公司的经营业绩和个人绩效。
8、关于聘请公司 2015 年度审计机构的独立意见
2
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。在
公司 2014 年年报审计过程中，审计人员勤勉尽责，为公司提供了较好的审计服
务。董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机
构，符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不会损害公司和中
小股东的利益。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构，并将该议案提交 2014 年度股东大会审议。
9、关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司首次公开发行股票全部募集资金投资项目均已建设完成，将剩余募集
资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，
提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号--超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意公司
本次使用剩余募集资金永久补充流动资金计划，经公司股东大会审议通过后实
施。
10、关于会计政策变更的独立意见
我们审议了《关于会计政策变更的议案》，一致认为公司本次会计政策变
更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计
准则》及相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司和全体股东
的利益的情形，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。我们同
意本次对会计政策的变更。
（二）在 2015 年 8 月 21 日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，就
公司 2015 年半年度报告相关事项发表如下独立意见：
1、关于公司 2015 年上半年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司 2015 年上半年度未发生关联交易事项。
2、关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况的独立意见
经核查，公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存
在以前年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。
3、关于公司对外担保事项的独立意见
3
经核查，公司及控股子公司不存在对外担保事项。
4、关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，我们认为公司 2015 年半年度募集资金存放和实际使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符
合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
况。
（三）在 2015 年 10 月 14 日召开的公司第三届董事会第二十一次会议上，
就公司非公开发行股票事项发表如下独立意见：
1、关于本次发行所涉相关事项的独立意见
（1）本次发行定价方式公平公允，发行方案、交易程序安排符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公开透明。
（2）本次发行相关议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，
关联董事周德洪、周文婷回避了对相关议案的表决，表决程序符合相关法律、
法规、规范性文件及公司章程、公司关联交易管理制度的规定；本次发行相关
议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
（3）本次发行的实施体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于提升
公司的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司
与实际控制人签署的股份认购合同约定条款公平合理，符合公司与公司股东的
整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立意见：我们对上述内容发表同意的独立意见。
2、关于本次发行方案论证分析报告的专项意见
经审议《江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析
报告》，我们认为该报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及品种选择的必要性，本
次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法
和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，
以及本次发行对即期回报的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报
的具体措施。
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独立意见：我们同意《江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票方
案的论证分析报告》，并同意将该报告提交宝利国际股东大会审议。
3、关于前次募集资金使用情况的独立意见
公司严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定和要求，
前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放
和使用违法违规的情形，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利
益的情况。
非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见：
1、公司控股股东、实际控制人周德洪先生参与认购公司本次发行的股票，
构成关联交易事项。周德洪先生参与认购公司本次发行的股票，体现了控股股
东、实际控制人对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有
利于公司长期战略决策的延续和实施。
2、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，交易遵循公平、公正、
自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影
响，没有损害股东尤其是中小股东权益的行为和情况。
3、公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次发行
有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序
需符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，我们认为公司本次发行涉及上述关联交易事项符合公司长远发
展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们认可该项关联交
易，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
（四）在 2015 年 10 月 23 日召开的公司第三届董事会第二十二次会议上，
就公司聘任董事会秘书及财务总监事项发表如下独立意见：
经查阅费祝海、王学良等人的简历并了解相关情况，认为：本次提名人选
具备了相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章
程》规定的任职条件，未发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第 3.2.3 条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 3.2.4 条规定之情
形以及《公司章程》等规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。公
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司提名和聘任程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东权益的情
形。
我们一致同意聘任费祝海先生为公司财务总监，聘任王学良先生为公司董
事会秘书，上述人员任期与本届董事会任期相同。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察调研，重点对公司的生产经营
状况、管理制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话
和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报
道，及时掌握公司重大事项的进展情况和公司的运作状态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1．本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部
控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风
险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和
人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客
观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服
务于股东。
2．持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真
实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
五、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为公司第三届董事会审计委员会召集人，2015 年按照公司董事会专
门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事
项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司
内控。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习相关法律、法规和规章制度，加深对
相关法律、法规和规章尤其是规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参
加相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能
6
力，形成自觉保护中小股东利益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供规
范性意见和建议，进一步促进公司规范运作水平的提高。
七、其它事项
1、未有提议召开董事会会议的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人认为，2015 年度公司对于本人任职独立董事的工作给予了积极的支持
与配合，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2016 年，本人将严格按照相关
法律法规对独立董事的规定和要求，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的
职责，积极发挥独立董事的作用，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权
益，促进公司健康运营、规范运作。
独立董事：沙智慧
2016 年 4 月 28 日
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