江苏宝利国际投资股份有限公司
独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的
事前认可及独立意见
我们作为江苏宝利国际投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，
参加了 2016 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十五次会议，根据《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关
法律法规、规章制度的规定，对公司本次董事会的相关议案和 2015 年度报告相
关事项发表独立意见如下：
一、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司 2015 年度未发生关联交易事项。
二、关于控股股东及关联方占用上市公司资金情况的独立意见
经核查，公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
三、关于公司对外担保事项的独立意见
经核查，公司全资孙公司上海成翼融资租赁有限公司（以下简称“上海成翼”）
与自然人吕斯特存在担保纠纷。上海成翼负责人陶蔚枫越权使用上海成翼的公章
为吕斯特和宋根兄之间的借款提供担保，目前吕斯特向无锡市崇安区人民法院起
诉上海成翼，请求法院判令上海成翼承担担保责任。
公司聘请的江苏楚乾律师事务所律师出具的法律意见书认为：《保证协议》
系宋根兄、陶蔚枫实施犯罪过程中由陶蔚枫越权指示第三人使用上海成翼公章签
订，对上海成翼不发生效力。
公司控股股东及实际控制人、董事长周德洪先生对该涉诉事项做出如下承
诺：如因涉诉事项导致上海成翼遭受任何现金损失（上海成翼在 2015 年 12 月
31 日之前计提预计负债或者坏账准备的相应部分除外），则在相应诉讼的判决生
效且执行程序完成之后的 15 个工作日内，周德洪将在上海成翼所遭受的实际损
失范围内以现金方式向上海成翼承担补偿义务。
公司应不断加强对子公司的规范运作管理和风险控制，彻底杜绝此类事件的
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发生。
四、关于募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为公司 2015 年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资
金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
五、关于公司内部控制自我评价的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制
度的贯彻执行提供保证。公司在对子公司的规范运作管理与风险控制上应进一步
加强，杜绝内控缺陷的产生。
经审议，我们认为公司《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
六、关于公司 2015 年度不进行利润分配的独立意见
本次利润分配预案符合《公司章程》中保持连续性和稳定性的利润分配政策
的规定，由于 2016 年公司预计在转型过程中需要大量的现金支持，在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，公司从实际需求出发，为确保资金量充足，2015
年度将不实施利润分配，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害股东尤其
是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2015 年度不进行利
润分配的预案，同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
七、关于公司董事、监事和高级管理人员 2015 年度报酬方案的独立意见
经认真审议公司《董事、监事和高级管理人员 2015 年度报酬方案》，我们认
为公司董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬符合公司股东大会、董事会制
定的相关制度规定，符合公司的经营业绩和个人绩效。
八、关于续聘公司 2016 年度审计机构的事前认可及独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求。在公司
2015 年年报审计过程中，审计人员勤勉尽责，为公司提供了较好的审计服务。
董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，
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符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度规定，不会损害公司和中小股东
的利益。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构，并将该议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
鉴于上述原因，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度审计机构，并将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见财务审计报告的独
立意见
我们对公司 2015 年度的财务报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的带强调事项段的无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计
报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通，我们认可审
计报告的强调事项内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。
公司董事会和管理层应积极配合证监会的调查，使公司持续、稳定、健康发
展。
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（以下无正文，为江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事关于对第三届董
事会第二十五次会议相关事项的事前认可及独立意见的签署页）
独立董事：沙智慧 王荣朝 卢青
2016 年 4 月 28 日
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