金亚科技股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会及全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本
着对全体股东负责的精神，积极配合董事会及管理层的工作，了解和监督公司的
经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公
司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司
权益及股东权益，推进了公司的规范化运作。现将主要工作分述如下：
一、 对公司 2015 年度经营管理行为及业绩的基本评价
报告期内，公司的生产经营活动得到了有效地监督，取得了良好的经营业绩，
完成了年初制订的生产经营计划。监事会认为公司经营管理层勤勉尽责，认真执
行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
二、 监事会日常工作情况
报告期内，2015 年度，公司监事会共召开九次会议，对公司重大事项及时做
出决议并认真加以履行，具体内容如下：
1、 2015 年 02 月 12 日，第三届监事会 2015 年第一次会议，审议通过《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
<金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>的议案》、《关于公司与天象互动股东签署附条件生效的<关于发行股份及
支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股权之协议书>和<关于利润承诺
补偿协议书>的议案》5 项议案。
2、 2015 年 04 月 01 日，第三届监事会 2015 年第二次会议，审议通过了《关
于<2014 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2014 年度报告及摘要>的议案》、
《关于<2014 年度财务决算报告>的议案》、关于 2014 年度利润分配预案的议案》、
《关于<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2014 年度募集资金存
放和使用情况专项报告>的议案》、《关于 2015 年度监事薪酬的议案》、《关于变更
监事会主席及职工监事的议案》、《2014 年度资产核销的议案》、《关于会计政策
变更的议案》10 项议案。
3、 2015 年 04 月 24 日，第三届监事会 2015 年第三次会议，审议通过了《关
于<2015 年第一季度报告>全文的议案》、《关于首期股票期权与限制性股票激励
计划部分激励股份回购注销的议案》2 项议案。
4、 2015 年 05 月 06 日，第三届监事会 2015 年第四次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》1、
本次交易的总体方案，1.1 发行股份及支付现金购买资产，1.2 发行股份募集配套资金；2、
发行股份募集配套资金；3、交易对方；4、标的资产的价格及定价依据；5、发行股份的种
类和面值 ；6、发行方式及发行对象，6.1 发行股份购买资产，6.2 发行股份募集配套资金；
7、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格，7.1 发行股份购买资产，7.2 发行股份募
集配套资金 ；8、发行数量 ，8.1 发行股份购买资产，8.2 发行股份募集配套资金；9、现
金对价及支付时间 ；10、上市地点；11、发行股份的限售期，11.1 发行股份购买资产，11.2
发行股份募集配套资金；13、滚存未分配利润的安排 ；14、相关资产自定价基准日至交割
日期间损益的归属 ；15、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 ；16、决议有效期、
《关于<金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与天象互动股东签署附
条件生效的<关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100%股
权协议书>及<补充协议>、公司与周旭辉、何云鹏签署附条件生效的<股份认购合
同>及<补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<批准本次交
易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于提请股东大会审议同意周
旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》7 项议案。
5、 2015 年 07 月 15 日，第三届监事会 2015 年第五次会议，审议通过了《关
关于公司受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司 10%股权暨关联交易的
议案》、《关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案》2 项议案。
6、 2015 年 08 月 27 日，第三届监事会 2015 年第六次会议，审议通过了《关
于 2015 年半年度报告及摘要的议案》、《关于对以前年度会计差错更正及追溯调
整的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》3 项议案。
7、 2015 年 09 月 16 日，第三届监事会 2015 年第七次会议，审议通过了《关
于聘任股东代表监事的议案》、《关于选举监事会主席的议案》2 项议案。
8、 2015 年 10 月 23 日，第三届监事会 2015 年第八次会议，审议通过了《关
于 2015 年第三季度报告全文的议案》。
9、 2015 年 12 月 31 日，第三届监事会 2015 年第九次会议，审议通过了《关
于变更 2015 年度审计机构的议案》。
三、 监事会对公司 2015 年度有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定，对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：
(一) 公司依法运作情况
2015 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有
关法律、法规，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部
控制制度的建立与执行以及公司董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行了
全程检查与监督，监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》
等法律法规及公司《章程》的各项规定，董事会运作规范、科学决策、程序合法，
并认真执行了股东大会各项决议，建立了较为完善的内部控制制度并在不断完善
中。公司董事、高级管理人员执行职务时勤勉尽责，不存在违反法律、法规、公
司《章程》或损害公司以及股东利益的行为。
(二) 检查公司财务的情况
公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，并通过
听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司年度报告、审查会计师事务所审计报
告等方式，对 2015 年度公司财务运作情况进行了检查和监督。监事会认为：报
告期内，公司财务制度健全、财务运作规范、财务核算工作需继续加强。2015
年度财务报告真实地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。
(三) 对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的核查意见
经认真审阅公司编制的2015年度内部控制自我评价报告，核查公司内部控制
制度的建设和运行情况，监事会认为：①公司已根据自身情况，建立了较为完整
的内部控制体系，但仍存在部分控制环节执行不在位，内部监督有疏忽的情形，
监事会已督促董事会梳理缺陷并落实整改。公司未做到完整地识别关键岗位，
未能做好关键岗位人员梯队建设工作，未建立关键岗位人员流失时的应急预案机
制，导致在人员离职情况下，内部控制管理未得到延续性执行。公司虽然对之
前年度会计重大差错进行了更正，但部分事项截至本年度末还未得到有效整改。
④公司《关于2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。
(四) 对《公司 2015 年度报告》的审核意见
监事会根据《证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 30 号—创业板上市公司年度报告的内容与格式（修订）》的相关规定，
对董事会编制的 2015 年度报告进行了认真审核。通过审核，监事会提出如下书
面审核意见：董事会编制和审核公司 2015 年度报告的程序符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定，2015 年度报告的内容真实、准确、完整
地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(五) 报告期内，公司发生收购、出售资产交易行为
报告期内，公司受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司 10%股权，交
易完成后，公司持有天象互动 10%股权；公司以自有资金 40.37 万元受让成都赤
月科技有限公司 10%股权。
报告期内,公司全部出售子公司深圳市瑞森思科技有限公司 59.04%股权、子
公司深圳金亚科技有限公司 100%股权、参股公司成都天象互动科技有限公司 10%
股权和成都赤月科技有限公司 10%股权，交易完成后，公司将不再持有上述公司
股权。公司分别向给巴士在线控股有限公司和北京易时华信控股有限公司部分出
售子公司成都金亚云媒互联网科技有限公司 10%和 50%的股权，交易完成后，公
司持有云媒互联网 40%的股权。
截止披露日，公司持有北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司 34.99%股权，因前
述投资协议签署后，客观环境的变化导致相关事项并未如期完成，双方协商一致，
终止前述增资及受让协议。公司还将与鸣鹤鸣和及其股东就增资及往来产生的资
金款项及股权等相关事宜进行协商处理。
具体详见中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告。
(六) 对公司《 2015 年度财务决算报告》的审核意见
监事会对公司《2015 年度财务决算报告》进行了仔细检查。通过检查，监事
会提出如下书面审核意见：公司 2015 年度财务决算报告真实可靠，在所有重大
方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
(七) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
经核查，公司已根据有关法律法规的要求制订了《内幕信息管理制度》、《内
幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》。2015 年，公司严格执行内
幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，与相关内幕信息知情人签订了保密协
议，在进入敏感期前以邮件和电话形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务。
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管
理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发
生受到监管部门查处和整改的情形。
公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策
的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
监事:熊玲 杨欣悦 段辉
二〇一六年四月三十日
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