金亚科技股份有限公司独立董事(潘学模)2015 年度述职报告
金亚科技股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职
期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认
真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运
作、维护股东整体利益。现将本人2015年度履行职责的基本情况报告如下：
一、 出席董事会、股东大会情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大
会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，与公司管理层积极交流，提出了
合理化建议，以严谨的态度行使表决权，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2015年，公司共召开了十七次董事会，本人于2015年5月25日经公司2015年
第一次临时股东大会审议通过并任职公司独立董事，任职后亲自出席十次董事
会，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董
事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细
阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依
法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对
报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
2015年，公司召开五次股东大会，本人列席四次会议并认真听取了与会股东
的意见和建议。
二、 发表独立意见情况
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2015年度任期内，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立
董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断
的立场，对公司各项重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核、
重点研究重大事项的决策程序的科学性、合理性及对公司的影响，并进行了事前
认可及发表意见。
2015年度任期内，本人发表的独立董事意见如下：
(一) 2015 年 07 月 15 日，第三届董事会 2015 年第八次会议对相关事项
的独立意见：
1、 关于公司受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司10%的股权暨关
联交易事项的独立意见
公司受让天象互动 10%股权，该股权以中联评报字[2015]第 440 号《资产评
估报告》评估值作价，交易方式和价格公平、合理，未发现存在损害公司及中小
股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。但达到《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（2014 年修订）第 10.1.5 条规定的标准，本次交易的对象周旭辉
为直接持有上市公司 5%以上股份的自然人，为上市公司的关联自然人，因此构
成关联交易。
因此,本人同意公司受让天象互动 10%股权的关联交易事项，并提交股东大
会审议。
2、 对聘用2015年度审计机构的独立意见
公司第三届董事会 2015 年第八次会议审议通过了《关于聘用 2015 年度会
计师事务所的议案》，聘用四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年度审计机构，并提请公司股东大会审议，聘用程序符合《公司章程》
和《上市公司股东大会规范意见》的规定。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资
格，具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作的顺利进
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行，全体独立董事同意聘用四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年度审计机构。
(二) 2015 年 08 月 27 日，第三届董事会 2015 年第九次会议对相关事项
的独立意见：
1、 关于变更公司第三届董事会部分成员及高级管理人员的独立意见
（1）经审阅殷建勇先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定
之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在
其他不得担任上市公司董事及高级管理人员之情形；
（2）殷建勇先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
（3）经了解殷建勇先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知
识和工作经验，具备担任上市公司董事及高级管理人员的相应资格和能力，能够
胜任公司相应岗位的履职要求，其担任公司董事、高级管理人员有利于公司的发
展；
本人同意聘任殷建勇先生分别为公司董事、高级管理人员。
2、 关于2015年半年度公司关联交易事项的独立意见
报告期内，公司未发生重大关联交易行为。公司《关联交易规则》规定的关
联交易决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
3、 关于终止重大资产重组事项的独立意见
自公司与成都天象互动科技有限公司（以下简称“天象互动”）全体股东筹
划重大资产重组事项至今，本次重组涉及的交易各方在推进重大资产重组事项方
面开展了大量的工作。因公司及实际控制人周旭辉先生收到中国证监会《调查通
知书》涉嫌证券违法违规，公司不再符合进行重大资产重组条件，公司决定终止
本次重大资产重组。
本人认为，终止本次重大资产重组符合公司目前的客观现状，同意公司董事
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会决议终止本次重大资产重组，依法终止相关交易文件及向证监会申请撤回重大
资产重组行政审批申报材料等相关事项。
此外，本人认为，鉴于公司终止本次重大资产重组为重大事项，公司应当
依法履行相关的审议程序，及时履行信息披露业务；同时要积极做好投资者沟通
工作，切实保护中小投资者的利益；上市公司管理层应做好未来发展战略的规划
与实施，重视提升公司主营业务的盈利能力。本人将持续对本次重组未尽事宜以
监督。
4、 关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的独立意见
本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 19 号》的有关规定，本次的相关更正及追溯调整有利于提高
公司会计信息质量，对公司实际经营状况的反映更为准确，没有损害公司和全体
股东的合法权益。本人同意对以前年度会计差错进行更正并对相关项目数据进行
追溯调整。
(三) 2015 年 09 月 18 日，第三届董事会 2015 年第十次会议关于聘任董
事的独立意见：
1、经审阅董昱坤先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司董事之情形；
2、董昱坤先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解董昱坤先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知识
和工作经验，具备担任上市公司董事的相应资格和能力，能够胜任公司相应岗位
的履职要求，其担任公司董事有利于公司的发展；
本人同意聘任董昱坤先生为公司董事。
(四) 2015 年 09 月 28 日，第三届董事会 2015 年第十一次会议对相关事
项的独立意见：
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1、 关于独立董事周良超先生无法履职的独立意见
（1）公司董事会审议《关于独立董事周良超先生无法履职的议案》的决策程序
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（2）周良超先生因连续三次未亲自出席董事会会议，也未按《公司章程》要求
履行独立董事职责,同意提请 2015 年第四次临时股东大会予以撤换。
本人同意提请撤换周良超先生公司独立董事一职，且不再担任董事会任何职
务。
2、 关于公司股票继续停牌的独立意见
（1）公司董事会审议《关于公司股票继续停牌的议案》的决策程序符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（2）本次停牌旨在保护中小投资者的利益，同意提请 2015 年第四次临时股东
大会审议。
本人同意公司股票继续停牌。
(五) 2015 年 10 月 16 日，第三届董事会 2015 年第十二次会议关于聘任
公司副总经理兼财务负责人的独立意见：
1、经审阅董昱坤先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其
他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、董昱坤先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解董昱坤先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知识
和工作经验，具备担任上市公司高级管理人员的相应资格和能力，能够胜任公司
相应岗位的履职要求，其担任公司高级管理人员有利于公司的发展；
本人同意聘任董昱坤先生公司副总经理、财务负责人。
(六) 2015 年 11 月 20 日，第三届董事会 2015 年第十四次会议对相关事
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项的独立意见：
1、 关于选举董事长的独立意见
（1）经审阅董昱坤先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定
之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在
其他不得担任上市公司董事长之情形；
（2）董昱坤先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
（3）经了解董昱坤先生的教育背景、工作经历和身体状况，拥有的相关专业知
识和工作经验，具备担任上市公司董事长的相应资格和能力，能够胜任公司相应
岗位的履职要求，其担任公司董事长有利于公司的发展；
本人同意聘任董昱坤先生公司董事长。
2、 关于变更独立董事的独立意见
经审阅独立董事候选人张晓远的个人履历及相关资料，认为张晓远先生符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立
董事候选人任职资格及独立性的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司
董事的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券
交易所宣布为不适当人选等不得被提名为公司独立董事候选人的情形。；
张晓远先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
本人同意提名张晓远先生为公司第三届董事会独立董事候选人,并同意提交
公司股东大会审议。
(七) 2015 年 12 月 14 日，第三届董事会 2015 年第十五次会议关于公司
转让成都天象互动科技有限公司 10%和成都赤月科技有限公司 10%股权的独立意
见：
公司拟向成都鼎兴量子投资管理有限公司转让所持有的天象互动科技有限
公司 10%股权和成都赤月科技有限公司的 10%股权。本次股权转让有利于增加公
司运营资金，利于公司治理结构，不会影响公司经营性盈利利润，不会对公司合
并报表产生负面影响。公司完成对上述股权转让后，仍会围绕游戏产业链进行完
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整布局，不会影响公司转型步伐。
本人认为:该事项履行了必要的审核程序，符合相关法律法规的规定，符合
公司长远发展规划，本次交易有利于增加公司运营资金，维护股东利益，符合有
关规定和公司整体利益，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。本
次股权转让协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
因此，本人同意公司将本次转让成都天象互动科技有限公司 10%股权和成都
赤月科技有限公司 10%股权的事项提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。
(八) 2015 年 12 月 28 日，第三届董事会 2015 年第十六次会议对相关事
项的独立意见：
1、 关于转让全资子公司深圳金亚科技有限公司100%股权暨关联交易的独立
意见
本人认为：深圳金亚科技有限公司的股东权益已由具有证券从业资格的天
源资产评估有限公司进行了审慎的评估。该评估机构工作严谨、规范，不存在影
响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估
方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格以初始投资额与天
源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第0414号《资产评估报告》评估值
比较，取孰高原则作为交易对价。并经交易双方协商确定，交易定价遵循了公平、
合理、自愿的原则。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
由于本次股权转让交易对方周旭辉先生为公司控股股东、实际控制人，因此
本次交易构成关联交易。本次股权转让有利于提高资产、资金使用效率，改善公
司资产结构，增加营运资金，对提升公司业绩产生积极影响。本次交易完成后将
导致上市公司合并报表范围变更，交易完成后，深圳金亚将不再纳入公司合并报
表范围。
因此，本人同意将本次关于公司转让全资子公司全部股权暨关联交易的事
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项提交公司股东大会审议。
2、 关于转让成都金亚云媒互联网科技有限公司50%股权的独立意见
本人认为：公司本次转让金亚云媒 50%股权的作价依据、交易方式和价格公
平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利
益，不存在关联交易。公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。
本次股权转让有利于增加公司运营资金，增加公司对未来核心发展产业投入
运营资金，本次交易完成后，金亚云媒不会与上市公司形成同业竞争。
(九) 2015 年 12 月 31 日，第三届董事会 2015 年第十七次会议关于变更
2015 年度审计机构的独立意见：
本人认为，本次变更2015年度审计机构事宜决议程序符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，中兴华会
计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审
计服务的经验和能力，能够满足公司财务和相关专项审计工作的要求，能够独立
对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司独立董
事一致同意将公司2015年度审计机构变更为中兴华会计师事务所。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、 对公司进行现场调查的情况
2015年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。
经核查本人认为：2015年度，公司严格按照董事会的要求有序地开展了生产
经营各项工作，对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报
工作进展。需要注意的是，公司虽然设立有审计部，但是审计部人员于2015年7
月辞职后，截至2015年12月31日暂未招聘到位，且未对审计专职人员缺失情况下
做出新的安排及调整，导致内部审计工作未得到严格执行，内部审计相关要求未
得到执行。因此虽然公司所采用的财务内部控制制度是较为完备且合法合规的，
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但财务相关人员是否严格执行到位的情况未得到内部审计，从而造成相关制度在
经营管理活动中未能取得理想的结果。其次，公司在管理制度和内部控制制度等
制度建设方面还需进一步完善健全，还要强化上述制度在公司运转过程中得到有
效执行，提高公司的规范运作水平，最大程度地防范风险发生。同时公司对前期
重大会计差错进行了更正，但全面的内控自查尚未完成，部分事项整改的有效性
还存在缺陷。
综上，目前公司存在整体内控意识不强，内部控制制度在经营管理活动中未
能充分发挥作用，公司内控制度执行的有效性存在缺陷等问题，需要进一步整改。
四、 在保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人积极参加公司的董事会会议，对2015年度公司生产
经营、财务管理、内控制度、募集资金项目及其他重大事项情况，进行了监督和
核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司、公司股东、特别是中小
股东的合法权益。
对公司的信息披露工作进行监督检查，使公司能够严格按照《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，
真实、准确、及时、完整的进行公司日常信息披露。
为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提
高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进
一步规范运作，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、 专业委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展
委员会等四个专门委员会。
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律
法规、公司制定的《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》等
的要求，召集审计委员会会议、出席薪酬与考核委员会会议。
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1、 在定期报告编制过程中，组织审计委员会成员与公司年度审计注册会计
师、公司财务等相关负责人进行了充分的沟通，听取注册会计师审计工作情况汇
报，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内控。
2、 对2015年年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为：
公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的
相关制度和方案，相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。
六、 其他工作
1、 未发生提议召开董事会的情况；
2、 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、 未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
在2016年度，本人将按照相关法律法规对独立董事的规范和要求，继续认真、
谨慎、忠实、勤勉尽责地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：潘学模
二〇一六年四月二十八日
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