共壹册 第壹册
北京华力创通科技股份有限公司拟收购
江苏明伟万盛科技有限公司股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2016）第 250 号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2016 年 4 月 28 日
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万
盛科技有限公司股权项目资产评估报告书目录
北京华力创通科技股份有限公司拟收购
江苏明伟万盛科技有限公司股权项目
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1
资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2
资产评估报告书 ............................................................................................................... 4
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4
二、评估目的.............................................................................................................. 11
三、评估对象和评估范围.......................................................................................... 11
四、价值类型及其定义.............................................................................................. 13
五、评估基准日.......................................................................................................... 15
六、评估依据.............................................................................................................. 15
七、评估方法.............................................................................................................. 17
八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 19
九、评估假设.............................................................................................................. 20
十、评估结论.............................................................................................................. 20
十一、特别事项说明.................................................................................................. 22
十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 23
十三、评估报告日...................................................................................................... 24
资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 26
北京中同华资产评估有限公司 i
北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万
盛科技有限公司股权项目注册资产评估师声明
北京华力创通科技股份有限公司拟收购
江苏明伟万盛科技有限公司股权项目
注册资产评估师声明
北京华力创通科技股份有限公司：
受贵公司委托，我们对江苏明伟万盛科技有限公司于评估基准日2015年12月31日
的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观
的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由江苏明伟万盛科技有限公司申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当
事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的
法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
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北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万
盛科技有限公司股权项目资产评估报告书摘要
北京华力创通科技股份有限公司拟收购
江苏明伟万盛科技有限公司股权项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2016）第 250 号
北京华力创通科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，
以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对贵公司拟实施股权
收购事宜涉及的江苏明伟万盛科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值
进行了评估，为该经济行为提供价值参考依据。
本次评估的评估对象为江苏明伟万盛科技有限公司的股东全部权益价值，评估
范围是江苏明伟万盛科技有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动
资产、流动负债、非流动负债。评估基准日为2015年12月31日，价值类型为市场价
值。
本次评估选择收益法评估结果作为江苏明伟万盛科技有限公司股东全部权益在
评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表（金额单位：人民币万元）
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 5,521.71
非流动资产 2 794.81
其中：长期股权投资 3 -
固定资产 4 58.86
无形资产 6 -
其他非流动资产 7 735.95
资产总计 8 6,316.51
流动负债 9 2,967.28
非流动负债 10 381.60
负债总计 11 3,348.88
净资产(所有者权益) 12 2,967.63 40,100.00 37,132.37 1,251.25
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使
用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相
关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评
估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资
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盛科技有限公司股权项目资产评估报告书摘要
产评估报告正文全文。
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盛科技有限公司股权项目资产评估报告书正文
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江苏明伟万盛科技有限公司股权项目
资产评估报告书
中同华评报字（2016）第 250 号
北京华力创通科技股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，
以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对贵公司拟实施股权
收购事宜涉及的江苏明伟万盛科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值
进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为北京华力创通科技股份有限公司，被评估单位为江
苏明伟万盛科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的
使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
名 称：北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”）
住 所：北京市海淀区东北旺西路 8 号院乙 18 号楼
法定代表人：高小离
注册资本：55,512.00 万元人民币
公司类型：股份有限公司
成立日期：2001 年 06 月 01 日
统一社会信用代码：91110000802098193D
经营范围：生产北斗/GPS 兼容定位模块、北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器、新
一代实时半实物仿真机、雷达目标回波模拟器；技术开发；技术推广；技术转让；技
术咨询；技术服务；技术培训；技术中介服务；货物进出口；技术进出口；代理进出
口；销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、电子产品、电
子元器件、通讯设备；计算机系统集成；应用软件服务；出租办公用房；会议服务；
承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
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营活动）。
2．公司概况
华力创通专注于基于计算机技术的仿真测试系统及其相关设备的研发、生产和销
售，产品包括机电仿真测试产品、射频仿真测试产品和仿真应用开发服务。公司是国
内计算机仿真领域的高新技术企业和“双软”认证企业，计算机仿真产品覆盖机电仿
真、射频仿真等多个国防军工重点应用领域，技术水平先进，能充分满足专业客户个
性需求，具有广阔的市场前景。半实物仿真系统 HRT-1000 核心技术均为自主研发，
实现了进口替代，广泛应用于航空航天、船舶、发动机、车辆、机器人及工业控制等
领域；SAR 雷达目标回波模拟器填补了国内空白；雷达信号处理仿真系统和高速信
号记录仪在技术指标上突破了西方国家对我国的技术封锁。
（二）被评估单位概况
1. 注册登记情况
名 称：江苏明伟万盛科技有限公司（以下简称“明伟万盛”）
住 所：天宁区河海东路 9 号
法定代表人：陆伟
注册资本：5000 万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2012 年 03 月 08 日
统一社会信用代码：913204025911674930
经营范围：轨道交通装备及配套设备、再生制动能量逆变吸收装置、有源滤波装
置、无功补偿装置、屏蔽门核心部件及其门体的研发、设计、制造、安装和技术服务；
机械零部件的制造；电气设备、轨道交通、软件技术研发；电气机械技术咨询服务；
机械控制系统、仪器仪表、机电产品、电子产品、家用电器、机械设备及配件的销售；
市政建设工程施工；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2. 历史沿革
①2012 年 3 月，万盛实业设立
2012 年 3 月，陆伟、郭志芬决议共同出资设立江苏明伟万盛实业有限公司（以
下简称“万盛实业”），根据陆伟、郭志芬签署《江苏明伟万盛实业有限公司章程》，
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公司注册资本为 1000 万元。其中，陆伟认缴出资 500 万元，首次实际缴付出资额 250
万元，出资时间为 2012 年 3 月 6 日，未缴部分出资额自营业执照签发之日起两年内
缴足；郭志芬认缴出资 500 万元，首次实际缴付出资额 250 万元，出资时间为 2012
年 3 月 6 日，未缴部分出资额自营业执照签发之日起两年内缴足。
2012 年 3 月 7 日，常州方正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》，确认截
至 2012 年 3 月 7 日，万盛实业已收到股东缴纳的第一期出资合计人民币 500.00 万元，
全部以货币形式出资。
2012 年 3 月 8 日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局出具了《公司准予
设立登记通知书》，准予万盛实业设立，名称为“江苏明伟万盛实业有限公司”。
万盛实业成立时，股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 郭志芬 500.00 250.00 50.00%
2 陆伟 500.00 250.00 50.00%
合计 1,000.00 500.00 100.00%
注：郭志芬为陆伟配偶的姐姐。
万盛实业设立时，为避免一人有限公司的相关限制，由陆伟配偶的姐姐郭志芬代
陆伟持有 50%股权，郭志芬实缴出资均为陆伟提供，其所持有的股权和投资权益均系
代陆伟持有，该等投资权益的所有权及因此产生的其他权利全部归属于陆伟所有。万
盛实业设立时，实际出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陆伟 1,000.00 500.00 100.00%
合计 1,000.00 500.00 100.00%
②2012 年 4 月，实收资本增加至 1,000.00 万元
本次实缴注册资本中，郭志芬实缴出资 250.00 万元均系由陆伟提供。本次出资
后，万盛实业的股东及其出资情况如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 显名股东 实际权益股东 出资比例
元） 元）
1 郭志芬 陆伟 500.00 500.00 50.00%
2 陆伟 陆伟 500.00 500.00 50.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
③2012 年 4 月，第一次股权转让
2012 年 4 月 20 日，万盛实业召开股东会，同意股东陆伟将其持有的 200.00 万元
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出资额以 200.00 万元的价格转让给新股东孙理，股东郭志芬将持有的 300.00 万元出
资额以 300.00 万元的价格转让给新股东杨志刚，将持有的 100.00 万元出资额以 100.00
万元的价格转让给新股东孙理。上述转让的受让方均未实际支付转让价款。
2012 年 4 月 26 日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局办理了相应的工商
变更登记手续。
本次股权转让完成后，万盛实业的股东及其出资情况如下：
序号 显名股东 实际权益股东 出资额（万元） 出资比例
陆伟 陆伟 300.00 30.00%
1 郭志芬 陆伟 100.00 10.00%
小计 陆伟 400.00 40.00%
2 杨志刚 杨志刚 300.00 30.00%
3 孙理 孙理 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
④2013 年 4 月，第二次股权转让
2012 年 12 月 10 日，明伟万盛名称由“江苏明伟万盛实业有限公司”变更为“江苏
明伟万盛科技有限公司”。
2013 年 4 月 17 日，明伟万盛召开股东会，同意原股东杨志刚将持有的 300.00
万元出资额以 300.00 万元的价格转让给陆伟，杨志刚不再持有明伟万盛股权。由于
杨志刚获取该 30%股权时未支付价款，本次股权转让，杨志刚亦未收取相应价款。
2013 年 4 月 23 日，常州工商行政管理局天宁分局办理了相应的工商变更登记手
续。
本次转让后，明伟万盛的股东及其出资情况如下：
序号 显名股东 实际权益股东 出资额（万元） 出资比例
陆伟 陆伟 600.00 60.00%
1 郭志芬 陆伟 100.00 10.00%
小计 陆伟 700.00 70.00%
2 孙理 孙理 300.00 30.00%
合计 1,000.00 100.00%
⑤2013 年 11 月，第三次股权转让
2013 年 11 月 1 日，明伟万盛召开股东会，同意原股东孙理将持有的合计 300.00
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万元出资额转让给陆伟，孙理不再持有明伟万盛股权。由于孙理获取该 30%股权时未
支付价款，本次股权转让，孙理亦未收取相应价款。
2013 年 11 月 5 日，常州工商行政管理局天宁分局办理了相应的工商变更登记手
续。
本次转让后，明伟万盛的股东及其出资情况如下：
序号 显名股东 实际权益股东 出资额（万元） 出资比例
1 陆伟 陆伟 900.00 90.00%
郭志芬 陆伟 100.00 10.00%
小计 陆伟 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
⑥2014 年 7 月，第四次股权转让
2014 年 6 月 16 日，明伟万盛召开股东会，同意原股东陆伟将持有的合计 200.00
万元出资额以 220.00 万元的价格（以 2013 年末净资产为基础，双方协商确定）转让
给新股东马赛江。
2014 年 7 月 5 日，常州工商行政管理局天宁分局办理了相应的工商变更登记手
续。
本次转让后，明伟万盛的股东及其出资情况如下：
序号 显名股东 实际权益股东 出资额（万元） 出资比例
陆伟 陆伟 700.00 70.00%
1 郭志芬 陆伟 100.00 10.00%
小计 陆伟 800.00 80.00%
2 马赛江 马赛江 200.00 20.00%
合计 1,000.00 100.00%
⑦2015 年 5 月，第五次股权转让暨第一次增资
2015 年 4 月 30 日，明伟万盛股东陆伟将其持有的 150.00 万元出资额以 330.00
万元的价格（以 2014 年末净资产为基础，双方协商确定）转让给新股东陈林。同日，
明伟万盛召开股东会，决议陆伟、马赛江、郭志芬（实际权益股东为陆伟）、陈林 4
名股东按持股比例同比例增资，明伟万盛注册资本增加到 5,000.00 万元。
2015 年 5 月 4 日，常州工商行政管理局天宁分局办理了相应的工商变更登记手
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续。
本次增资为各方认缴出资额的增加，明伟万盛各股东均未实缴出资，明伟万盛的
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 显名股东 实际权益股东 出资比例
（万元） （万元）
陆伟 陆伟 2,750.00 550.00 55.00%
1 郭志芬 陆伟 500.00 100.00 10.00%
小计 陆伟 3,250.0 650.00 65.00%
2 马赛江 马赛江 1,000.00 200.00 20.00%
3 陈林 陈林 750.00 150.00 15.00%
合计 5,000.00 1,000.00 100.00%
⑧2015 年 10 月，第二次增资
2015 年 10 月 26 日，明伟万盛召开股东会，会议决议将明伟万盛注册资本变更
为 5,882.00 万元，由新股东深圳崇海投资有限公司增加出资 882.00 万元。
2015 年 10 月 29 日，常州市天宁区市场监督管理局办理了相应的工商变更登记
手续。
本次增资后，明伟万盛的股东及其出资情况如下：
实际权益 认缴出资额 实缴出资额
序号 显名股东 出资比例
股东 （万元） （万元）
陆伟 陆伟 2,750.00 550.00 46.75%
1 郭志芬 陆伟 500.00 100.00 8.50%
小计 陆伟 3,250.0 650.00 55.25%
2 马赛江 马赛江 1,000.00 200.00 17.00%
3 陈林 陈林 750.00 150.00 12.75%
深圳崇海投资有 深圳崇海投资有限
4 882.00 0.00 15.00%
限公司 公司
合计 5,882.00 1,000.00 100.00%
⑨2016 年 3 月，第一次减资
2016 年 1 月 12 日，明伟万盛召开股东会，决议将明伟万盛注册资本变更为
5,000.00 万元，由股东深圳崇海投资有限公司减少出资 882.00 万元。股东由陆伟、马
赛江、陈林、郭志芬、深圳市崇海投资有限公司变更为陆伟、马赛江、陈林、郭志芬。
明伟万盛已于减资决议之日起十日内通知了全体债权人，并于 2016 年 1 月 13
日在《常州日报》上发布了减资公告，截至 2016 年 2 月 29 日，明伟万盛已对债务予
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以清偿或提供了相应的担保。
2016 年 3 月 1 日，常州市天宁区市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手
续。
本次减资后，明伟万盛的股东及其出资情况如下：
实际权益 认缴出资额 实缴出资额
序号 显名股东 出资比例
股东 （万元） （万元）
陆伟 陆伟 2,750.00 550.00 55.00%
1 郭志芬 陆伟 500.00 100.00 10.00%
小计 陆伟 3,250.00 650.00 65.00%
2 马赛江 马赛江 1,000.00 200.00 20.00%
3 陈林 陈林 750.00 150.00 15.00%
合计 5,000.00 1,000.00 100.00%
⑩2016 年 4 月，股权代持解除
郭志芬所持 10%股权系代陆伟持有，为确保标的资产股权清晰，从而顺利推进本
次交易，明伟万盛于 2016 年 4 月 8 日召开股东会，审议郭志芬股权转让事宜。股东
会同意郭志芬将所持股权全部转让给陆伟，由于此次股权转让是为了规范股权代持行
为而进行的，因此转让价格为 0。
2016 年 4 月 18 日，常州市天宁区市场监督管理局办理了相应的工商变更登记手
续。本次股权转让完成后，明伟万盛股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 陆伟 3,250.00 650.00 65.00%
2 马赛江 1,000.00 200.00 20.00%
3 陈林 750.00 150.00 15.00%
合计 5,000.00 1,000.00 100.00%
3. 业务概况
明伟万盛成立于2012年3月，目前主营业务为轨道交通安全门系统的研发与应用、
城市轨道交通节能设备的研发与应用，主要产品为轨道交通安全门系统及再生制动能
量逆变吸收装置。
4. 财务状况及经营成果
近一年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
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资产负债表
金额单位：人民币万元
项目 2014-12-31 2015-12-31
总资产 2,624.70 6,316.51
负 债 1,327.66 3,348.88
净资产 1,297.04 2,967.63
利润表
金额单位：人民币万元
项目 2014 年度 2015 年度
营业收入 1,661.58 6,582.92
利润总额 261.53 1,937.85
净利润 238.24 1,670.59
以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字
（2016）第 110ZA4652 号无保留意见审计报告。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
被评估单位明伟万盛系委托方华力创通拟收购的标的公司。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书，华力创通拟收购明伟万盛，本次评估目的是确定明伟
万盛股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为明伟万盛的股东全部权益价值，涉及的范围为明伟万盛申
报的经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的评估基准日资产和负债，具
体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 55,217,077.34
货币资金 2,927,063.99
应收账款 20,995,735.78
预付款项 10,542,548.72
其他应收款 7,967,220.38
存货 12,784,508.47
二、非流动资产合计 7,948,054.10
可供出售金融资产 6,500,000.00
固定资产 588,631.25
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其中：设备类 588,631.25
递延所得税资产 859,422.85
三、资产总计 63,165,131.44
四、流动负债合计 29,672,842.98
短期借款 2,000,000.00
应付票据 1,750,575.00
应付账款 2,469,613.91
预收账款 7,669,219.69
应付职工薪酬 180,253.12
应交税费 7,503,883.10
应付利息 114,366.66
其他应付款 7,984,931.50
五、非流动负债合计 3,815,985.07
预计负债 3,815,985.07
六、负债合计 33,488,828.05
七、净资产(所有者权益) 29,676,303.39
1．具体评估范围以明伟万盛申报，委托方确认的资产评估明细表所列各项资产、
负债为准，委托评估的资产、负债账面金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认。
2．子公司情况
明伟万盛拥有 2 家子公司，分别为常州苏迪源智能电气科技有限公司和江苏明伟
万盛节能装备技术有限公司，其具体情况如下：
（1）常州苏迪源智能电气科技有限公司
①注册登记情况
名 称：常州苏迪源智能电气科技有限公司（以下简称“苏迪源”）
住 所：常州市天宁区青洋北路 143 号
法定代表人：陆伟
注册资本：300 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：轨道交通装备及配套设备、再生制动能量逆变吸收装置、有源滤波装
置、无功补偿装置的研发、设计、制造；机械零部件的制造；电气设备、轨道交通设
备、软件技术研发；电气机械技术咨询服务；机械控制系统设备、仪器仪表、机电产
品、电子产品、家用电器、机械设备及配件的销售；市政建设工程施工；企业管理咨
询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②公司简介
北京中同华资产评估有限公司 第 12 页
北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万
盛科技有限公司股权项目资产评估报告书正文
苏迪源成立于 2015 年 12 月，由明伟万盛出资 180 万元，持股比例 60%，法定代
表人陆伟出资 120 万元设立，持股比例 40%，截至评估基准日，注册资本尚未到位，
未对外开展业务，无财务数据。
（2）江苏明伟万盛节能装备技术有限公司
①注册登记情况
名 称：江苏明伟万盛节能装备技术有限公司（以下简称“万盛节能”）
住 所：常州市天宁区河海东路 9 号
法定代表人：陆伟
注册资本：1000 万元
公司类型：有限责任公司
注册号：320400000052479
成立日期：2014 年 9 月 11 日
经营范围：轨道交通节能装备及配套设备的研发、设计、制造、安装和技术服务；
机械零部件的制造；电气设备、轨道交通、软件技术研发；电气机械技术咨询服务；
机械控制系统、仪器仪表、机电产品、电子产品、家用电器、机械设备及配件的销售、
市政建设工程施工；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
②公司简介
万盛节能成立于 2014 年 9 月，由明伟万盛出资 680 万元，持股比例 68%，马赛
江出资 239.9 万元，持股比例 23.99%，黄世钧出资 26.7 万元，持股比例 2.67%，张
晓希出资 26.7 万元，持股比例 2.67%，丁羿出资 26.7 万元设立，持股比例 2.67%，
截至评估基准日，注册资本尚未到位，无办公场所，未对外开展业务，无财务数据。
3. 主要资产情况
（1）固定资产
主要固定资产为机器设备、车辆、电子产品。机器设备为机床，购置于 2013 年，
除此之外，还有配套的车辆、电子设备等，上述设备日常维护较好，目前均正常使用。
（2）无形资产
截至评估报告日，明伟万盛共拥有专利26项，其中发明专利3项（2项正在申请）、
实用新型23项； 3项软件著作权；1项商标。具体情况如下：
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①发明专利
序号 专利名称 权利人 专利号/申请号 申请日 公告日
1 地铁安全门集成式电磁锁 明伟万盛 ZL201310026658.5 2013.01.242014.06.25
基于 IGBT 的轨道交通再生制动能
2 明伟万盛 201510077575.82015.02.13
量回馈双向变流电路
电力车制动跟随式模糊预测控制
3 明伟万盛 201510128378.4 2015.03.24
启停电路
注：基于 IGBT 的轨道交通再生制动能量回馈双向变流电路和电力车制动跟随式模糊预测控制启停电路发明
专利正在申请中，其中电力车制动跟随式模糊预测控制启停电路于 2015 年 7 月 29 日授予实用新型专利。
②实用新型专利
序号 专利名称 权利人 专利号 申请日 公告日
1 地铁屏蔽门盖板 明伟万盛 ZL201320017511.5 2013.01.14 2013.07.17
2 双效站台屏蔽门 明伟万盛 ZL201320186917.6 2013.04.15 2013.11.06
3 密封站台屏蔽门 明伟万盛 ZL201320186175.7 2013.04.15 2013.11.06
4 屏蔽门锁紧装置 明伟万盛 ZL201320017532.7 2013.01.14 2013.07.17
5 一种地铁屏蔽门盖板 明伟万盛 ZL201320017510.0 2013.01.14 2013.07.17
6 屏蔽门锁紧装置 明伟万盛 ZL201320017531.2 2013.01.14 2013.07.17
7 列车屏蔽门安全监测装置 明伟万盛 ZL201320017297.3 2013.01.14 2013.07.17
基于 IGBT 的轨道交通再生制动能
8 明伟万盛 ZL201520105797.1 2015.02.13 2015.07.29
量回馈双向变流电路
电力车制动跟随式模糊预测控制
9 明伟万盛 ZL201520165366.4 2015.03.24 2015.07.29
启停电路
10 再生制动能量逆变吸收装置 明伟万盛 ZL201520006035.6 2015.01.07 2015.05.20
11 逆变单元电柜 明伟万盛 ZL201520006005.5 2015.01.07 2015.05.20
12 便于安装检修的逆变电柜 明伟万盛 ZL201520006031.8 2015.01.07 2015.05.20
13 动能回收逆变柜体 明伟万盛 ZL201520006027.1 2015.01.07 2015.05.20
2012.08.03
14 高效通风散热逆变电柜 明伟万盛 ZL201520006026.7 2015.05.20
2015.01.07
15 一种城市轨道交通机车电源装置 明伟万盛 ZL201520006034.1 2015.01.07 2015.05.20
16 地铁动能回收制动装置 明伟万盛 ZL201520422800.2 2015.06.18 2016.01.27
17 谐波屏蔽逆变单元柜 明伟万盛 ZL201520422650.5 2015.06.18 2016.01.20
18 逆变单元组合柜 明伟万盛 ZL201520422811.0 2015.06.18 2016.01.27
19 高效地铁动能回收转化装置 明伟万盛 ZL201520422560.6 2015.06.18 2015.11.11
新型逆变混合再生制动能量吸收
20 明伟万盛 ZL201520422558.9 2015.06.18 2015.11.11
装置
一种逆变混合再生制动能量吸收
21 明伟万盛 ZL201520422724.5 2015.06.18 2015.11.11
装置
22 高效防尘逆变器 陆伟 ZL201520422556.X 2015.06.18 2015.11.04
23 易定位逆变器 明伟万盛 ZL201520422698.6 2015.06.18 2015.11.11
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注：地铁动能回收制动装置、谐波屏蔽逆变单元柜、逆变单元组合柜、高效地铁动能回收转化装置、新型逆
变混合再生制动能量吸收装置、一种逆变混合再生制动能量吸收装置、高效防尘逆变器和易定位逆变器实用新型
专权利人为陆伟，截止评估报告日除高效防尘逆变器专利尚在转让中，其余均已完成转让。
③软件著作权
序
软件名称 登记号 著作权人 登记日期
号
1 屏蔽门系统监控软件 V1.0 2015SR051394 明伟万盛 2015.03.24
2 安全门系统监控软件 V1.0 2015SR051789 明伟万盛 2015.03.24
3 再生制动能量吸收逆变系统软件 V1.0 2015SR165818 明伟万盛 2015.08.26
④商标
序号 所有权人 商标名称 注册证号 核定使用商品 权利期限
1 明伟万盛 15017156 第 35 类 2015.9.28-2025.9.27
四、价值类型及其定义
本次评估是为北京华力创通科技股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的明伟
万盛股东全部权益价值提供价值参考依据，一般为公开、公平市场条件下的价值，因
此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在
可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定
的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
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1. 中华人民共和国主席令第 8 号《中华人民共和国公司法》2013 年 12 月 28 日）；
2. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》
（2007 年 3 月 16 日）；
3. 中国证券监督管理委员会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办法》 2014
年 10 月 23 日）；
4. 其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1. 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基
本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；
2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；
3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协
[2011]227 号，2011 年 12 月 31 日）；
4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》
的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；
5. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中
评 协 [2011]230 号 ，2011 年 12 月 30 日） ；
6. 中国资产评估协会制定了《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评
协〔2012〕248 号，2012 年 12 月 28 日）；
7. 财政部颁布的国内企业会计准则体系；
8. 其他与评估相关的准则体系。
（三）权属依据
1. 软件著作权、商标、专利证书；
2. 机动车辆行驶证；
3. 被评估单位提供的其他权属证明文件。
（四）取价依据
1. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
2. 中国人民银行现行贷款利率；
3. Wind 资讯；
4. 搜集的相关价格信息；
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5. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（五）其他依据
1. 被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；
2. 华力创通与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
3. 被评估单位提供的 2014 年及基准日专项审计报告、会计报表、会计凭证、财
务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务
资料；
4. 被评估单位相关人员访谈记录；
5. 被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前
提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产
拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象
预期获利年限可以预测。经核实企业审计后历史财务数据和调查了解企业历史经营
情况，企业近几年的发展，主营业务一直稳定，被评估企业管理层能够提供未来年
度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。考虑到在资本市场上能够找到相同或类似的上
市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础
上，得出被评估企业的股权价值，故具备采用市场法评估的条件。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处
于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的
历史资料。由于资产基础法不能反映企业未入账的商誉类无形资产的价值，因此不
适宜采用资产基础法评估。
综上所述，本次确定主要采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
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的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E BD （1）
式中：E被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被
评估企业的企业价值：
B P Ci （2）
式中： Ci 为被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价
值，P 为被评估企业的经营性资产价值：
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
（3）
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流）
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
Pn：终值；
n：未来预测期。
2.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的
价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结
论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方
法。
考虑到交易案例比较法受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易
案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
（三）评估结论确定的方法
市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并
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且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度较差。收益法
是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险
折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，涵盖了诸如客户资源、商誉、人
力资源、技术业务能力等无形资产的价值，能充分反映被评估单位的股权的市场价
值。
因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为明伟万盛股东全部权益最终评
估价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一) 评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务
风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责
人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表、利润
预测表，准备评估所需资料。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估
人员通过询问、函证、核对、勘查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估
资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三) 评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估
对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的
公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
(四) 编制和提交评估报告阶段
根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认
相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况
的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写
资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制
度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许
可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求
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向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1． 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2． 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3． 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导
致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4． 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5． 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6． 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的
抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有
自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7． 在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为
市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
8． 本次评估基于明伟万盛未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营
管理模式经营，明伟万盛的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营
活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
9． 本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发
生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
10．本次评估假设被评估企业股东于年度内均匀获得净现金流；
11．本次评估假定被评估企业2016年至2018年继续获得高新技术企业认证，并
享受税收优惠政策。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对明伟万盛股东全部权益价值进行
评估。明伟万盛经审计后资产账面价值为6,316.51万元，负债为3,348.88万元，净资产
为2,967.63万元。
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1．收益法评估结果
在持续经营假设条件下，明伟万盛账面价值2,967.63万元，评估价值40,100.00万
元，比审计后账面净资产增值37,132.37万元，增值率为1,251.25%。收益法评估结果
见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 5,521.71
非流动资产 2 794.81
其中：长期股权投资 3 -
固定资产 4 58.86
无形资产 6 -
其他非流动资产 7 735.95
资产总计 8 6,316.51
流动负债 9 2,967.28
非流动负债 10 381.60
负债总计 11 3,348.88
净资产(所有者权益) 12 2,967.63 40,100.00 37,132.37 1,251.25
收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
2．市场法评估结果
采用市场法确定的明伟万盛账面价值2,967.63万元，评估价值43,800.00万元，比
审计后账面净资产增值40,832.37万元，增值率为1,375.93%。市场法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 5,521.71
非流动资产 2 794.81
其中：长期股权投资 3 -
固定资产 4 58.86
无形资产 6 -
其他非流动资产 7 735.95
资产总计 8 6,316.51
流动负债 9 2,967.28
非流动负债 10 381.60
负债总计 11 3,348.88
净资产(所有者权益) 12 2,967.63 43,800.00 40,832.37 1,375.93
3．评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评
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估值为40,100.00万元；市场法的评估值为43,800.00万元，两种方法的评估结果差异
3,700.00万元，差异率9.23%。
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影
响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式
相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场，波动较大，不排除对比公司股
票价格存在特殊因素。经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产
评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分
析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映评估对象的市场价值，因此选定以
收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：
于评估基准日，在持续经营的假设条件下，明伟万盛股东全部权益的市场价值的
评估值为人民币40,100.00万元，即：人民币肆亿零壹佰万元整。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境
不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价
值。
2. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性
和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披
露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发
表意见超出注册资产评估师执业范围。我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关
产权瑕疵事项对评估结论的影响。
3. 本次评估中所涉及的明伟万盛的未来盈利预测是建立在明伟万盛管理层制定
的盈利预测基础上的。明伟万盛管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数
据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负
责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据在评估过程中了解的信息进行了
适当的调整。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托
方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的
下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
4. 本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个
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合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，
则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不
保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意
提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出
现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其
他因素做出决策。
5. 本次评估中，我们参考和采用了明伟万盛历史及评估基准日经审计的财务报
表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我
们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报
表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代
表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证
该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8. 本次收益法评估结论未考虑流动性的影响。
9. 明伟万盛 2015 年第一次增资 4000 万元，认缴的 4000 万注册资本尚未缴足，
增资后陆伟认缴出资 2,750 万元，实缴出资 550 万元；马赛江认缴出资 1,000 万元，
实缴出资 200 万元；陈林认缴出资 750 万元，实缴出资 150 万元；郭志芬认缴出资
500 万元，实缴出资 100 万元；由于郭志芬 500 万元出资额实际为替陆伟代持，因此
实际出资情况为陆伟认缴出资 3,250 万元，实缴出资 650 万元；马赛江认缴出资 1,000
万元，实缴出资 200 万元；陈林认缴出资 750 万元，实缴出资 150 万元。章程约定于
2030 年之前缴足。子公司苏迪源和万盛节能的股东出资尚未到位，两家公司未对外
开展业务，无收入、成本、费用等财务数据，本次评估未来预测未考虑苏迪源和万盛
节能的收益情况。
在此，请评估报告使用者注意特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估
报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估
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北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万
盛科技有限公司股权项目资产评估报告书正文
业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开
媒体。
3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状
况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构
执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为2016年4月28日。
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盛科技有限公司股权项目资产评估报告书正文
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评估机构法定代表人授权人： 赵 强
中国注册资产评估师： 管伯渊
中国注册资产评估师： 胡家昊
北京中同华资产评估有限公司
2016 年 4 月 28 日
北京中同华资产评估有限公司 第 25 页
北京华力创通科技股份有限公司拟收购江苏明伟万
盛科技有限公司股权项目资产评估报告书附件
北京华力创通科技股份有限公司拟收购
江苏明伟万盛科技有限公司股权项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一： 2014年及评估基准日专项审计报告复印件
附件二：委托方、被评估单位法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1. 机动车辆行驶证；
2. 商标、专利证书及资质；
附件四：委托方、被评估单位承诺函原件
附件五：签字注册资产评估师承诺函原件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：评估机构法人营业执照副本复印件
附件八：评估机构法定代表人授权书复印件
附件九：签字注册资产评估师资格证书复印件
附件十：子公司营业执照复印件
北京中同华资产评估有限公司 第 26 页
注册资产评估师承诺函
北京华力创通科技股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟实施股权收购事宜涉及的江苏明伟万盛科技有限
公司股东全部权益价值，以2015年12月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报
告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格。
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。
5.充分考虑了影响评估价值的因素。
6.评估结论合理。
7.评估工作未受到干预并独立进行。
中国注册资产评估师：管伯渊
中国注册资产评估师：胡家昊
2016 年 4 月 28 日
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