证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号：2016-026
北京华力创通科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”或“上市公司”）
第三届监事会第十五次会议于 2016 年 4 月 29 日在公司会议室以现场方式召开，
会议通知于 2016 年 4 月 20 日以书面通知及电话通知方式送达给全体监事。本次
会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。会议由公司监事会主席陈燕召集和主
持。本次会议的召集、召开符合《中国人民共和国公司法》和《北京华力创通科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决
议：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证
后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条
件。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”、“本次重组”）的具体方案如下：
（一） 本次交易整体方案
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买江苏明伟万盛科技有限
公司（以下简称“明伟万盛”）100%股权；公司在本次收购同时，拟向不超过 5
名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、北斗
数据语音通话终端研发及产业化项目、多样式起降无人机系统项目及补充上市公
司的流动资金（尚需扣除中介机构费用和其他发行费用）。募集配套资金金额不
超过本次交易购买标的资产总对价的 100%。本次收购的实施不以本次配套融资
的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公
司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二） 本次收购方案
1、交易对方及标的资产
本次收购的交易对方为明伟万盛的全体股东陆伟、马赛江、陈林。
本次收购的标的资产为明伟万盛 100%股权。
明伟万盛于 2012 年 3 月在常州市注册成立，目前注册资本为 5,000 万元，
实收资本 1,000 万元，公司的主营业务为轨道交通安全门系统的研发与应用、城
市轨道交通节能设备的研发与应用。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产的价格及定价依据
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）于 2016 年 4
月 28 日出具的中同华评报字（2016）第 250 号《北京华力创通科技股份有限公
司拟收购江苏明伟万盛科技有限公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“《明
伟万盛资产评估报告》”），截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，明伟万盛 100%
股权的评估价值为 40,100 万元。经交易各方友好协商，本次明伟万盛 100%股权
的最终交易价格为 40,000 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付明伟万盛 100%股权的全部收
购价款共计 40,000 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 60%，即 24,000
万元，折合股票 15,000,000 股；现金对价金额占全部收购价款的 40%，即 16,000
万元。
明伟万盛全体股东就转让明伟万盛 100%股权的交易行为，各自可获得华力
创通所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：
对明伟万 拟转让注 享有标的 通过本次交易获得的对价
序
姓名 盛的持股 册资本 资产价值 获得现金对 获得股份对价
号
比例 （万元） （万元） 价（万元） （股）
1 陆伟 65% 3,250 26,000 10,400 9,750,000
2 马赛江 20% 1,000 8,000 3,200 3,000,000
3 陈林 15% 750 6,000 2,400 2,250,000
合计 100% 5,000 40,000 16,000 15,000,000
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
日。经交易各方协商一致，公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为
16.00 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
公司本次向明伟万盛的全体股东发行股份的总数为 15,000,000 股，具体情况
如下：
交易对方 认购对价股份数（股）
陆伟 9,750,000
马赛江 3,000,000
陈林 2,250,000
合计 15,000,000
公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、股份锁定期
明伟万盛全体股东陆伟、马赛江、陈林的股份锁定安排：陆伟、马赛江、陈
林通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12
个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。前述锁定期届满
后，其通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在《北京华力创通科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业
绩补偿协议》”）项下就 2016 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本
次取得的新增股份中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分
可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2017 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的
30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》项下就
2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚
未解锁的剩余股份可解除锁定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、业绩承诺
根据《明伟万盛资产评估报告》及公司与明伟万盛全体股东签署的《业绩补
偿协议》的约定，明伟万盛全体股东承诺，明伟万盛 2016 年度的净利润（“净利
润”特指明伟万盛相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润，下同）不低于人民币 3,450 万元，2016 年度和 2017 年度净利润累积不
低于人民币 7,590 万元，2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利润累积不低于人
民币 12,558 万元，并同意就明伟万盛实际净利润不足承诺净利润的部分进行补
偿，具体补偿安排以《业绩补偿协议》的约定为准。。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、损益归属
明伟万盛在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司享
有，在过渡期间产生的亏损由明伟万盛全体股东按其在明伟万盛的持股比例承
担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次配套融资的发行方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法
律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日及发行价格
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，公司本次配套融资的股份发
行价格将按照以下方式进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司
股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分
之九十，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九
十。
本次配套融资的最终发行价格在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，
按照相关法律法规的规定，根据发行对象的申购报价情况，由上市公司董事会根
据上市公司股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问（保荐机构）协
商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交
易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 40,000 万元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发
行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果
由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如华力创通实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调
整，发行数量随之作出调整。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 40,000 万元，其中，本次募集配套资金中的
16,000 万元将用于本次交易现金部分价款，3,300 万元用于北斗数据语音通话终
端研发及产业化项目，3,000 万元用于多样式起降无人机系统项目，其余部分用
于补充上市公司流动资金（尚需扣除中介机构费用和其他发行费用）。
在募集资金到位前，公司可根据市场情况及募投资金投资项目实施进度的自
身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，并在募集资金到位后按照相关法
规规定的程序予以置换。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、锁定期安排
公司向不超过 5 名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵循以
下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次
配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低
于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公
司的新老股东共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的
议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为明伟万盛全体股东陆伟、马
赛江、陈林。本次交易前，前述交易对方与公司不存在关联关系，根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次发行股份及支
付现金购买资产不构成关联交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套交易报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京华力创
通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其
摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议
案》
公司监事会同意公司与明伟万盛的全体股东陆伟、马赛江、陈林共同签署附
条件生效的《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议》、《业绩补偿协议》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平
合理性说明的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中同华评估出具
的相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商一致确定。公
司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法
规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益
的情形。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于<北京华力创通科技股份有限公司关于资产重组摊薄即
期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规
定,监事会审议同意《北京华力创通科技股份有限公司关于资产重组摊薄即期回
报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事和高级管理人员对前述填补措施的
切实履行作出承诺，并签署《北京华力创通科技股份有限公司全体董事和高级管
理人员关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体情况详
见公司同日于中国证监会指定信息披露网站公告的信息。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》中
的相关规定，监事会同意针对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况详见
公司同日于中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018）的议案》
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，积极回报投资者，切实保
护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融
资环境等因素，公司监事会审议同意公司《未来三年股东分红回报规划
（2016-2018 年）》，具体情况详见公司同日于中国证监会指定信息披露网站的
公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司
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