北京华力创通科技股份有限公司董事会
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
北京华力创通科技股份有限公司（下称“公司”）拟向江苏明伟万盛科技有
限公司（以下简称“明伟万盛”）全体股东发行股份及支付现金购买明伟万盛 100%
股权，同时向不超过 5 名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金
（以下简称“本次重组”）。
公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（1）2016 年 3 月 23 日，公司向深圳证券交易所申请重大资产重组停牌，公
司股票自 2016 年 3 月 24 日开市起停牌，公司于 2016 年 3 月 24 日发布了重大资
产重组停牌公告。
（2）公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限
定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（3）停牌期间，公司每五个交易日发布一次本次重组事项进展情况公告。
（4）公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
（5）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行了上报。
（6）2016 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并
通过了本次重组的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易
对方签订了附条件生效的《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》以及《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产之业绩承诺与补偿协议》。
（7）公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书，
公司聘请的独立财务顾问对重组报告书出具了独立财务顾问意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及
公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及深圳证
券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号》等的规定，公司董事会就本次重
组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：本
公司董事会全体成员承诺并保证北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重
组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交
易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京华力创通科技股份有限公司董事会关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》之签署页）
北京华力创通科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
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