凯撒（中国）股份有限公司 董事会会议文件
凯撒（中国）股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见
一、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内
部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于集资金年度存放与实际使用情况的独立意见
2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确
的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）对《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的意
见。
三、关于公司聘请 2016 年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备
为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2016 年度财务审计工作
的要求，并且，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015 年度财务报
表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审
计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公
司股东大会审议。
四、关于 2016 年度日常关联交易预计情况的独立意见
公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活
动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一
般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，
上述关联交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公
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司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益
的情况，同意公司 2016 年度的预计日常关联交易。
五、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
1、2015 年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股
东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2015 年 12
月 31 日止，公司除为全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司境外融资提供
担保，及为全资子公司深圳市酷牛互动科技有限公司、杭州幻文科技有限公司在
国内银行融资提供担保外，公司不存在其他对外提供担保的情况。
2、2015 年度，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不
存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股 5%以下的关联方非
经营性占用公司资金的情况。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司不存在控股股东
及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
六 、关于董事会补选第五届董事会董事的独立意见
我们在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基
础上，对此次会议审议通过的有关提名董事候选人的事项予以独立、客观、公正
的判断，我们认为：
1、本次董事会通过了《关于补选第五届董事会董事的议案》，董事候选
人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，
合法有效。
2、我们对董事候选人的个人履历进行了审查，一致认为其符合担任上市
公司董事的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司
董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也
未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、同意提名吴裔敏先生作为第五届董事会董事候选人，并提请股东大会予
以审议。
凯撒（中国）股份有限公司 董事会会议文件
七、关于调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年度利润分配预案的独立意
见
公司调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》
的规定，符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司调
整 2015 年度利润分配政策及 2015 年度利润分配预案,并请董事会将上述预案提
请股东大会审议。
八、关于坏账核销的独立意见
经核查，公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》等相关法律法规要求，
核销依据充分，系公司财务的真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害中小股
东利益的情形。公司董事会审议通过的《关于公司坏账核销的议案》，其审议程
序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。因此，独立董事同意公司本次坏账
核销。
九、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会
《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深
圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司
《募集资金管理办法》的相关规定，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有
利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司使用的闲
置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，我们同意在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计
使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
（以下无正文）
凯撒（中国）股份有限公司 董事会会议文件
（本页无正文，为《凯撒（中国）股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
十二次会议相关议案的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
蔡开雄 李洁芝 官建华
2016年4月28日
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