浙商证券股份有限公司
关于凯撒(中国)股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”)作为
凯撒(中国)股份有限公司(以下简称“凯撒股份”或“公司”)发行股份购买
交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和深圳市深港产学研创业投资
有限公司所持有的四川天上友嘉网络科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及《上市公司监管指引第 2 号一一
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,经审慎核查,对凯撒股
份使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的相关事项,发表如下核查意见:
一、凯撒股份募集资金情况
公司 2016 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]228 号文
《关于核准凯撒(中国)股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》核准,公司于 2016 年 4 月 19 日向凯撒集团等共计 8 名特定对象发
行特定投资者发行人民币普通股(A 股)28,789,986 股,每股面值人民币 1.00
元,每股发行价格为人民币 21.57 元,募集资金总额人民币 620,999,998.02 元,
扣除券商佣金人民币 18,210,000.02 元,公司实际到账资金人民币 602,789,998.00
元,扣除与发行有关的费用 11,588,468.66 元,公司实际募集资金净额为人民币
591,201,529.34 元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016
年 4 月 20 日出具的瑞华验字[2016]40030007 号《验资报告》验证确认。
根据《凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》,本次募集资金支付发行股份购买资产交易现金
对价 4.86 亿元,其余用于交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流
动资金等。
二、募集资金的存放与使用情况
为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、 中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》
的规定,公司开立了募集资金专户进行存储。截至2016年4月21日止,募集资金
净额为人民币591,201,529.34元。
三、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》
和公司《募集资金管理办法》的相关规定,本着股东利益最大化原则,为提高募
集资金使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下,拟
使用公司闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品。具体情况如下:
1、投资目的
为提高公司募集资金使用效率和收益水平,合理利用闲置募集资金,在不影
响公司正常经营和风险可控的前提下,公司利用闲置募资资金购买银行保本型理
财产品。
2、投资金额
公司利用闲置募资资金购买银行保本型理财产品,任意时点余额不超过3亿
元,资金在额度内可循环使用。
3、投资方式
公司使用闲置募资资金购买银行保本型理财产品,风险较低,收益通常高于
同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高闲置募资资金使用效率的理
财方式。
4、投资期限
根据公司资金安排情况确定理财阶段,择机购买银行保本型理财产品,单一
产品最长投资期不超过12个月。
5、资金来源
公司的闲置募集资金。
6、关联关系
公司及控股子公司与本次提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
四、投资风险及控制
(一)投资风险
公司购买的银行保本型理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经
济影响,不排除该项投资受到市场波动的影响。
(二)风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,一旦发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,严控投资风险;
2、公司将定期对公司所购买的理财产品的资金使用与保管情况进行审计与
监督,并及时向董事会、监事会及高管团队汇报情况;
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定
期检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;
4、公司财务部门必须建立对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,
做好资金使用的账户核算工作;
5、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎
回)岗位分离;
6、公司独立财务顾问浙商证券股份有限公司有权随时了解公司使用募集资
金购买理财产品的情况,并根据募投项目进展情况给予公司一定的建议;
7、公司将根据深圳证券交易所的相关规定,履行披露理财产品及相关的损益
情况。
五、对公司的影响
1、公司本次拟使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品是根据公司
经营发展和财务状况,结合募集资金项目的工程进度,在确保公司募投项目所需
资金和保证募集资金安全的前提下进行的,履行了必要的法定程序,有助于募集
资金使用效率最优化,不影响募集资金项目的正常进行,不会影响公司主营业务
的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财,对闲置的募集资金适时进行现金管理,
能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋
取更多的投资回报。
六、本次以闲置募集资金购买保本理财产品的决策程序
本方案已经第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十六次会议审
议通过,尚需获得股东大会审议批准后方可实施。独立董事亦发表明确同意意见:
公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市
公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券
交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》和公司《募集
资金管理办法》的相关规定,公司使用闲置募集资金购买银行理财产品有利于提
高闲置募集资金的使用效率,也有利于提高现金管理收益,公司使用的闲置募集
资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响募集资金项目的正常
进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此,我们同意在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下,合计
使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为:
1、凯撒股份本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品经公司董
事会审议通过,独立董事、监事会已发表了明确同意的意见,履行了必要的决策
程序;
2、符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司
监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《公
司章程》的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投
资计划的正常进行;
3、在保障公司正常经营运作资金需求下,公司通过对保本型银行理财产品
的投资,可以提高资金使用效率,获得一定收益,符合公司和全体股东的利益。
独立财务顾问同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产
品事项。
(以下无正文)
(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于凯撒(中国)股份有限公司使用
部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页)
项目主办人:
王新 刘海燕
项目协办人: __________________
许王俊 陈子杰
浙商证券股份有限公司
年 月 日