浙商证券股份有限公司
关于凯撒（中国）股份有限公司2015年度利润分配政
策调整及2015年度利润分配预案的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为
凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”或“公司”）发行股份购买
交易对方何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和深圳市深港产学研创业投资
有限公司所持有的四川天上友嘉网络科技有限公司100%股权并募集配套资金暨
关联交易的独立财务顾问，经审慎核查，对凯撒股份2015年度利润分配政策调整
及2015年度利润分配预案的相关事项，发表如下核查意见：
公司已向深圳证券交易所预约于2016年4月30日披露2015年度报告，根据
2015年度经营业绩及公司章程规定，公司满足分红条件，需要进行利润分配。按
照上述安排，公司2015年年度股东大会预计在2016年5月20日举行，预计公司完
成权益分派的时间将持续至2016年6月下旬。
公司拟以发行股份及支付现金购买四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简
称“天上友嘉”）100%股权，同时拟向8家机构包括公司控股股东凯撒集团（香
港）有限公司非公开发行股票募集配套资金不超过62,100万元（以下简称“本次
募集配套融资”）。公司于2016年2月2日收到中国证监会《关于核准凯撒（中国）
股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]228号），并已经启动发行程序。截止公告日，公司已于2016年4月22日就
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本次募集配套资金发行的28,789,986股股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年4月26日取得股份登记证明。天上友
嘉100%股权资产过户工作正在积极推进，综合考虑公司和天上友嘉经营需求，为
尽早实现对天上友嘉相关业务的整合、保障对公司业务发展的持续资金支持，公
司需尽快实施完成本次重组并配套融资的发行工作，预计相关工作完成时间为
2016年5月至6月上旬期间。
依据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定：“上市公司
发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者
虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，
主承销商不得承销上市公司发行的证券。”因此本次重大资产重组的有关证券发
行工作与年度利润分配工作在实施时间上存在一定程度的冲突。
优先保证本次重组并配套融资的证券发行工作实施完成符合公司和全体股
东的利益，因此公司董事会建议调整公司利润分配政策，2015年度利润分配方案
为不分红、不转增、不送股。同时，公司承诺如无特殊情况，将根据2015年度和
2016年上半年的盈利情况制定2016年度中期利润分配方案并提交公司董事会、股
东大会审议。上市公司独立董事已对利润分配政策调整及2015年度利润分配预案
发表意见，认为其合理有效并同意将相关议案提交股东大会审议。
该利润分配政策调整为一次性特殊事项导致，仅适用于上市公司2015年度利
润分配。本次利润分配调整的相关议案表决按照调整利润分配政策的审议程序进
行，需提交上市公司董事会、股东大会审议批准。股东大会审议利润分配政策变
更事项时，上市公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持
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表决权的2/3以上通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次利润分配政策调整和利润分配预案不存
在违反法律法规之情形，在凯撒股份《关于2015年度利润分配政策调整及2015
年度利润分配预案的议案》按照公司章程的规定履行所有审议程序并获得通过后，
其实施不存在法律障碍。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司2015
年度利润分配政策调整及2015年度利润分配预案的核查意见》之盖章页)
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