浙商证券股份有限公司
关于《凯撒（中国）股份有限公司
董事会关于募集资金2015年度存放与实际使用情况的专项报告》
的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为凯撒（中
国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对凯撒股份董事会关于募集资金2015
年度存放与实际使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587号文核准，公司向特定投资者发行
人民币普通股（A股）11,179万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为4.83元，募集
资金总额为539,945,700.00元。扣除券商佣金及保荐费15,898,371.00元后，于2013年8月
8日存入公司募集资金专用账户524,047,329.00元，扣除其他相关发行费用3,629,694.70
元，募集资金净额为520,417,634.30元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞
华验字[2013]第841A0002号验资报告验证确认。
（二）截止2015年12月31日募集资金使用及结余情况
项目 金额（元）
实际募集资金净额 520,417,634.30
减：国内销售网络建设 41,209,846.72
增资凯撒（中国）股份香港有限公司 0.00
收购深圳市酷牛互动科技有限公司支付部分现金对价 195,000,000.00
收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价 270,000,000.00
-1-
其他费用 5,134.95
加：累计利息收入 34,109,031.88
尚未使用的募集资金余额 48,311,684.51
其中：存放于银行募集资金专户 1,684.51
购买理财产品 48,310,000.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并
上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企
业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯
撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。分别在交通银行股
份有限公司汕头分行、南洋商业银行（中国）有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行（本
年度已销户）、中国银行股份有限公司行汕头分行开设银行专户，并与保荐机构及上述银行分别签
订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差
异，三方监管协议得到了履行。
根据公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计
划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财
务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部对涉及募
集资金运用的活动建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效
果。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检
查结果。
本年度，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户及以定期和理财资金方式存储的金额为
48,311,684.51 元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金
的存储情况如下：
单位：人民币元
三方监管协 2015 年 12 月 31
开户行名称 银行账号 专用账户用途 存款方式
议签订日期 日余额
交 通 银 行 股份有限公 4450060020181705 2013.9.8 国内销售网络项目部分募集资金的存 活期存款 已销户
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三方监管协 2015 年 12 月 31
开户行名称 银行账号 专用账户用途 存款方式
议签订日期 日余额
司汕头分行 32403 储和使用、收购深圳市酷牛互动科技
有限公司股权项目部分现金对价的支
付（注 2）、收购杭州幻文科技有限
公司部分现金对价的支付（注 3）
04390700002736 增资凯撒（中国）股份香港有限公司 活期存款 1,684.51
南洋商业银行（中国） 项目募集资金的存储和使用、收购杭
2014.3.20
有限公司 州幻文科技有限公司部分现金对价的 理财产品 48,310,000.00
支付（注 3）
国内销售网络项目部分募集资金的存
中 国 银 行 股份有限公 储和使用、收购深圳市酷牛互动科技
628861378298 2013.9.8 活期存款 已销户
司行汕头分行 有限公司股权项目部分现金对价的支
付（注 2）
合 计 48,311,684.51
注 1：2013 年 9 月 17 日，公司 2013 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分闲
置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，任
意时点余额不超过 3 亿元，资金在额度内可循环使用，所投资产品不得质押。
注 2：2015 年 4 月 8 日，2014 年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资项
目及终止原募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，拟以 19,500
万元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）部分现金对价。
注3：2015 年 5 月 15 日，2015年第一次临时股东大会决议通过《关于确定剩余募集资
金投资项目的议案》，同意确定公司剩余募集资金投资项目，以剩余募集资金31,355.52万元
支付收购杭州幻文科技有限公司（以下称“幻文科技”）部分现金对价。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表
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凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 52,041.76 本年度投入募集资金总额 46,525.12
报告期内变更用途的募集资金总额 50,855.52
累计变更用途的募集资金总额 50,855.52 已累计投入募集资金总额 50,620.98
累计变更用途的募集资金总额比例 97.72%
是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向
(含部分变更) 投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (%)(3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化
承诺投资项目
国内销售网络建设项目 是 47,040.00 4,120.98 25.12 4,120.98 100.00% 2015 年 8 月 30 日 68.28 否 是
增资凯撒（中国）股份香港有限公司 是 6,965.00 0.00 0.00 0.00 0.00% - - 否 是
收购深圳市酷牛互动科技有限公司支付部分现金
是 19,500.00 19,500.00 19,500.00 100.00% 2015 年 3 月 25 日 1,880.95 是 否
对价
收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价 是 - 31,355.52 27,000.00 27,000.00 86.11% 2015 年 6 月 16 日 2,102.98 是 否
承诺投资项目小计 54,005.00 54,976.50 46,525.12 50,620.98 -
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
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凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
合 计 - 54,005.00 54,976.50 46,525.12 50,620.98 - - 4,052.21 - -
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凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元
①国内销售网络建设项目：近年来，受宏观经济影响，服装行业萎靡不振；消费终端购买力持续低迷, 劳动力及店铺租金等主要经营成本却不断上涨，加之互联网的发展，电子
商务等多渠道竞争的冲击下，使消费者购物习惯发生了巨大变化，对实体门店产生较大冲击。在行业整体下滑的形势下终端零售市场正经受考验。品牌服装企业不再通过快速扩
张销售渠道来抢占市场。在此情况下，公司投资于销售网络建设的募投项目的推进也很艰难，已实施的网点投资回报难达预期。购买商铺建设战略加盟店项目，一方面由于今年
房地产市场出现明显拐点，购置商业地产风险增大；另一方面，在服装行业整体低迷的环境中战略加盟店经营效益难达预期，带动周边市场发展的功能也未能发挥出来。鉴于本
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目的投资进度为缓慢，低于预计投资进度。经 2014 年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，该募投项目已终止。
②增资凯撒（中国）股份香港有限公司：该项目拟通过对凯撒（中国）股份香港有限公司进行增资对香港和澳门地区进行销售网络、运营和设计中心的建设，但由于行业竞争日
益激烈，香港和澳门地区商铺购置和租金价格十分高昂，公司对项目未来投资收益并不乐观，基于对公司股东利益和公司长远发展考虑，鉴于本项目尚未实施，低于预计投资进
度。经 2014 年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，该募投项目已终止。
项目设立初期基于对国内整体经济形势及服装行业保持着良好的增长趋势的判断，如今线下传统服装行业受到线上服装销售的挑战，大量市场份额被蚕食，同时商铺购置和租金
项目可行性发生重大变化的情况说明
价格不断上涨，宏观经济处于调整周期，项目投资预期收益率降低，大面积大范围建设销售网络不符合公司发展利益。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本核查意见三（二）说明
2014 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先期已投入募投项目
募集资金投资项目先期投入及置换情况
的自筹资金 2,180.10 万元。2014 年 1 月 17 日，公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。
公司第五届董事会第四次会议决议，使用闲置募集资金 5,000 万元用于临时补充流动资金，期限 2014 年 8 月 12 日至 2015 年 8 月 11 日。2015 年 1 月 15 日，公司已将该笔资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
金归还并转入募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金变更用途，其中 1.95 亿元用于收购酷牛互动部分现金对价；3.14 亿元用于幻文科技部分现金对价。变更用途后尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户
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凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
2013年12月27日，经公司2013年第五次临时股东大会决议通过《关于增加国
内销售网络建设项目实施方式的议案》，对国内销售网络建设项目增加实施方式，
具体如下：
增加实施方式前：
实施方式 家数 投资金额
国内销售网络建设项目
自营店 57家 47,040万元
增加实施方式后：
实施方式 家数 投资金额
国内销售网络建设项目 自营店 29家 34,440万元
联营店 50家 12,600万元
合计 79家 47,040万元
国内销售网络建设项目仅仅增加了项目实施方式，没有改变募集资金的使用
方向，不会对该项目的实施造成实质性的影响。
（三）募集资金投资项目实施地点调整情况
未变更募集资金投资项目实施地点。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
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变更募集资金投资项目情况表
公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末实 截至期末投资 变更后的项目
本年度实际 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 际累计投入 进度（%） 可行性是否发
投入金额 用状态日期 现的效益 预计效益
总额（1） 金额(2) (3)=(2)/(1) 生重大变化
收购深圳市酷牛互动科技有限公司支付部分现金对价 国内销售网络建设项目及增资 19,500.00 19,500.00 19,500.00 100.00% 2015 年 3 月 25 日 1,880.95 是 否
收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价 凯撒（中国）股份香港有限公司 31,355.52 27,000.00 27,000.00 86.11% 2015 年 6 月 16 日 2,102.98 是 否
合 计 50,855.52 46,500.00 46,500.00 3,983.93
受宏观经济周期环境和电子商务的影响，线下服装行业处于低谷期，另外服装行业竞争加大，商铺的购置与租金价格大幅上升，项目投资风险加大，投资收益减
小，不符合公司的利益，难以保证募投项目达到预期收益率，继续投资建设销售网络渠道不符合公司长远发展利益。公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，
认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的移动游戏行业是一个较为理想的业务领域，根据公司经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟终止原募
集资金投资项目，变更募集资金投资项目。变更募投项目如下：
①收购深圳市酷牛互动科技有限公司支付部分现金对价：2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会决议 ，审议通过了《关于部分变更募集资金项目及终止
原募集资金投资项目的议案》。公司部分变更募集资金投资项目，以 19,500.00 万元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司部分现金对价，对公司前期通过银行
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项
并购贷款支付的深圳市酷牛互动科技有限公司的部分现金对价，将从中予以置换。原募投项目“国内销售网络建设”、“增资凯撒（中国）股份香港有限公司”终止实
目）
施。以上内容详见公司在指定媒体（巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）披露的公告。（公
告编号：2015-012、2015-021）
②收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价：2015 年 5 月 15 日，公司 2015 年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于确定剩余募集资金投资项目的
议案》。截止 2015 年 4 月 10 日，募集资金余额 37,355.52 万元，其中 6,000.00 万元用于置换前期通过银行并购贷款支付的深圳市酷牛互动科技有限公司的部分
现金对价，剔除该款项后，剩余募集资金 31,355.52 万元。剩余的募集资金用于支付收购杭州幻文科技有限公司部分现金对价。以上内容详见公司在指定媒体（巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）披露的公告（公告编号：2015-032、2015-043）。
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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项
不适用
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使
用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对
凯撒股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要
核查内容包括：查阅凯撒股份募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、
中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司
高管、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，凯撒股份募集资金年度存放与实际使用情况均符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募
集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司募集资金年度存放
与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司董事
会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人（签名）：
王 新 刘海燕
浙商证券股份有限公司
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