凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
关于凯撒（中国）股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字[2016] 40030032 号
目 录
1、 鉴证报 1-2
2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3-10
告
3
凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
通讯地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing
邮政编码（Post Code）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
关于凯撒（中国）股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]40030032 号
凯撒（中国）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份
公司”）截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使
用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格
式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报
告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言
以及我们认为必要的其他证据，是凯撒股份公司董事会的责任。我们的责任是在
执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专
项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国
注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度
存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴
证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为
4
凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，凯撒股份公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集
资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布
的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证
监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：
上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供凯撒股份公司 2015 年年度报告披露之目的使用，不得用作
任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十八日
5
凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
凯撒（中国）股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公
司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，凯撒（中国）股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015 年 12 月 31 日止募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]587 号文核准，本公司向特定投资者发行人
民币普通股（A 股）11,179 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 4.83 元，募集资
金总额为 539,945,700.00 元。扣除券商佣金及保荐费 15,898,371.00 元后，于 2013 年 8 月 8
日存入本公司募集资金专用账户 524,047,329.00 元，扣除其他相关发行费用 3,629,694.70 元，
募集资金净额为 520,417,634.30 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]
第 841A0002 号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用及结余情况
项目 金额（元）
实际募集资金净额 520,417,634.30
减：国内销售网络建设 41,209,846.72
增资凯撒（中国）股份香港有限公司 0.00
收购深圳市酷牛互动科技有限公司支付部分现金对价 195,000,000.00
收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价 270,000,000.00
其他费用 5,134.95
6
凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
项目 金额（元）
加：累计利息收入 34,109,031.88
尚未使用的募集资金余额 48,311,684.51
其中：存放于银行募集资金专户 1,684.51
购买理财产品 48,310,000.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中
小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
分别在交通银行股份有限公司汕头分行、南洋商业银行（中国）有限公司、中国民生银行股
份有限公司汕头分行（本年度已销户）、中国银行股份有限公司行汕头分行开设银行专户，
并与保荐机构及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券
交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
根据本公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资
金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由
项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会
审批。财务部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、
监督资金的使用情况及使用效果。本公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
本年度，本公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行专户及以定期和理财资金方式存储的金
额为 48,311,684.51 元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），
募集资金的存储情况如下：
7
凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
单位：人民币元
三方监管协 2015 年 12 月
开户行名称 银行账号 专用账户用途 存款方式
议签订日期 31 日余额
国内销售网络项目部分募集资金的存
储和使用、收购深圳市酷牛互动科技
交通银行股份有限
445006002018170532403 2013.9.8 有限公司股权项目部分现金对价的支 活期存款 已销户
公司汕头分行
付（注 2）、收购杭州幻文科技有限公
司部分现金对价的支付（注 3）
04390700002736 增资凯撒（中国）股份香港有限公司 活期存款 1,684.51
南洋商业银行（中 项目募集资金的存储和使用、收购杭
2014.3.20
国）有限公司 州幻文科技有限公司部分现金对价的 理财产品 48,310,000.00
支付（注 3）
国内销售网络项目部分募集资金的存
中国银行股份有限 储和使用、收购深圳市酷牛互动科技
628861378298 2013.9.8 活期存款 已销户
公司行汕头分行 有限公司股权项目部分现金对价的支
付（注 2）
合 计 48,311,684.51
注 1：2013 年 9 月 17 日，公司 2013 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分闲
置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司利用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，
任意时点余额不超过 3 亿元，资金在额度内可循环使用，所投资产品不得质押。
注 2：2015 年 4 月 8 日，2014 年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资
项目及终止原募集资金投资项目的议案》，同意公司部分变更募集资金投资项目，拟以 19,500
万元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司（以下简称“酷牛互动”）部分现金对价。
注 3：2015 年 5 月 15 日，2015 年第一次临时股东大会决议通过《关于确定剩余募集
资金投资项目的议案》，同意确定公司剩余募集资金投资项目，以剩余募集资金 31,355.52
万元支付收购杭州幻文科技有限公司（以下称“幻文科技”）部分现金对价。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表
8
凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 52,041.76 本年度投入募集资金总额 46,525.12
报告期内变更用途的募集资金总额 50,855.52
累计变更用途的募集资金总额 50,855.52 已累计投入募集资金总额 50,620.98
累计变更用途的募集资金总额比例 97.72%
是否已变更项目 募集资金承诺 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
承诺投资项目和超募资金投向
(含部分变更) 投资总额 总额(1) 金额 投入金额(2) (%)(3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化
承诺投资项目
国内销售网络建设项目 是 47,040.00 4,120.98 25.12 4,120.98 100.00% 2015 年 8 月 30 日 68.28 否 是
增资凯撒（中国）股份香港有限公司 是 6,965.00 0.00 0.00 0.00 0.00% - - 否 是
收购深圳市酷牛互动科技有限公司支付部分现金
是 19,500.00 19,500.00 19,500.00 100.00% 2015 年 3 月 25 日 1,880.95 是 否
对价
收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价 是 - 31,355.52 27,000.00 27,000.00 86.11% 2015 年 6 月 16 日 2,102.98 是 否
承诺投资项目小计 54,005.00 54,976.50 46,525.12 50,620.98 -
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合 计 - 54,005.00 54,976.50 46,525.12 50,620.98 - - 4,052.21 - -
9
凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
募集资金使用情况对照表
公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元
①国内销售网络建设项目：近年来，受宏观经济影响，服装行业萎靡不振；消费终端购买力持续低迷, 劳动力及店铺租金等主要经营成本却不断上涨，加之互联网的发展，电子
商务等多渠道竞争的冲击下，使消费者购物习惯发生了巨大变化，对实体门店产生较大冲击。在行业整体下滑的形势下终端零售市场正经受考验。品牌服装企业不再通过快速扩
张销售渠道来抢占市场。在此情况下，公司投资于销售网络建设的募投项目的推进也很艰难，已实施的网点投资回报难达预期。购买商铺建设战略加盟店项目，一方面由于今年
房地产市场出现明显拐点，购置商业地产风险增大；另一方面，在服装行业整体低迷的环境中战略加盟店经营效益难达预期，带动周边市场发展的功能也未能发挥出来。鉴于本
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目的投资进度较为缓慢，低于预计投资进度，经 2014 年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，该募投项目已终止。
②增资凯撒（中国）股份香港有限公司：该项目拟通过对凯撒（中国）股份香港有限公司进行增资对香港和澳门地区进行销售网络、运营和设计中心的建设，但由于行业竞争日
益激烈，香港和澳门地区商铺购置和租金价格十分高昂，公司对项目未来投资收益并不乐观，基于对公司股东利益和公司长远发展考虑，鉴于本项目尚未实施，低于预计投资进
度，经 2014 年年度股东大会决议通过《关于部分变更募集资金投资项目及终止原募集资金投资项目的议案》，该募投项目已终止。
项目设立初期基于对国内整体经济形势及服装行业保持着良好的增长趋势的判断，如今线下传统服装行业受到线上服装销售的挑战，大量市场份额被蚕食，同时商铺购置和租金
项目可行性发生重大变化的情况说明
价格不断上涨，宏观经济处于调整周期，项目投资预期收益率降低，大面积大范围建设销售网络不符合公司发展利益。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本报告三（二）说明
2014 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司将使用募集资金置换先期已投入募投项目的
募集资金投资项目先期投入及置换情况
自筹资金 2,180.10 万元。2014 年 1 月 17 日，公司已将该笔资金自募集资金专户中转出。
公司第五届董事会第四次会议决议，使用闲置募集资金 5,000 万元用于临时补充流动资金，期限 2014 年 8 月 12 日至 2015 年 8 月 11 日。2015 年 1 月 15 日，公司已将该笔资金
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
归还并转入募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金变更用途，其中 1.95 亿元用于收购酷牛互动部分现金对价；3.14 亿元用于收购幻文科技部分现金对价。变更用途后尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专
尚未使用的募集资金用途及去向
户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
10
凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
2013 年 12 月 27 日，经本公司 2013 年第五次临时股东大会决议通过《关于增加国内
销售网络建设项目实施方式的议案》，对国内销售网络建设项目增加实施方式，具体如下：
增加实施方式前：
实施方式 家数 投资金额
国内销售网络建设项目
自营店 57家 47,040万元
增加实施方式后：
实施方式 家数 投资金额
国内销售网络建设项目 自营店 29家 34,440万元
联营店 50家 12,600万元
合计 79家 47,040万元
国内销售网络建设项目仅仅增加了项目实施方式，没有改变募集资金的使用方向，不
会对该项目的实施造成实质性的影响。
（三）募集资金投资项目实施地点调整情况
未变更募集资金投资项目实施地点。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
11
凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
变更募集资金投资项目情况表
公司名称：凯撒（中国）股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目拟 截至期末实 截至期末投资 变更后的项目
本年度实际 项目达到预定可使 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 际累计投入 进度（%） 可行性是否发
投入金额 用状态日期 现的效益 预计效益
总额（1） 金额(2) (3)=(2)/(1) 生重大变化
收购深圳市酷牛互动科技有限公司支付部分现金对价 国内销售网络建设项目及增资 19,500.00 19,500.00 19,500.00 100.00% 2015 年 3 月 25 日 1,880.95 是 否
收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价 凯撒（中国）股份香港有限公司 31,355.52 27,000.00 27,000.00 86.11% 2015 年 6 月 16 日 2,102.98 是 否
合 计 50,855.52 46,500.00 46,500.00 3,983.93
受宏观经济周期环境和电子商务的影响，线下服装行业处于低谷期，另外服装行业竞争加大，商铺的购置与租金价格大幅上升，项目投资风险加大，投资收益减
小，不符合公司的利益，难以保证募投项目达到预期收益率，继续投资建设销售网络渠道不符合公司长远发展利益。公司经过反复论证及对多个行业的调查分析，
认为文化创意产业、特别是文化创意产业中的移动游戏行业是一个较为理想的业务领域，根据公司经营的实际情况，为确保募集资金有效使用，公司拟终止原募
集资金投资项目，变更募集资金投资项目。变更募投项目如下：
①收购深圳市酷牛互动科技有限公司支付部分现金对价：2015 年 4 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会决议 ，审议通过了《关于部分变更募集资金项目及终止原
募集资金投资项目的议案》。公司部分变更募集资金投资项目，以 19,500.00 万元支付收购深圳市酷牛互动科技有限公司部分现金对价，对公司前期通过银行并购
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项
贷款支付的深圳市酷牛互动科技有限公司的部分现金对价，将从中予以置换。原募投项目“国内销售网络建设”、“增资凯撒（中国）股份香港有限公司”终止实施。
目）
以上内容详见公司在指定媒体（巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）披露的公告。（公告编号：2015-012、
2015-021）
②收购杭州幻文科技有限公司支付部分现金对价：2015 年 5 月 15 日，公司 2015 年第一次临时股东大会决议 ，审议通过了《关于确定剩余募集资金投资项目的议
案》。截止 2015 年 4 月 10 日，募集资金余额 37,355.52 万元，其中 6,000.00 万元用于置换前期通过银行并购贷款支付的深圳市酷牛互动科技有限公司的部分现金
对价，剔除该款项后，剩余募集资金 31,355.52 万元。剩余的募集资金用于支付收购杭州幻文科技有限公司部分现金对价。以上内容详见公司在指定媒体（巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》）披露的公告（公告编号：2015-032、2015-043）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项
不适用
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
12
凯撒（中国）股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015 年度公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集
资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如
实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
凯撒（中国）股份有限公司董事会
二○一六年四月二十八日
13
首页
微信公众号
证券之星APP
