凯撒股份调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案法律意见书
国 浩律师事务所
GRANDALL LAW FIRM
关于
凯撒（中国）股份有限公司
关于调整 2015 年度利润分配政策
及 2015 年年度利润分配预案
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN
NANJING NANNING HONG KONG PARISMADRID SILICON VALLEY
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2016 年 04 月
凯撒股份调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于凯撒（中国）股份有限公司调整 2015 年度利润分配政策及
2015 年年度利润分配预案之法律意见书
致：凯撒（中国）股份有限公司
国浩律师（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受凯撒（中国）股份有
限公司（以下简“凯撒股份”或“公司”）的委托，作为公司的特聘专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）》等相关法律、
法规及规范性文件及《凯撒（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案事
项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的约定，审查了公
司提供的调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案的有关文件及
其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和相关人员向本所律师做出的
如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件
的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其
各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副
本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具
本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关
部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案有关的
法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也
不对调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案所涉及的标的股票
价值发表意见。
-1-
凯撒股份调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案法律意见书
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司调整 2015
年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案依照《现金分红指引》及相关法
律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司调整 2015 年度利润
分配政策及 2015 年年度利润分配预案必备的法律文件之一，随其他申请材料一
起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润
分配预案涉及的有关事项进行了核查和验证，现发表法律意见书如下：
一、凯撒股份利润分配政策调整及 2015 年年度利润分配预案内容
根据凯撒股份拟定的《关于调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润
分配预案的议案》，公司已向深圳证券交易所预约于 2016 年 4 月 30 日披露 2015
年度报告（含 2015 年度利润分配方案）。因公司 2015 年年度报告披露时间与公
司正在进行的以发行股份及支付现金购买四川天上友嘉网络科技有限公司 100%
股权，同时向公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司等 8 家机构非公开发行股
票募集配套资金不超过 62,100 万元（以下简称“本次重组”）事项时间重合，且
年度利润分配与重大资产重组实施无法同时进行，公司董事会经论证认为，优先
保证本次重组工作的顺利完成符合公司的利益，也符合公司全体股东的利益，因
此，调整公司利润分配政策（本次调整仅适用于 2015 年度利润分配），确定 2015
年度不实施利润分配、不转增股本、不送股。同时，公司承诺如无特殊情况，将
根据 2015 年度和 2016 年上半年的盈利情况制定 2016 年度中期利润分配方案并
提交公司董事会、股东大会审议。
二、调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案应当履行的审
批程序
（一）根据《公司法》第 46 条和第 108 条，公司董事会有权制订公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；根据《公司法》第 37 条第 1 款第 6 项和第 99 条，
-2-
凯撒股份调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案法律意见书
公司的股东大会审议批准公司的利润分配方方案和弥补亏损方案。
（二）根据《现金分红指引》第 7 条，公司如变更利润分配政策，应当按照
公司章程规定的程序履行审批程序。
（三）《公司章程》第 160 条第 9 款规定：“（九）利润分配政策的制定、
调整、变更：公司如因遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变
化、投资规划和长期发展的需要，对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变
更公司章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，对利润分配政
策进行调整或变更，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。有关调整或变
更公司章程规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独立董事、监事会发
表意见，经公司董事会审议并形成专项决议后提交公司股东大会审议。公司在召
开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案时除现场会议外，还
应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。”
综上，公司调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案，应当
由董事会详细论证调整理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
并形成专项决议后提交公司股东大会审议通过，且相关议案审议时公司应当为股
东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可
实施。
三、凯撒股份已经履行的程序
（一）2016 年 4 月 28 日，凯撒股份召开第五届董事会第二十二次会议，全
体与会董事审议并通过了《关于调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润
分配预案的议案》，公司独立董事就上述议案发表了独立意见，同意将该议案提
交公司股东大会审议。
（二）2016 年 4 月 28 日，凯撒股份召开第五届董事会第十六次会议，全体
与会监事审议并通过《关于调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配
预案的议案》。
（三）2016 年 4 月 29 日，凯撒股份发布《关于召开 2015 年度股东大会的通
-3-
凯撒股份调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案法律意见书
知》的公告，明确《关于调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预
案的议案》在提交股东大会审议时，公司将提供现场投票和网络投票方式，上述
议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意方
可通过。
综上，本所律师认为，凯撒股份调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度
利润分配预案的制订已经履行了现阶段应当履行的审批程序，该议案尚需获得公
司股东大会的审议。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
-4-
凯撒股份调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案法律意见书
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于凯撒（中国）股份有限公司
调整 2015 年度利润分配政策及 2015 年年度利润分配预案之法律意见书》的签
署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
————————— ————————
黄宁宁施念清律师
————————
张颖律师
首页
微信公众号
证券之星APP
