方大集团股份有限公司
《董事会议事规则》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法（2014 年修订）》、《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况，现对《方大集团股份有限公司董事会工作条例》（2014 年第二次临时股东大会审议
通过）作出如下修订：
修订前 修订后
文件名称《方大集团股份有限公司董事会工作条例》 文件名称《方大集团股份有限公司董事会议事规则》
第五条 公司下属全资、控股企业董事会可参照本条例制 第五条 公司下属全资、控股企业董事会可参照本规则
定相应规则。 制定相应规则。
第六条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事不少 第六条 公司董事会由七名董事组成，其中独立董事不
于三分之一。设董事长一名，董事经参加股东大会所持有 少于三分之一，设董事长一名。董事会成员中有两名公
表决权股份半数以上股东选举产生或更换。 司职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代
每届董事候选人名单由上届董事会、单独或合并持有 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接
连续 180 日以上公司发行在外有表决权股份总数百分之五 进入董事会，非职工代表董事由股东大会选举产生或更
或以上的股东以提案方式提交股东大会决议。以上提名董 换。
事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行信息披露义 非职工代表董事候选人由上届董事会、单独或合并
务或者依法通知上市公司董事会，则该股东丧失董事的提 持有连续 365 日以上公司发行在外有表决权股份总数百
名权。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事 分之五或以上的股东以提案方式提交股东大会决议。以
候选人名单有异议，有权按照《公司章程》的规定提出新 上提名董事候选人的股东如未按照相关法律、法规履行
的提案，由董事会按照《公司章程》的规定审查决定是否 信息披露义务或者依法通知上市公司董事会，则该股东
提请股东大会决议。 丧失董事的提名权。出席股东大会的股东（包括股东代
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的 理人）如对董事候选人名单有异议，有权按照《公司章
任何人士经股东大会选举均可当选董事。 程》的规定提出新的提案，由董事会按照《公司章程》
董事会成员中有两名公司职工代表，董事会中的职工 的规定审查决定是否提请股东大会决议。
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 公司董事不必为公司股东或其代表。
式民主选举产生后，直接进入董事会。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
当向董事会提交书面辞职报告。无须股东大会或董事会批 应当向董事会提交书面辞职报告。无须股东大会或董事
准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外： 会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：
(一） 该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除； (一） 该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
(二） 董事长或董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚未 (二） 董事长或董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚
通过； 未通过；
(三） 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。 (三） 公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 或不符合《公司章程》规定时，该董事的辞职报告应当
的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司
会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 应当尽快召集临时股东大会或职工代表大会、职工大会
就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董 或者其他形式民主选举方式，选举董事填补因董事辞职
事会的职权应当受到合理的限制。 产生的空缺。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
损失，应当承担赔偿责任。 的损失，应当承担赔偿责任。
第十二条 董事有下列情形之一的，由董事会提请股东大会 删除本条，后面条款编号顺次改变
予以撤换：
（一） 任期内因职务变动不宜继续担任董事的；
（二） 连续二次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出
席董事会会议的；
（三） 任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四） 有关法律、法规规定不适合担任董事的其他情形。
除前列所述原因，公司不得随意撤换董事。
第十六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使 第十五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行
以下职权： 使以下职权：
（一） 董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内召 （一） 董事会负责在每一会计年度完结之日起六个月内
开年度股东大会，并向大会作年度工作报告，请大会审议 召开年度股东大会，并向大会作年度工作报告，请大会
批准；按照总裁拟订的下一年度财务预算方案、本年度决 审议批准；按照总裁拟订的下一年度财务预算方案、本
算方案、税后利润方案和弥补亏损方案的草案，制订公司 年度决算方案、税后利润方案和弥补亏损方案的草案，
的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏 制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方
损方案，并提交股东大会审议批准。 案和弥补亏损方案，并提交股东大会审议批准。
（二） 董事会根据总裁主持拟定的公司年度生产经营计 （二） 董事会根据总裁主持拟定的公司年度生产经营计
划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、 划、投资方案、发展规划的草案，决定公司的经营计划、
投资方案及公司发展规划，并将主持拟订的公司经营计划、 投资方案及公司发展规划。
投资方案及公司发展规划，提交股东大会作出决议。 （三） 制定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股
（三） 制定公司增加或减少注册资本的方案，并提交股东 东大会作出决议。制订公司股票、可转换公司债券、普
大会作出决议。制订公司股票、可转换公司债券、普通债 通债券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会作
券及其他金融工具的发行方案，并提交股东大会作出决议。 出决议。拟定公司募集资金投向的变更方案，并提交股
拟定公司募集资金投向的变更方案，并提交股东大会作出 东大会作出决议。
决议。 （四） 制订公司的收购、合并、分立解散的方案，并提
（四） 制订公司的收购、反收购、合并、分立解散的方案， 交股东大会作出决议。
并提交股东大会作出决议。 （五） 制订《公司章程》的修改方案，并提交股东大会
（五） 制订《公司章程》的修改方案，并提交股东大会作 作出决议。
出决议。 （六） 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投
（六） 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资 资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公 准。公司或由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司
司或由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司作出对外 作出对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 项、委托理财、关联交易等事项，其金额占公司最近经
财、关联交易等事项，其金额占公司最近经审计的总资产 审计的总资产绝对值 10%以上的，应经董事会批准，其金
绝对值 10%以上的，应经董事会批准，其金额占公司最近 额占公司最近经审计的总资产绝对值 30%以上的，应经股
经审计的总资产绝对值 30%以上的，应经股东大会批准。 东大会批准。董事会有权授权公司董事长全权签署有关
董事会有权授权公司董事长全权签署有关协议。 协议。
（七） 根据总裁主持拟订的方案，决定公司内部管理机构 （七） 根据总裁主持拟订的方案，决定公司内部管理机
的设置和公司的基本管理制度。董事会委托总裁根据公司 构的设置和公司的基本管理制度。董事会委托总裁根据
业务发展的需要，拟定机构的设置及变更方案，经董事会 公司业务发展的需要，拟定机构的设置及变更方案，经
讨论通过后，由总裁实施。 董事会讨论通过后，由总裁实施。
公司的基本管理制度包括：财务管理制度、人事管理制度、 （八） 决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬
工资管理制度、劳动管理制度等。 事项。根据董事长的提名聘任或解聘公司总裁、董事会
（八） 决定公司高级管理人员的范围、任免办法和报酬事 秘书。根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁和财务
项。根据董事长的提名聘任或解聘公司总裁、董事会秘书。 总监，上述高级管理人员可以连选连任。
根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁和财务总监，上 （九） 提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的
述高级管理人员可以连选连任。 会计师事务所。
（九） 提请股东大会聘请、解聘、或更换为公司审计的会 （十） 向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。
计师事务所。 （十一） 除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及
（十） 向公司股东公开征集其在股东大会上的投票权。 《公司章程》授予的其他职权。
（十一） 除上述规定外，行使法律、法规、股东大会及《公
司章程》授予的其他职权。
第十八条 董事会决议在实施的过程中，董事长或其指定的 第十七条 董事会决议在实施的过程中，董事长或其指定
其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发 的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查
现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以纠正， 中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总裁予以
总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开临时会议作出决 纠正，总裁若不采纳意见，董事长可以提请召开临时会
议，要求纠正总裁。 议作出决议，要求总裁纠正。
第十九条 独立董事占董事人数的三分之一； 第十八条 独立董事不少于董事人数的三分之一；
第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事
可提请股东大会予以撤换，否则独立董事任期届满前不得 会可提请股东大会予以撤换，除出现该情形及《公司法》
无故免职。 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
不得无故免职。
第三章 董事会议事规则 第三章 董事会议事程序
第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能 原第四十五条、第四十六条合并为：第四十四条 董事会
履行职责时，应指定由一名董事代其召集和主持；董事长 会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应
无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可 指定由一名董事代其召集和主持；董事长无故不履行职
由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一
第四十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举
赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。 行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出赞
出现赞成和反对两种意见的票数相同时，董事长有要求复 成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。
议的权利。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议。 出现赞成和反对两种意见的票数相同时，董事长有要求
董事会决议，必须经全体董事的过半数通过，对外担保事 复议的权利。根据会议审议并通过的议案形成董事会决
项需全体董事三分之二以上签署同意。 议。董事会决议，必须经全体董事的过半数通过，对外
担保、涉及公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产绝对值 30%、本公司章程第一百 O
九条第十二款的事项需全体董事三分之二以上签署同
意。
第四十九条 董事会决策程序： 第四十七条 董事会决策程序：
（一） 投资决策程序： （一） 投资决策程序：
...... ......
（二） 人事任免程序： （二） 人事任免程序：
1、 公司总裁、董事会秘书等的人事任免，由董事长提名， 1、 公司总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会通过
董事会通过会议讨论作出决议，由董事会聘任，并发给聘 会议讨论作出决议，由董事会任免；
书； 2、 公司副总裁、财务总监由总裁提名，董事会通过会
2、 公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员的任免由 议讨论作出决议，由董事会任免；
公司总裁提名，董事会通过会议讨论作出决议，由董事会 3、 董事长由董事会过半数董事表决通过形成董事会决
聘任，并发给聘书； 议，由董事会任免。
3、 董事长或总裁提名人选，未获得董事会会议通过，则 （三） 财务预、决算工作程序：
由董事总数三分之一以上董事提名，董事会过半数董事表 ......
决通过形成董事会决议，由董事会聘任，并发给聘书。 （四） 担保的决策程序：
（三） 财务预、决算工作程序： 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，对外担
...... 保须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或股东大会
（四） 信贷和担保的决策程序： 审议通过，(不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其
1、 公司每年年度的银行信贷计划由总裁或授权公司财务 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，对外担保
部按有关规定程序上报董事会，董事会在权限范围内根据 总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
公司年度财务资金预算的具体情况予以审议批准。一经董 50%，被担保单位资产负债率不超过 70%，并能为担保方
事会审议批准后，在年度信贷额度和董事会授权范围内由 提供具有实际承担能力的反担保)。
总裁或授权公司财务部按有关规定程序实施； 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
2、 董事会闭会期间，授权董事长审批经董事会审定的年 （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
度银行授信额度的资金使用报告，并由董事长授权总裁审 或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
批。董事长和总裁在行使董事会审批资金使用的授权时， 保；
应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内 （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
部控制制度，严格控制资金风险。 总资产的 30%以后提供的任何担保；
3、 公司应遵守国家有关上市公司对外担保的规定，对外 （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
担保须取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意或股东大会 （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
审议通过，(不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他 （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
关联方、任何非法人单位或个人提供担保，对外担保总额 （五） 重大事项工作程序：
不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%， ......
被担保单位资产负债率不超过 70%，并能为担保方提供具 （六） 董事会检查工作程序：
有实际承担能力的反担保)。 ......
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五） 重大事项工作程序：
......
（六） 董事会检查工作程序：
......
第五十条 董事会会议主要程序： 第四十八条 董事会会议主要程序：
（一） 董事长、董事、监事会、总裁等提出会议讨论议题， （一） 董事长、董事、监事会、总裁等提出会议讨论议
并于会议召开前五天将书面材料提交董事会秘书处，由董 题，并于会议召开前五天将书面材料提交董事会秘书处，
事长根据具体情况决定是否列入本次会议的议题；未提交 由董事长根据具体情况决定是否列入本次会议的议题；
议题或未列入本次会议议题的事项作出解释； 未提交议题或未列入本次会议议题的事项作出解释；
（二） 董事会秘书处负责收集需讨论议题的材料，并委托 （二） 董事会秘书处负责收集需讨论议题的材料，并组
总裁组织有关人员制定方案，于会前二个工作日内送交参 织有关人员制定方案，于会前二个工作日内送交参会董
会董事及有关人员参阅； 事及有关人员参阅；
（三） 各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，咨 （三） 各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，
询股东或员工意见； 咨询股东或员工意见；
（四） 会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各 （四） 会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表
自意见，会议记录人应详细记录在案； 各自意见，会议记录人应详细记录在案；
（五） 董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决 （五） 董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议
议，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过； 决议，董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通
（六） 董事会秘书处于会后将决议整理，由董事签名后形 过；
成董事会文件，由董事长签署颁发后，由董事会秘书处颁 （六） 董事会秘书处于会后将决议整理，由董事签名后
发执行。 形成董事会文件，由董事长签署颁发后，由董事会秘书
处颁发执行。
第五十五条 本条例未尽事宜，根据《中华人民共和国公司 第五十三条 本规则未尽事宜，根据《中华人民共和国公
法》及国家其他有关法律、法规的规定执行。 司法》及国家其他有关法律、法规的规定执行。
第五十六条 本条例的有关条款如与公司其他有关规定相 第五十四条 本规则的有关条款如与公司其他有关规定
抵触或不一致时，以本条例的规定为准。 相抵触或不一致时，以本规则的规定为准。
第五十七条 本条例由公司董事会负责解释和修订。 第五十五条 本规则由公司董事会负责解释和制订修改
方案。
第五十八条 本条例自公司股东大会批准之日起生效并实 第五十六条 本规则自公司股东大会批准之日起生效实
施。 施。《方大集团股份有限公司董事会工作条例》（2014
年第二次临时股东大会审议通过）同时废止。
方大集团股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 30 日
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