国浩 律师（深圳）事务所
关于
四川 科新机电股份有限公 司
调整首期限制 性股票激励计划并向 激励对象
授予 限制性股票相关事项 的
法律意见书
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二○一六年四月
国浩律师（深圳）事务所法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于四川科新机电股份有限公司
调整首期限制性股票激励计划并向激励对象
授予限制性股票相关事项的
法律意见书
编号：GLG/SZ/A1732/FY/2016-045
致：四川科新机电股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受四川科新机电股份
有限公司（以下简称“科新机电”或“公司”）的委托，担任公司首期限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，
已出具了《国浩律师（深圳）事务所关于四川科新机电股份有限公司首期限
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法
（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录
1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》
（以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以
下简称“《备忘录 3 号》”，前述三项备忘录合称时简称“《股权激励备忘
录》”）等有关法律、法规和规范性文件及《四川科新机电股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，
就公司调整首期限制性股票激励计划并向激励对象授予限制性股票的相关事
项（以下简称“本次股权激励计划调整及授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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国浩律师（深圳）事务所法律意见书
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划调整及授予
的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次股权激励计划调整
及授予所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意
见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划调整及授
予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关
材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料
或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次股权激励计划调整及授予有关的法律问题
发表意见，而不对公司本次股权激励计划调整及授予所涉及的标的股票价值、
考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划调整及授予之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所法律意见书
目 录
一、本次股权激励计划的授权与批准 ....................................................................... 4
二、本次股权激励计划调整的内容 ........................................................................... 4
三、本次股权激励计划调整的授权与批准 ............................................................... 5
四、本次股权激励计划的授予日 ............................................................................... 6
五、本次股权激励计划的授予条件 ........................................................................... 6
六、本次股权激励计划的授予对象 ........................................................................... 7
七、本次股权激励计划授予的授权与批准 ............................................................... 7
八、结论意见 ............................................................................................................... 8
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国浩律师（深圳）事务所法律意见书
正 文
一、本次股权激励计划的授权与批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励
计划履行以下程序：
1、2016 年 2 月 22 日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十次会议，
审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司首
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2016 年 2 月 22 日，公司依照法定程序召开第三届监事会第八次会议，
审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司首
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励对象名单进行了核实。
3、2016 年 2 月 24 日，公司独立董事对《限制性股票激励计划（草案）》、
激励对象等事项发表了独立意见。
4、2016 年 4 月 18 日，公司依照法定程序召开 2015 年度股东大会，审
议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司首期
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励
计划已履行了必要的批准和授权程序，上述已履行的程序符合《管理办法》
及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
二、本次股权激励计划调整的内容
根据公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于对公司限制性股
票激励计划相关事项进行调整的议案》，本次股权激励计划调整的内容如下：
鉴于《四川科新机电股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《首期限制性股票激励计划》（草案）”）所确定的激励对象中，夏传
国、官强、李新 3 人因自动辞职已不具备激励对象资格；冯均、李五常、李
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行厚、周亮、古培建、边明贵、吴小宁、吴梅等 8 人因个人原因自愿放弃认
购公司拟对其授予的全部限制性股票。公司董事会同意取消上述累计 11 人的
激励对象资格。
故公司本次《首期限制性股票激励计划》（草案）调整前确定的激励对象
为 215 人，授予限制性股票数量共计 1,100 万股；本次《首期限制性股票激
励计划》（草案）调整后确定的激励对象为 204 人，授予限制性股票数量为
1,083.5 万股。
因此，本所律师认为，本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》
及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规及规范性文件
的情形。
三、本次股权激励计划调整的授权与批准
经本所律师核查，公司已就本次股权激励计划调整履行以下程序：
1、2016 年 4 月 29 日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》，
决定对本次股权激励计划的激励对象及授予数量进行调整。
2、2016 年 4 月 29 日，公司依照法定程序召开第三届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划相关事项进行调整的议案》，
同意对本次股权激励计划的激励对象及授予数量进行调整。
3、2016 年 4 月 29 日，公司独立董事对本次股权激励计划调整的相关事
宜发表了独立意见，认为公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对
象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激
励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会决定限制性
股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激
励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的
限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
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因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股
权激励计划调整已履行了必要的授权和批准程序，上述已履行的程序符合《管
理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
四、本次股权激励计划的授予日
经本所律师核查，公司第三届董事会第十四次会议确定的本次股权激励
计划授予日为 2016 年 4 月 29 日，系交易日，且不属于下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
本所律师认为，公司董事会所确定的本次股权激励计划授予日符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》和《首期限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定。
五、本次股权激励计划的授予条件
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次股权激励计划调整后的 204 名激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事及公司高级管理人员的情形；
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4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
本所律师认为，《首期限制性股票激励计划（草案）》所规定的本次股
权激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》和《首期限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
六、本次股权激励计划的授予对象
根据公司第三届董事会第十四次会议通过的《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，本次股权激励计划的授予对象共计 204 人。
根据公司第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》、公司独立董事就本次股权激励计划授予事项出具的独
立意见及公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次股权激励计划的 204
名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚以及根据《中华
人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员等情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划激励对
象的主体资格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《首期限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、本次股权激励计划授予的授权与批准
1、2016 年 4 月 29 日，公司依照法定程序召开第三届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次股
权激励计划的授予日。
2、2016 年 4 月 29 日，公司依照法定程序召开第三届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意按照《首
期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定向本次股权激励计划调整后的
204 名激励对象授予限制性股票。
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3、2016 年 4 月 29 日，公司独立董事对本次股权激励计划授予的相关事
宜发表了独立意见，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2016 年 4 月 29
日，同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
4、根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性
股票激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次股权激励计划
的授予事项已履行了必要的授权和批准程序，上述已履行的程序符合《管理
办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，科新机电本次股权激励计划及其调整已取得
必要的授权和批准；本次股权激励计划调整的相关事宜符合《管理办法》、
《公司章程》及《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，合法、
有效；科新机电本次股权激励计划的授予事项已取得必要的授权和批准，授
予日、授予条件、授予对象等事项均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》
及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责
人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于四川科新机电股份有
限公司调整首期限制性股票激励计划并向激励对象授予限制性股票相关事项
的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳
2016.年 4 月 29 日
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