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姚记扑克：2015年年度报告

来源：深交所
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 2016-04-30 00:00:00
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上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

上海姚记扑克股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

1

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主

管人员)唐霞芝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名

姚朔斌 董事 工作原因 姚文琛

潘斌 独立董事 工作原因 阮永平

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者

的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

可能存在主要原材料价格波动风险、原材料供应商相对单一风险、投资项

目不达预期风险、正在进行中的资产重组事项审批风险以及其他有关市场、国

家政策等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 374,000,000 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积

金转增股本。

2

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 9

第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 11

第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 26

第五节 重要事项.............................................................................................................................. 39

第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 45

第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 45

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 46

第九节 公司治理.............................................................................................................................. 51

第十节 财务报告.............................................................................................................................. 58

第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 150

3

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

公司、本公司、股份公司 指 上海姚记扑克股份有限公司

启东姚记 指 启东姚记扑克实业有限公司，公司全资子公司

姚记印务 指 上海姚记印务实业有限公司，公司全资子公司

销售公司 指 上海姚记扑克销售有限公司，公司控股子公司

姚记网络 指 上海姚记网络科技有限公司，公司控股子公司

启东智杰 指 启东智杰文体用品有限公司，公司关联企业

上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司，公司参股

细胞集团公司 指

公司

姚记悠彩 指 上海姚记悠彩网络科技有限公司，公司参股公司

上海姚记清科股权投资合伙企业（有限合伙），公司参与

姚记清科 指

投资的有限合伙企业

浙江万盛达实业有限公司，公司拟发行股份购买资产的交

万盛达实业 指

易对手方

浙江万盛达扑克有限公司，公司拟发行股份购买的标的资

万盛达扑克 指

产

颐木生物 指 上海颐木生物科技有限公司，公司新设控股子公司

山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其下属销售分公司，公

晨鸣纸业 指

司原材料供应商

中德索罗门 指 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司，公司参股公司

索罗门实业 指 索罗门实业（天津）有限公司

保荐机构（主承销商）、海通证券 指 海通证券股份有限公司

会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期 指 2015 年年度

4

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 姚记扑克 股票代码 002605

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 上海姚记扑克股份有限公司

公司的中文简称 姚记扑克

公司的外文名称（如

SHANGHAI YAOJI PLAYING CARD CO., LTD

有）

公司的法定代表人 姚文琛

注册地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号

注册地址的邮政编码 201804

办公地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号

办公地址的邮政编码 201804

公司网址 http://www.yaojipoker.com

电子信箱 secretarybd@yaojipoker.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 浦冬婵

联系地址 上海市嘉定区曹安路 4218 号

电话 021-69595008

传真 021-69595008

电子信箱 secretarybd@yaojipoker.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的

www.cninfo.com.cn

网址

公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室

5

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、注册变更情况

组织机构代码 13361613-2

2012 年 4 月 24 日和 5 月 16 日召开公司第二届九次董事会和 2011 年

年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程》的议案，变更后

的公司经营范围为：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企

公司上市以来主营业务的变化情 业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材

况（如有） 料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定

公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及

“三来一补”业务。设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。

（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 层

签字会计师姓名 李德勇、陈中江

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 812,321,422.25 751,912,764.93 8.03% 710,640,478.04

归属于上市公司股东的净

95,041,903.47 122,307,390.68 -22.29% 116,982,829.85

利润（元）

归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润 87,192,610.74 106,953,393.58 -18.48% 106,821,165.04

（元）

经营活动产生的现金流量

195,802,489.81 74,249,756.34 163.71% 170,292,580.72

净额（元）

基本每股收益（元/股） 0.2541 0.3270 -22.29% 0.3128

稀释每股收益（元/股） 0.2541 0.3270 -22.29% 0.3128

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上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

加权平均净资产收益率 9.53% 13.64% -4.11% 14.46%

本年末比上年末

2015 年末 2014 年末 2013 年末

增减

总资产（元） 1,450,672,805.75 1,450,943,540.37 -0.02% 1,110,827,493.92

归属于上市公司股东的净

1,044,811,105.63 949,769,202.16 10.01% 846,161,811.48

资产（元）

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 226,963,074.22 211,593,531.80 179,871,980.15 193,892,836.08

归属于上市公司股东的净

33,146,731.79 29,185,031.82 18,047,348.49 14,662,791.37

利润

归属于上市公司股东的扣

31,117,190.71 27,236,944.13 17,479,412.92 11,359,062.98

除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量

64,084,458.47 -4,935,345.76 23,989,248.66 112,664,128.44

净额

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提 本期处置非流动

2,075,310.25 6,920,032.95

资产减值准备的冲销部分） 资产损益

7

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

计入当期损益的政府补助（与企业

本期收到的政府

业务密切相关，按照国家统一标准 1,325,000.00 4,676,614.88 9,375,977.57

补助

定额或定量享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性金

融资产、交易性金融负债产生的公 购买理财产品收

6,825,776.06 11,035,503.85 4,811,678.03

允价值变动损益，以及处置交易性 益

金融资产、交易性金融负债和可供

出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收

630,726.42 -1,972,943.90 -612,462.56

入和支出

减：所得税影响额 1,787,466.05 5,168,387.18 3,394,985.76

少数股东权益影响额（税后） 1,220,053.95 136,823.50 18,542.47

合计 7,849,292.73 15,353,997.10 10,161,664.81 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损

益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性

损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列

举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

8

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司主要从事各类扑克牌的设计、生产和销售，是中国主要的扑克牌生产销售企业之一。公司采用全

自动生产线结合自主研发的部分核心设备，使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，将传统

的手工及机械操作式扑克牌生产流程改进为自动化生产方式。公司主要采用传统的经销商分销模式，通过

各级经销商实现产品的快速销售。公司的“姚记”品牌已获得市场充分认可，具有较高的市场地位和知名

度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。

扑克牌属于消费品中的低值易耗品，因而其消费量受宏观经济周期影响波动较小，随着收入水平的提

高，国内消费者日益注重生活品质，扑克游戏成为享受闲暇和联络感情以提高生活品质的重要工具。我国

扑克牌生产企业众多，但大部分企业无相应专门设备和技术，市场竞争多体现为低水平的价格战，或采用

OEM发展模式，为生产高端扑克的知名品牌进行代工生产。报告期内，公司凭借良好的生产技术、营销渠

道、研发能力、生产效率以及内部管理制度，继续保持了市场的龙头地位。同时，报告期内，公司启动了

对行业内另一家知名扑克牌生产、销售企业浙江万盛达扑克有限公司的收购工作，进一步加码主业，加深

对行业的整合，公司主营业务未发生变化。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目本期购入土地使用权转入无形资

无形资产 产；姚记集团总部经济园本期购入的房地产中属于土地使用权的部分

转入无形资产。

姚记集团总部经济园本期购入的房地产中属于房产部分，以及年产 2

在建工程

亿副扑克牌生产基地建设项目的正常投入

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

9

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、核心竞争力分析

报告期内，公司的核心竞争力并未发生重大变化，主要为以下几个方面：

1、品牌优势：2015年公司进一步拓展宣传渠道，加强了线下比赛和线上赛及电视赛相结合，以全方位、

立体式品牌营销为核心，提升整体品牌影响力。同时，公司进一步加大“第55张牌”广告业务的拓展，尤其

通过“第55张牌”与移动互联网的结合，有利于公司品牌在更大范围内和更深市场层面的传播。

2、营销网络优势：长久以来，公司一直拥有稳定的经销商队伍，随着销售改革的进一步深入，经销商的

积极性持续提高，面对不景气的经济环境，积极调整思路，对内加大经销商内部及下级经销商的整合，对

外加大对二三线市场的拓展力度，未雨绸缪制定了一系列应对市场变化的销售政策和措施，确保了销售的

稳定增长。

3、技术、规模优势：公司是目前国内唯一实现全自动化生产线的扑克牌生产企业，排他性拥有与合作厂

家联手研发并持续改进提升的扑克牌生产专用机器设备，掌握了高品质扑克生产所需的扑克牌专用纸应具

备的纸张规格，工艺技术优势明显，报告期内随着防窜货系统进一步的完善，生产车间技术改造和设备进

一步升级，上海厂区锅炉的燃油替代燃煤的升级更换完成，生产效率进一步提高的同时也更符合环保的要

求，规模优势继续扩大。

10

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

2015年，国内外经济形势依旧比较严峻，公司坚持在保证主营业务稳定的基础上，启动上市以来首次

资产重组和再融资，拟通过发行股份购买资产的方式收购浙江万盛达扑克有限公司85%的股权并募集配套

资金，进一步加码主业，促进行业整合，同时加大对“大健康”领域的布局，顶住了重重压力，在董事会、

监事会、管理层以及全体员工的共同努力下，2015年共实现营业收812,321,422.25元，同比增长8.03% ，实

现利润总额 129,178,769.18元，同比下降22.28%，实现归属于普通股股东的净利润95,041,903.47元，同比

下降22.29% ，虽然由于政府补助减少且相关投资项目处于投资初期导致了2015年业绩相比2014年有所下

滑，但总体生产经营都保持了稳定，为2016年的增长打下了坚实的基础。

报告期内，受宏观经济影响，公司在扑克牌销售策略上根据市场做了进一步调整，加大促销力度，保

证了销售的稳定，防窜货系统进行系统完善，全面投入运行，进一步维护了经销商的利益，促进其销售积

极性；生产上，印刷加湿系统按计划顺利投入生产运行，锅炉由燃煤更换为燃油的改造工作完成，适应环

保要求的同时热能利用效率提高、自动化程度提高。相关投资项目，基本业务都开展良好，虽然都处于投

资初期仍未有盈利，但随着项目的发展，对公司的影响和业绩的提升将会逐渐体现，有利于公司打破传统

行业的限制，带来发展新契机，在更广阔的平台上实现产业升级。

报告期内，公司进一步提升管理理念，对内深化、深入内部管理体制改革、薪酬改革，降本增效；对

外加大人才引进的力度，对内加强员工的培训，引入更全面、系统的绩效考核机制，有效提高了员工的积

极性和团队凝聚力。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

11

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

2015 年 2014 年

占营业收入比 占营业收入比 同比增减

金额 金额

重 重

营业收入合计 812,321,422.25 100% 751,912,764.93 100% 8.03%

分行业

文教体育用品 802,555,173.47 98.80% 741,618,252.42 98.63% 8.22%

其他业务收入 9,766,248.78 1.20% 10,294,512.51 1.37% -5.13%

分产品

扑克牌 730,686,976.51 89.95% 741,618,252.42 98.63% -1.47%

自行车 71,868,196.96 8.85%

其他业务收入 9,766,248.78 1.20% 10,294,512.51 1.37% -5.13%

分地区

国内 808,741,332.32 99.56% 748,936,394.63 99.60% 7.99%

国外 3,580,089.93 0.44% 2,976,370.30 0.40% 20.28%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比 营业成本比

毛利率比上

营业收入 营业成本 毛利率 上年同期增 上年同期增

年同期增减

减 减

分行业

文教体育用

802,555,173.47 574,565,423.63 28.41% 8.22% 6.38% 1.24%

品

分产品

扑克牌 730,686,976.51 527,515,372.27 27.81% -1.47% -2.34% 0.64%

分地区

国内 808,741,332.32 575,909,449.35 28.79% 7.99% 7.08% 0.60%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务

数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减

12

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

销售量 百副 7,894,109.32 7,998,825.34

文教体育用品

生产量 百副 7,805,143.89 7,868,055.63

（扑克牌）

库存量 百副 1,232,005.95 1,331,002.43

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

产品分类

单位：元

2015 年 2014 年

占营业

产品分类 项目 占营业成 同比增减

金额 成本比 金额

本比重

重

扑克牌 原材料 389,779,694.50 67.40% 405,657,435.92 74.65% -3.91%

扑克牌 人工工资 72,959,254.90 12.62% 72,591,150.15 13.36% 0.51%

扑克牌 折旧 24,420,375.12 4.22% 22,813,597.54 4.20% 7.04%

扑克牌 能源 22,535,558.60 3.90% 19,034,635.53 3.50% 18.39%

扑克牌 其他 17,820,489.15 3.08% 20,033,758.29 3.69% -11.05%

合计 527,515,372.27 91.22% 540,130,577.43 99.40% -2.34%

说明

营业成本占比变化主要系报告期新收购中德索罗门自行车（北京）有限责任公司公司自行车业务纳入合并

导致扑克牌占比较少所致，扑克牌单位成本较上年变化不大。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

13

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

根据第三届九次董事会和2015年第一次临时股东大会批准，启东姚记公司与中德索罗门公司、仇黎明

及陈述芳签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》。启东姚记公司以5,000万元受

让仇黎明和陈述芳持有的中德索罗门公司50.5%股权，同时以7,500万元无偿借给中德索罗门公司,故报告期

将中德索罗门自行车(北京)有限责任公司纳入合并报表。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 213,845,725.00

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比

26.33%

例

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 客户 1 79,351,358.96 9.77%

2 客户 2 48,902,139.38 6.02%

3 客户 3 31,139,936.64 3.83%

4 客户 4 28,961,484.61 3.57%

5 客户 5 25,490,805.41 3.14%

合计 -- 213,845,725.00 26.33%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 286,648,281.64

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额

85.89%

比例

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 山东晨鸣纸业销售有限公司 258,131,840.02 77.35%

2 雅誉纸业（上海）有限公司 14,176,189.73 4.25%

3 上海 DIC 油墨有限公司 6,221,114.32 1.86%

4 海南赛诺实业有限公司 4,799,824.15 1.44%

5 江苏博汇纸业有限公司 3,319,313.42 0.99%

14

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 -- 286,648,281.64 85.89%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

报告期新投资子公司中德索

罗门（北京）有限责任公司纳

销售费用 28,875,250.81 8,293,267.87 248.18%

入合表报表，导致销售运杂费

及宣传费增加所致

报告期新投资子公司中德索

罗门（北京）有限责任公司纳

管理费用 58,411,890.18 44,630,110.28 30.88%

入合表报表，导致管理费用增

加所致

财务费用 5,490,892.75 3,317,049.65 65.54% 短期借款利息支出增加所致

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 817,791,910.08 902,065,697.51 -9.34%

经营活动现金流出小计 621,989,420.27 827,815,941.17 -24.86%

经营活动产生的现金流

195,802,489.81 74,249,756.34 163.71%

量净额

投资活动现金流入小计 856,634,111.00 981,431,397.09 -12.72%

投资活动现金流出小计 807,099,496.19 1,365,063,692.33 -40.87%

投资活动产生的现金流

49,534,614.81 -383,632,295.24 112.91%

量净额

筹资活动现金流入小计 186,600,000.00 330,500,000.00 -43.54%

筹资活动现金流出小计 293,319,850.99 98,075,883.33 199.07%

筹资活动产生的现金流

-106,719,850.99 232,424,116.67 -145.92%

量净额

现金及现金等价物净增 138,640,532.85 -77,469,245.95 -278.96%

15

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

加额

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量净额增加主要系结构性存款到期收回所致。

投资活动现金流出减少主要报告购买银行理财产品较上年较少所致。

投资活动产生的现金流量净额增加主要系上年购买理财产品收回部分未续买所致。

筹资活动现金流入减少主要系上年投资活动资金需求量较大银行贷款较多，报告期部分贷款到期后未再续

贷。

筹资活动现金流出增加主要系报告期归还银行贷款所致。

筹资活动产生的现金流量净额减少主要系报告期归还银行贷款所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因主要系上年结构性存款到

期本年计入收到其他与经营活动有关的现金所致。

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

比重增

占总资 占总资 重大变动说明

金额 金额 减

产比例 产比例

货币资金 216,610,212.43 14.93% 138,571,916.50 9.55% 5.38%

报告期客户较多使用

应收账款 68,253,204.59 4.70% 18,701,332.84 1.29% 3.41%

信用额度所致

公司为了提高经营效

存货 177,537,183.54 12.24% 261,120,003.75 18.00% -5.76% 率主动压缩了部分存

货

投资性房

44,663,095.78 3.08% 36,413,201.41 2.51% 0.57%

地产

16

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期股权

148,794,074.21 10.26% 137,224,206.94 9.46% 0.80%

投资

固定资产 189,589,704.60 13.07% 213,359,791.06 14.70% -1.63%

姚记集团总部经济园

本期购入的房地产属

在建工程 58,359,753.42 4.02% 1,649,580.73 0.11% 3.91% 于房屋部分，以及年产

2 亿副生产基地建设

项目的本期投入所致

主要系报告期归还部

短期借款 160,000,000.00 11.03% 260,000,000.00 17.92% -6.89%

分银行贷款所致

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

55,700,000.00 416,300,000.00 -86.62%

2、 关于报告期内获取的重大股权投资情况的说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2014年12月26日召开第三届七次董事会、2015年3月11日召开的第三届九次董事会和2015年3月

30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了关于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司

（以下简称“中德索罗门”）的相关事项，公司以5000万元对中德索罗门进行增资获得50.5%的股权，同时

以7,500万元无偿借给中德索罗门公司。在公司2017 年年度报告出具后 10 个工作日内，中德索罗门应将

上述借款 7,500 万元偿还给本公司，本公司将以该 7,500 万元受让出售方仇黎明先生持有的中德索罗门

0.5%的股权。前述股权转让及增资完成后，启东姚记公司共计使用1.25亿元人民币最终取得中德索罗门公

司51%的股权，具体内容详见2014年12月27日和2015年3月13日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证

券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟投资中德索罗门自行车(北京)有限责任公司

的公告（公告2014-079号）和《公司关于变更部分募集资金投向用于投资控股中德索罗门自行车(北京)有

限责任公司的公告（公告2015-010号）》。关于5000万增资获得50.5%的工商变更手续已于2015年4月完成，

并将中德索罗门公司纳入公司合并报表范围。

17

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

收购中德索罗门是公司在文体类业务方向上的探索，为控制新业务及合作风险，确保募集资金的安全，

且同时中德索罗门亦有单独进行资本运作的需求，为进一步促进中德索罗门发展，激励团队，因此经与交

易对手方仇黎明先生协商达成一致，拟对已签署的《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协

议书》的相关条款内容进行修改，并签订补充协议。公司于2015年12月31日召开的第三届十八次董事会和

2016年1月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了了《关于公司减少募集资金项目投资额并部

分变更的议案》，以3,069万元的价格将其已持有的中德索罗门31%的股权转让给出售方仇黎明先生，7500

万借款以现金及股权等方式偿还,具体内容详见2016年1月4日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券

时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于减少募集资金项目投资额并部分变更的公告（公

告2015-106号）。故目前公司持有中德索罗门的股份变更为19.5%。

4、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

5、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

6、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

闲置

报告期 累计变 累计变 尚未使

两年

本期已使 已累计使 内变更 更用途 更用途 尚未使用 用募集

募集 募集 募集资金 以上

用募集资 用募集资 用途的 的募集 的募集 募集资金 资金用

年份 方式 总额 募集

金总额 金总额 募集资 资金总 资金总 总额 途及去

资金

金总额 额 额比例 向

金额

存放募

集资金

公开 账号及

2011 44,149.85 13,898.89 28,265.75 6,789.88 6,789.88 15.38% 19,248.09 0

发行 购买银

行理财

产品

合计 -- 44,149.85 13,898.89 28,265.75 6,789.88 6,789.88 15.38% 19,248.09 -- 0

18

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

募集资金总体使用情况说明

报告期根据投资计划对年产 2 亿副扑克牌扩建项目和年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目进项投资建设，以及投

资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有 限公司 100%股权的项目。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

项目

是否

截至期 项目达 可行

已变 截至期 是否

承诺投资项目 募集资金 本报告 末投资 到预定 本报告期 性是

更项 调整后投 末累计 达到

和超募资金投 承诺投资 期投入 进度(3) 可使用 实现的效 否发

目(含 资总额(1) 投入金 预计

向 总额 金额 ＝ 状态日 益 生重

部分 额(2) 效益

(2)/(1) 期 大变

变更)

化

承诺投资项目

2015 年

年产 2 亿副扑

否 8,900 8,900 740.16 7,006.16 78.72% 08 月 1,235.55 否 否

克牌扩建项目

31 日

年产 2 亿副 2016 年

扑克牌生产基 是 20,573.12 20,573.12 658.73 1,058.74 5.15% 12 月 否

地建设项目 31 日

投资参股中德

索罗门自行车

（北京）有限

2016 年

责任公司和受 184.10

是 6,789.88 6,789.88 12,500 12,500 04 月 -286.18 否 否

让索罗门实业 %

30 日

（天津）有限

公司 100%股

权的项目

承诺投资项目

-- 36,263 36,263 13,898.89 20,564.9 -- -- 949.37 -- --

小计

超募资金投向

归还银行贷款

-- 7,700.85 -- -- -- --

（如有）

超募资金投向

-- 7,700.85 -- -- -- --

小计

合计 -- 36,263 36,263 13,898.89 28,265.75 -- -- 949.37 -- --

未达到计划进 1)本公司年产 2 亿副扑克牌扩建项目本期承诺实现净利润 1,911.22 万元，实际实现净利润 1,235.55 万元，

19

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

度或预计收益 未达到承诺主要系第二条生产线尚在建设中所致。2)经 2015 年第一次临时股东大会审议批准，本公司拟

的情况和原因 将“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金 1.25 亿元变更为“投资控股中德索罗门自行

（分具体项 车（北京）有限责任公司项目”，同时原项目中年产 4 亿副扑克牌产能降至 2 亿副。预计 2016 年 12 月完

目） 工。3）投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目 2015 年承诺实现效益 1,010.00 万元，由于

市场环境变化，网络销售量大幅度下降导致 2015 年实际实现效益-286.18 万元。

项目可行性发

生重大变化的 无

情况说明

适用

本次募集资金总额为人民币 493,500,000.00 元,扣除发行费用人民币 52,001,500.00 元后,募集资金净额为

人民币 441,498,500.00 元,本次超计划募集资金 78,868,500.00 元。为了提高资金的使用效率、降低财务费

用，提升公司的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根

超募资金的金

据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所

额、用途及使

中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定以及《公司章程》的规定，结合公司发展规划及

用进展情况

实际经营需要，2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金提前归

还银行贷款的议案》，使用首次公开发行股票募集资金中超募资金 7700.85 万元偿还银行贷款。截至 2011

年 10 月 11 日，已使用超募资金偿还中国民生银行股份有限公司上海分行、上海嘉定民生村镇银行股份

有限公司、中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行流动资金贷款共 7700.85 万元

适用

以前年度发生

1)经公司 2013 年 3 月 1 日董事会二届十四次会议审议批准，公司对部分募集资金项目的实施地点和实施

主体进行了调整，具体情况如下：年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目中的年产 2 亿副扑克牌生产基地建

设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东生产厂区实施。上述

变更已由 2013 年度第一次临时股东大会审议通过。2) 经公司 2014 年董事会三届三次会议审议批准，公

募集资金投资 司对部分募集资金项目的实施地点和实施主体进行了调整，具体情况如下：年产 4 亿副扑克牌生产基地建

项目实施地点 设项目调整前由本公司在安亭生产厂区实施，调整后由子公司启东姚记公司在其启东新增生产厂区实施。

变更情况 上述变更已由 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。3) 经公司 2015 年董事会三届九次会议审议批准，

公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2 亿副扑

克牌生产基地建设项目，结余 1.25 亿元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目。上

述变更已由 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。4）经公司 2015 年 12 月 31 日第三届董事会第十八

次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项目予以调整，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）

有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）

有限公司 100%股权的项目”，结余募集资金 5,710.12 万元用于年产 2 亿副扑克牌生产基地建设项目。上

述变更已由 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。

不适用

募集资金投资

项目实施方式

调整情况

适用

募集资金投资

为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。天健会

项目先期投入

计师事务所对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核并出具了天健审[2011]4816

及置换情况

号鉴证报告。截至 2011 年 8 月 17 日止，公司以自筹资金预先投入年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项目

20

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

的实际投资额为人民币 10,794.73 万元，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所

中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，2011 年 8 月 27

日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，

以募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 10,794.73 万元。2011 年 9 月 5 日，公司

完成了该项置换工作。

适用

2011 年 8 月 27 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金

的议案》，决定使用闲置的募集资金 3500 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准该

议案之日起不超过 6 个月。2011 年 8 月 31 日该笔募集资金已从专户转入公司基本账户。2012 年 2 月 9

日，公司将上述资金人民币 3500 万元全部归还至公司的募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情

况通知了保荐机构及保荐代表人。2012 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关

于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币

暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个月。2012 年 7 月 25 日，公司已将

用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户， 并将上述募

集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2012 年 7 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会

用闲置募集资 议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集

金暂时补充流 资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不超过 6 个月。2013 年

动资金情况 1 月 24 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 4000 万元全部归还至公司的募集资金专

用账户， 并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2013 年 2 月 4 日，公司召开第

二届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意

公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审批同意之日起不

超过 6 个月。2013 年 8 月 1 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 4000 万元全部归还

至公司的募集资金专用账户， 并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。2013 年 8 月

8 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资

金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自董事会

审批同意之日起不超过 12 个月。2014 年 5 月 6 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金人民币

4000 万元全部归还至公司的募集资金专用账户， 并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代

表人。

项目实施出现 不适用

募集资金结余

的金额及原因

尚未使用的募

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 6,948.09 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行

集资金用途及

手续费等的净额以及理财产品投资收益）,期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为 12,300.00 万元。

去向

募集资金使用

及披露中存在

无

的问题或其他

情况

（3）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

21

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

变更后的

变更后项 截至期末 截至期末 项目达到

本报告期 本报告期 项目可行

变更后的 对应的原 目拟投入 实际累计 投资进度 预定可使 是否达到

实际投入 实现的效 性是否发

项目 承诺项目 募集资金 投入金额 (3)=(2)/(1 用状态日 预计效益

金额 益 生重大变

总额(1) (2) ) 期

化

投资参股

中德索罗

门自行车

（北京） 投资控股

有限责任 中德索罗

2016 年

公司和受 门自行车

6,789.88 12,500 12,500 184.10% 04 月 30 -286.18 否 否

让索罗门 （北京）

日

实业（天 有限责任

津）有限 公司项目

公司

100%股

权的项目

合计 -- 6,789.88 12,500 12,500 -- -- -286.18 -- --

1）经公司 2015 年董事会三届九次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施项

目予以调整，将年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目变更为年产 2 亿副扑克牌生产

基地建设项目，结余 1.25 亿元用于投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公

司项目。上述变更已由 2015 年度第一次临时股东大会审议通过。2）经公司 2015

年 12 月 31 日第三届董事会第十八次会议审议批准，公司对部分募集资金项目实施

项目予以调整，将“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”变更

变更原因、决策程序及信息披露情

成“投资参股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司和受让索罗门实业（天津）

况说明(分具体项目)

有限公司 100%股权的项目”，结余募集资金 5,710.12 万元用于年产 2 亿副扑克牌

生产基地建设项目。上述变更已由 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。3）经

公司 2016 年度第一次临时股东大会批准，为控制新业务及合作风险，确保募集资金

的安全，且同时中德索罗门亦有单独进行资本运作的需求，将“投资控股中德索罗

门自行车（北京）有限责任公司项目”变更成“投资参股中德索罗门自行车（北京）

有限责任公司和受让索罗门实业（天津）有限公司 100%股权的项目”。

未达到计划进度或预计收益的情

无

况和原因(分具体项目)

变更后的项目可行性发生重大变

无

化的情况说明

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

22

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司 主要

公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

类型 业务

启东姚记 扑克

子公

扑克实业 牌制 158,880,000.00 648,170,467.89 551,220,153.30 363,583,303.97 85,432,382.13 63,448,169.43

司

有限公司 造

上海姚记 扑克

子公

印务实业 牌销 11,800,000.00 76,990,636.47 53,740,535.98 272,978,320.44 16,703,142.22 13,151,154.54

司

有限公司 售

上海姚记 扑克

子公

扑克销售 牌销 20,000,000.00 101,165,860.41 27,310,129.92 730,759,965.34 166,701.09 795,513.55

司

有限公司 售

上海姚记

子公 网络

网络科技 10,000,000.00 2,454,107.18 2,217,729.55 -5,293,474.13 -5,424,198.61

司 游戏

有限公司

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

中德索罗门自行车（北京）有限

处置 没有重大影响

责任公司

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

1、发展战略和目标

2016年公司将继续围绕“大健康”、“大娱乐”的战略方向，进一步做精做强主业，以行业竞争格局由

完全竞争向寡占竞争演变为契机，以收购万盛达扑克为起点，巩固主营业务龙头地位，开拓细分市场，发

挥协同优势，进一步提升“第55张牌”渠道价值，发挥导流作用，依托线下扑克牌面对实际消费者带来的

23

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

庞大流量入口，向互联网转化，从传统制造业逐步向互联网化服务衍生,开始运用互联网思维来迎合消费

升级大趋势，更深入地理解客户需求的细节，更迅速地跟随客户需求的变化，从而进一步的提升公司的综

合竞争力。同时公司将进一步加大在精准医疗方面的投入，继续布局免疫细胞治疗、基因治疗等相关产业，

寻找优质项目和新的利润增长点，进一步促进公司的转型发展。

2、公司2016年主要经营计划

销售方面，稳定成熟市场，加大力度开发有潜力的有一定基础的发展中市场，并进一步在薄弱市场寻

找新的增长点，同时继续深化销售改革，把姚记销售公司作为联系姚记和各经销商的平台，逐级深入，形

成多赢的销售模式；

积极推进收购万盛达扑克的重组事项，进一步加大行业整合的力度；

生产方面，降本增效，节能减排，继续推进生产流程机械化、自动化，加强设备升级换代和新技术的

推广运用，从而进一步提高生产效率和产品质量；

充分利用自身广告资源的优势，打好第“55张牌”，对内协助公司线上平台进行用户导流，对外进一步

加强与其他互联网或消费类企业的合作，在提高产品附加值的同时提高扑克用户对姚记品牌的忠诚度，与

主业相辅相成，互相促进；

启东姚记募投项目进一步落地，落实相关新厂区规划、基建等相关事宜，确保募投项目的顺利实施；

对相关投资项目进行进一步梳理、分析，加强对投资企业的后续管理和对收购企业的整合工作；

练好“内功”，进一步深化管理体制改革，加强内部管理以及员工岗位知识、技能和素质培训，建立

人才筛选、培养、配置、储备机制；完善薪酬福利政策，加强员工对企业的归属感。

3、风险及应对措施

公司在2016年依然会面对国内经济增长速度放缓、实体经济不景气、互联网冲击、环保压力增大经营

成本上升等风险，公司一直都在采取积极有效的措施拓展销售渠道，控制经营成本及提高盈利能力，公司

业绩也将逐步回升。

4、公司未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源

根据公司 2016年度经营目标及计划，公司将充分利用上市公司平台，同时通过自有资金、银行贷款

或其他方式，加强财务管理和资金管理，保证公司各项业务日常运营的资金需求。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

24

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

详见 2016 年 1 月 6 日发布在巨

2015 年 12 月 31 日 实地调研 机构

潮资讯网的调研记录

25

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司利润分配政策特别是现金分红政策未有调整，相关利润分配的实施严格按照政策执行。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是

分红标准和比例是否明确和清晰： 是

相关的决策程序和机制是否完备： 是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合

是

法权益是否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否

报告期内未调整现金分红政策

合规、透明：

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2013年度分配方案：

2014年3月27日，公司召开第二届二十四次董事会，审议通过了《公司关于2013年度利润分配预案的议

案》，以2013年12月31日的总股本18,700万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），

共计人民币18,700,000元。该预案同时经2014年5月19日召开的2013年年度股东大会审议通过，于2014年6

月6日实施完毕，利润分配决策程序符合相关法律、法规及规章制度规定。

2014年半年度分配方案：

2014年8月13日,公司召开第三届四次董事会，审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配预案的议

案》，以2014年6月30日的总股本18,700万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后

公司总股本变更为37,400万股。该预案同时经2014年9月3日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，

于2014年9月15日实施完毕，利润分配决策程序符合相关法律、法规及规章制度规定。

2014年年度公司未分配利润，未进行资本公积转增股本。

2015年分配方案：

公司拟以2015年12月31日的总股本374,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元

（含税），共计人民币37,400,000元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。

26

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并 占合并报表中

报表中归属于 归属于上市公

现金分红金额 以其他方式现 以其他方式现

分红年度 上市公司普通 司普通股股东

（含税） 金分红的金额 金分红的比例

股股东的净利 的净利润的比

润 率

2015 年 37,400,000.00 95,041,903.47 39.35%

2014 年 0.00 122,307,390.68 0.00%

2013 年 18,700,000.00 116,982,829.85 15.99%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

每 10 股送红股数（股） 0

每 10 股派息数（元）（含税） 1

每 10 股转增数（股） 0

分配预案的股本基数（股） 374,000,000

现金分红总额（元）（含税） 37,400,000.00

可分配利润（元） 275,422,584.14

现金分红占利润分配总额的比例 100.00%

本次现金分红情况

其他

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 374,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币

1 元（含税），共计人民币 37,400,000 元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺类 承诺时 承诺

承诺事由 承诺方 承诺内容 履行情况

型 间 期限

股改承诺

27

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

收购报告书或

权益变动报告

书中所作承诺

资产重组时所

作承诺

发行人控股股东姚文琛、邱金兰、姚朔斌、 报告期内，承诺人

姚硕榆、姚晓丽承诺：“自发行人股票上 严格遵守相关承

市之日起三十六个月内，不转让或委托他 诺。其中公司其他

人管理本人本次发行前已直接和间接持 股东马婵娥、唐霞

有的发行人股份，也不向发行人回售本人 芝限售期已满，上

持有的上述股份。”发行人其他股东马婵 市十二月内限售

娥、唐霞芝承诺：“自发行人股票上市之 承诺履行完毕；全

日起十二个月内，不转让或者委托他人管 2011 年 体控股股东限售

发起人 股份锁

理本人本次发行前已直接和间接持有的 08 月 05 无 期已满，上市三十

股东 定承诺

发行人股份，也不向发行人回售本人持有 日 六个月内限售承

的上述股份。”作为担任发行人董事、监 诺履行完毕；发起

事、高级管理人员的姚文琛、姚朔斌、姚 人股东姚晓丽于

晓丽、唐霞芝还承诺：“在上述承诺的限 2012 年 6 月 26 日

售期届满后，本人所持本公司股份在任职 辞去公司董事、董

首次公开发行 期间内每年转让的比例不超过所持本公 秘职务，董事、高

或再融资时所 司股份总数的 25%，在离职后半年内不转 管承诺已履行完

作承诺 让”。 毕

为了避免未来可能的同业竞争，公司实际

控制人姚文琛、邱金兰、姚朔斌、姚硕榆、

姚晓丽已向公司出具《关于避免同业竞争

的承诺函》，承诺如下： “本承诺人目前

没有、将来也不直接或间接从事与公司及

其控股子公司现有及将来从事的业务构

公司实 避免同 2011 年 报告期内，承诺人

成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上

际控制 业竞争 08 月 05 无 严格遵守相关承

述承诺而给公司造成的经济损失承担赔

人 的承诺 日 诺。

偿责任；本承诺人直接和间接控制的其他

企业均不以任何形式直接或间接从事与

公司及其控股子公司现有及将来从事的

业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为

违反上述承诺而给公司造成的经济损失

承担赔偿责任。”

股权激励承诺

其他对公司中

小股东所作承

诺

承诺是否按时

是

履行

28

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

如承诺超期未

履行完毕的，

应当详细说明

未完成履行的 不适用

具体原因及下

一步的工作计

划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说

明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据第三届九次董事会和2015年第一次临时股东大会批准，启东姚记公司与中德索罗门公司、仇黎

明及陈述芳签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》。启东姚记公司以5,000万元

受让仇黎明和陈述芳持有的中德索罗门公司50.5%股权，同时以7,500万元无偿借给中德索罗门公司,故报告

期将中德索罗门自行车(北京)有限责任公司纳入合并报表。

29

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 65

境内会计师事务所审计服务的连续年限 8

境内会计师事务所注册会计师姓名 李德勇 陈中江

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

30

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联 占同 获批 可获

关联 是否 关联

关联 关联 关联 交易 类交 的交 得的

关联交 关联 交易 超过 交易 披露 披露

交易 交易 交易 金额 易金 易额 同类

易方 关系 定价 获批 结算 日期 索引

类型 内容 价格 （万 额的 度（万 交易

原则 额度 方式

元） 比例 元） 市价

2015-

044

号公

告具

体内

容详

见公

受同 司指

启东智 2015

一实 市场 定信

杰文体 厂房 100 银行 不适 年 06

际控 租赁 公允 133.3 133.3 133.3 否 息披

用品有 租赁 % 汇款 用 月 06

制人 价 露媒

限公司 日

控制 体巨

潮资

讯网

（w

ww.c

ninfo.

com.

cn）

上海细

胞治疗

工程技 租赁 宿舍 市场

联营 100 银行 不适

术研究 及水 楼出 公允 86.54 86.54

企业 % 汇款 用

中心集 电费 租 价

团有限

公司

合计 -- -- 219.84 -- 133.3 -- -- -- -- --

大额销货退回的详细情况 无

按类别对本期将发生的日常关联

交易进行总金额预计的，在报告期 不适用

内的实际履行情况（如有）

交易价格与市场参考价格差异较 不适用

31

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

大的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

详见本报告“重大关联方交易”相关披露

32

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保额度 实际发生 是否为

实际担 是否履

担保对象名称 相关公告 担保额度 日期（协议 担保类型 担保期 关联方

保金额 行完毕

披露日期 签署日） 担保

公司与子公司之间担保情况

担保额度 实际发生 是否为

实际担 是否履

担保对象名称 相关公告 担保额度 日期（协议 担保类型 担保期 关联方

保金额 行完毕

披露日期 签署日） 担保

启东姚记扑克实业 2013 年 03

7,700 2,000 连带责任保证 是

有限公司 月 02 日

上海姚记扑克销售 2014 年 08

5,000 1,600 连带责任保证 是

有限公司 月 14 日

上海姚记印务实业 2015 年 03

1,000 连带责任保证 否

有限公司 月 11 日

上海姚记印务实业 2015 年 04

3,000 1,400 连带责任保证 否

有限公司 月 27 日

启东姚记扑克实业 2015 年 03

7,700 4,550 连带责任保证 否

有限公司 月 11 日

报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实

11,700 7,550

合计（B1） 际发生额合计（B2）

报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担

16,700 4,900

额度合计（B3） 保余额合计（B4）

子公司对子公司的担保情况

担保额

实际发生日期 是否为

度相关 担保额 实际担保 是否履

担保对象名称 （协议签署 担保类型 担保期 关联方

公告披 度 金额 行完毕

日） 担保

露日期

公司担保总额（即前三大项的合计）

33

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生

11,700 7,550

（A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2）

报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额

16,700 4,900

计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 4.69%

其中：

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

计提减

本期实 报告期

值准备 报告期

受托人 是否关 产品类 委托理 起始日 终止日 报酬确 际收回 预计收 损益实

金额 实际损

名称 联交易 型 财金额 期 期 定方式 本金金 益 际收回

（如 益金额

额 情况

有）

光大银

银行保 2015 年 2015 年

行股份 合同约

否 本理财 1,500 01 月 22 02 月 22 1,500 5.16 5.16 5.16

有限公 定

产品 日 日

司

上海银

银行保 2015 年 2015 年

行股份 合同约

否 本理财 10,000 02 月 04 03 月 09 10,000 46.11 46.11 46.11

有限公 定

产品 日 日

司

上海银

银行保 2015 年 2015 年

行股份 合同约

否 本理财 3,000 03 月 25 06 月 24 3,000 37.4 37.4 37.40

有限公 定

产品 日 日

司

上海浦

东发展 银行保 2015 年 2015 年

合同约

银行股 否 本理财 8,000 03 月 27 09 月 28 8,000 205.13 205.13 205.13

定

份有限 产品 日 日

公司

上海银 否 银行保 2,000 2015 年 2015 年 合同约 2,000 24.93 24.93 24.93

34

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

行股份 本理财 04 月 01 07 月 01 定

有限公 产品 日 日

司

民生银

银行保 2015 年 2015 年

行股份 合同约

否 本理财 1,000 04 月 14 05 月 22 1,000 5.07 5.07 5.07

有限公 定

产品 日 日

司

民生银

银行保 2015 年 2015 年

行股份 合同约

否 本理财 1,500 04 月 14 07 月 14 1,500 18.2 18.2 18.20

有限公 定

产品 日 日

司

上海浦

东发展 银行保 2015 年 2015 年

合同约

银行股 否 本理财 1,900 04 月 16 04 月 28 1,900 2.4 2.4 2.40

定

份有限 产品 日 日

公司

上海银

银行保 2015 年 2015 年

行股份 合同约

否 本理财 2,500 07 月 01 09 月 30 2,500 23.06 23.06 23.06

有限公 定

产品 日 日

司

上海银

银行保 2015 年 2015 年

行股份 合同约

否 本理财 2,000 07 月 08 10 月 14 2,000 19.6 19.6 19.60

有限公 定

产品 日 日

司

上海浦

东发展 银行保 2015 年 2015 年

合同约

银行股 否 本理财 2,000 09 月 30 11 月 02 2,000 7.15 7.15 7.15

定

份有限 产品 日 日

公司

上海浦

东发展 银行保 2015 年 2015 年

合同约

银行股 否 本理财 6,000 09 月 30 12 月 30 6,000 55.5 55.5 55.50

定

份有限 产品 日 日

公司

上海银

银行保 2015 年 2015 年

行股份 合同约

否 本理财 3,000 10 月 13 12 月 15 3,000 19.37 19.37 19.37

有限公 定

产品 日 日

司

上海银 银行保 2015 年 2016 年

合同约

行股份 否 本理财 2,000 10 月 21 01 月 20 18.65 0

定

有限公 产品 日 日

35

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

司

上海浦

东发展 银行保 2015 年 2015 年

合同约

银行股 否 本理财 1,500 10 月 29 11 月 09 1,500 1.33 1.33 1.33

定

份有限 产品 日 日

公司

上海银

银行保 2015 年 2016 年

行股份 合同约

否 本理财 2,000 11 月 11 02 月 17 19.33 0

有限公 定

产品 日 日

司

上海浦

东发展 银行保 2015 年 2016 年

合同约

银行股 否 本理财 2,000 11 月 13 05 月 13 32.55 0

定

份有限 产品 日 日

公司

民生银

银行保 2015 年 2016 年

行股份 合同约

否 本理财 1,800 11 月 26 02 月 25 15.71 0

有限公 定

产品 日 日

司

民生银

银行保 2015 年 2016 年

行股份 合同约

否 本理财 1,500 12 月 15 03 月 15 13.09 0

有限公 定

产品 日 日

司

上海银

银行保 2015 年 2016 年

行股份 合同约

否 本理财 3,000 12 月 23 03 月 23 25.28 0

有限公 定

产品 日 日

司

合计 58,200 -- -- -- 45,900 595.02 470.41 --

委托理财资金来源 公司暂时闲置募集资金和暂时闲置的自有资金。

逾期未收回的本金和收益累

0

计金额

涉诉情况（如适用） 不适用

委托理财审批董事会公告披 2014 年 08 月 13 日

露日期（如有) 2015 年 08 月 11 日

委托理财审批股东会公告披

露日期（如有)

未来是否还有委托理财计划 是

36

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、上海姚记悠彩网络科技有限公司报告期内积极开拓线下投注站的服务，以实体店 O2O 信息服务为重点，

对内，不断提升产品品质，不断完善新功能及优化使用流程，致力于成为彩票信息服务台平的佼佼者，增

加了智能追号、遗漏投注、幸运选号、抄单功能等多种方便用户的投注功能；增加了八方预测、专家广场、

积分竞技场等多种专门服务于专业足彩用户资讯和数据，让用户在投注时有据可依，不断提高其中奖率，

受到了用户的一致认可。同时，与彩票机构展开了积极的业务合作，拓展新渠道、新媒体，同时积极展开

了横向多元化的合作，如通过彩票房车运营以及提供内部游戏和竞拍类的产品等 ，通过这些合作，更好

的增加了用户黏性。姚记悠彩的健康发展也获得了机构投资者的青睐，2016 年 1 月，姚记悠彩引入新的投

资者北京枫杨姚记悠彩投资基金管理中心(有限合伙)（以下简称“枫杨姚记悠彩投资”），枫杨姚记悠彩投

资通过股权受让和增资的方式，投资姚记悠彩公司 3000 万元，最终持有姚记悠彩公司 23%的股权，具体

详见 2016 年 2 月 2 日刊登于《上海证券报》、 中国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

的《公司关于关于上海姚记悠彩网络科技有限公司引入新投资者的公告（公告 2016-005 号）》。

2、上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司在报告期内正式更名为上海细胞治疗工程技术研究中心集团

有限公司，标志着细胞公司的发展进入一个细胞治疗产业链更加体系化及规模化的新平台，相关业务也都

发展迅速，其免疫治疗的新技术也在持续研发并且在临床上取得了可喜的进展，具体详见 2016 年 1 月 4

日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于

投资的上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司更名及有关进展的公告（公告 2015-108 号）》。

3、报告期内公司新设上海姚记颐木生物科技有限公司，具体详见 2015 年 12 月 15 日刊登于《上海证券报》、

37

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于设立上海颐木生物科技有

限公司的公告（公告 2015-98 号）》，目前公司工商注册已经完成，相关研究也已经开始，公司将持续关注

其进展，做好信息披露工作。

二十、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

公司自创建以来，始终坚持“树百年姚记，创世界品牌”的企业宗旨，一如既往地追求社会认可、客

户赞誉、员工满意三大目标，始终做到经济效益、社会效益与环境效益并重，积极承担社会责任，诚信对

待供应商、客户和消费者，以实际行动切实维护了消费者、投资者和员工的合法权益。2015年，公司生产

经营继续保持稳定，法人治理结构不断完善，切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益，同时积极布局

“大健康”、“大娱乐”产业，加码主业，加大对生物医疗行业的投入，响应国家可持续发展的要求；“和

谐姚记，以人为本”，公司把员工作为公司最宝贵的财产，充分重视和切实维护员工权益，关注员工成长，

并不断将企业的发展成果惠及全体员工，构建了和谐、稳定的劳资关系。“一流产品，质量优先”，公司信

守对客户的承诺，严格把控产品质量，并通过放窜货系统、打盒破坏性防伪技术等新技术的运用，切实保

障了客户的权益，努力为客户提供高品质服务，实现与合作伙伴的互惠共赢。“和谐、健康娱乐”一直是

姚记的宗旨，公司长久以来都以推广中国扑克文化与全民智力竞技运动的健康发展为己任，长期举办“姚

记扑克”大赛，为全民健身搭建文体平台。公司热心公益，一直支持和赞助文化、教育、体育等多项公益

事业，捐资助学、遇灾捐款，为和谐社会做出了贡献。

公司多年来亦一直是绿色环保的倡导者和先行者，注重环境保护，严格遵守国家有关环境保护的法律

法规，打造大型花园式扑克牌生产基地，生产过程中不产生废气、有毒物质，不产生废水，也不造成粉尘

污染，并采用先进的设备严格控制噪音污染。2004年至今被评为上海市花园单位，嘉定区指定对外参观企

业。公司一直坚持推进节能减排，实施有机废气活性炭吸附改造项目、投入运行节能环保型生物质燃料蒸

汽锅炉和冷凝水闭式回收循环利用系统、进行无酒清润版液的试用，完成了锅炉清洁能源替代等，在改善

环境、节约资源的同时也提升了企业效益，体现了公司强烈的社会责任意识。

上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √ 否 □ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司

债券——否

38

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

公积

发行

数量 比例 送股 金转 其他 小计 数量 比例

新股

股

一、有限售

119,340,694 31.91% 119,340,694 31.91%

条件股份

3、其他内资

80,339,006 21.48% 80,339,006 21.48%

持股

境内

80,339,006 21.48% 80,339,006 21.48%

自然人持股

4、外资持股 39,001,688 10.43% 39,001,688 10.43%

境外

39,001,688 10.43% 39,001,688 10.43%

自然人持股

二、无限售

254,659,306 68.09% 254,659,306 68.09%

条件股份

1、人民币普

254,659,306 68.09% 254,659,306 68.09%

通股

三、股份总

374,000,000 100.00% 374,000,000 100.00%

数

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财

务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

39

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披

报告期末表 露日前上一

年度报告披

报告期末普 决权恢复的 月末表决权

露日前上一

通股股东总 33,283 27,851 优先股股东 恢复的优先

月末普通股

数 总数（如有） 股股东总数

股东总数

（参见注 8） （如有）（参

见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内 持有有限 持有无限 质押或冻结情况

持股比 报告期末持

股东名称 股东性质 增减变动 售条件的 售条件的 股份

例 股数量 数量

情况 股份数量 股份数量 状态

姚朔斌 境内自然人 18.85% 70,502,252 18500000 39,001,688 31,500,564

姚晓丽 境内自然人 18.72% 70,002,252 质押 34,017,000

姚文琛 境内自然人 12.38% 46,301,232 -8500000 41,100,924 5,200,308 质押 22,300,000

姚硕榆 境外自然人 11.23% 42,002,252 -10000000 39,001,688 3,000,564

邱金兰 境内自然人 9.09% 34,002,252 质押 12,000,000

中国农业

银行股份 其他 0.84% 3,134,223

有限公司

40

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

－交银施

罗德先锋

混合型证

券投资基

金

杨易君 境内自然人 0.48% 1,787,798

全国社保

基金四一 国有法人 0.44% 1,628,000

一组合

中国建设

银行股份

有限公司

－华夏医

国有法人 0.35% 1,307,300

疗健康混

合型发起

式证券投

资基金

招商银行

股份有限

公司－汇

添富医疗

其他 0.30% 1,120,450

服务灵活

配置混合

型证券投

资基金

姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽为本公司控股股东暨实际控

上述股东关联关系或一致行

制人，合计持有公司 70.27%股份。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是

动的说明

否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

姚晓丽 70,002,252 人民币普通股

邱金兰 34,002,252 人民币普通股

中国农业银行股份有限公司－交

银施罗德先锋混合型证券投资基 3,134,223 人民币普通股

金

杨易君 1,787,798 人民币普通股

全国社保基金四一一组合 1,628,000 人民币普通股

中国建设银行股份有限公司－华

1,307,300 人民币普通股

夏医疗健康混合型发起式证券投

41

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

资基金

招商银行股份有限公司－汇添富

医疗服务灵活配置混合型证券投 1,120,450 人民币普通股

资基金

中国建设银行股份有限公司－华

宝兴业事件驱动混合型证券投资 898,847 人民币普通股

基金

交通银行－金鹰中小盘精选证券

825,900 人民币普通股

投资基金

中国光大银行股份有限公司－金

鹰产业整合灵活配置混合型证券 751,500 人民币普通股

投资基金

前 10 名无限售流通股股东之间， 上述股东中，姚晓丽、邱金兰为公司控股股东、实际控制人，金鹰中小盘精选证券

以及前 10 名无限售流通股股东和 投资基金和金鹰产业整合灵活配置混合型证券投资基金为同一基金管理人即金鹰

前 10 名股东之间关联关系或一致 基金管理有限公司所管理基金，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知

行动的说明 是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

公司股东姚朔斌通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1850

前 10 名普通股股东参与融资融券

万股；公司股东杨易君通过华西证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有

业务情况说明（如有）（参见注 4）

1787798 股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

姚文琛 中国 是

姚晓丽 中国 是

邱金兰 中国 是

姚朔斌 中国 否

姚硕榆 澳大利亚

主要职业及职务 均在家族企业内任职

报告期内控股和参股的其他境内外

无

上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

42

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人;境外自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

姚文琛 中国 是

姚晓丽 中国 是

邱金兰 中国 是

姚朔斌 中国 否

姚硕榆 澳大利亚 否

主要职业及职务 均在家族企业内任职

过去 10 年曾控股的境内外上市公

无

司情况

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

43

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

44

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

45

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

其他

任

本期增持 本期减持 增减

职 性 年 任期起 任期终 期初持股数 期末持股数

姓名 职务 股份数量 股份数量 变动

状 别 龄 始日期 止日期 （股） （股）

（股） （股） （股

态

）

2011 年 2017 年

现

姚文琛 董事长 男 65 05 月 30 05 月 18 54,801,232 8,500,000 46,301,232

任

日 日

副董事 2011 年 2017 年

现

姚朔斌 长、总 男 33 05 月 30 05 月 18 52,002,252 18,500,000 70,502,252

任

经理 日 日

董事、 2012 年 2017 年

现

姚硕榆 副总经 男 33 10 月 26 05 月 18 52,002,252 10,000,000 42,002,252

任

理 日 日

董事、

2011 年 2017 年

副总经 现

唐霞芝 男 59 05 月 30 05 月 18 315,192 78,798 236,394

理、财 任

日 日

务总监

合计 -- -- -- -- -- -- 159,120,928 18,500,000 18,578,798 159,042,130

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

2015 年 05

潘斌 独立董事 增补独立董事

月 19 日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历

（一）董事主要工作经历

姚文琛：男，1951年生，中国国籍，拥有新加坡居留权，高中学历。1975年至1978年为潮阳汽配厂工

人；1978年至1985年在汕头及邻近区域从事百货贸易，主要经营日用品及扑克牌；1985年至1994年，在广

东及福建地区从事商品贸易，主要经营文具及扑克牌；1994年起在上海创办本公司前身宇琛实业，历任宇

46

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

琛实业、宇琛有限法定代表人及执行董事，同时继续从事贸易经营；2000年后，主要从事宇琛有限的经营

管理。曾任上海市嘉定区政协委员、上海市嘉定区工商联常务理事，现任本公司法定代表人、董事长、兼

任上海姚记扑克销售有限公司法定代表人、董事长、上海潮汕商会会长。

姚朔斌：男，1983年生，姚文琛之子，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾就读于上海理工大

学、英国华威大学。2005年9月起任职于本公司，曾任销售部副经理、物流部经理，现任本公司副董事长、

总经理，兼任启东姚记扑克实业有限公司法定代表人、执行董事、经理。

姚硕榆：男，1983年出生，姚文琛之子，澳大利亚国籍，研究生学历。曾自主经营甜品连锁店，2006

年起任职于本公司，曾任公司生产调度部副经理、采购部经理等职，现任本公司董事、副总经理，兼任上

海姚记扑克销售有限公司总经理。

唐霞芝：女，1957年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历、会计师、中国注册会计师。历任陕西省

红旗水泥制品总厂财务处会计、处长，陕西广厦审计事务所项目经理，陕西五联会计事务所项目经理，陕

西高德会计事务所有限公司发起人、副主任会计师，上海万隆会计师事务所项目经理。现任本公司董事、

副总经理、财务总监。

殷建军：男，1951年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。曾任北京崇文瓶盖厂书记，

北京市天龙股份有限公司崇北分公司书记、经理，北京市天龙股份有限公司董事、常务副总经理，天津市

乾德自动化仪器仪表安装有限公司总经理。

阮永平：男，1973年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，博士，会计学教授，博士生导师，中

国注册会计师协会会员。曾任广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工

作，并任分支机构负责人，现任华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任会计学系主任、公司

财务研究所所长，国家创新基金财务评审专家。

潘斌，男，1972 年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。曾担任中国南方证券股份有限公司投资银

行部副总经理；现任上海东方华银律师事务所合伙人。

（二）监事主要工作经历

万永清，男，1948生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员。历任上海黄渡镇联西张家村生产队

长、黄渡镇综合厂厂长、黄渡镇联西村副大队长、黄渡镇工业公司办公室主任，现任本公司工会主席，监

事会主席。

卞国华，男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，中专文凭，维修电工高级技师。历任江苏海安国

营阀门厂维修电工，1994年加入公司，现任技术设备部副经理、监事。曾参加扑克加工专用自动上光机的

开发，荣获嘉定区科技进步三等奖，中国轻工联合会科技进步二等奖。

王琴芳：女，1968年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任安徽省肥东县糖酒公司财务、安

徽省肥东县水泥厂财务，现任本公司财务人员、监事。

（三）高级管理人员主要工作经历

姚文琛：简历见前述董事介绍。

姚朔斌：简历见前述董事介绍。

姚硕榆：简历见前述董事介绍。

唐霞芝：简历见前述董事介绍。

苏济民：男，1955年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任河北省张家口市人大常委会秘书、

政法处干部从事法律监督工作，陕西省西安市新城区商业局党委办公室秘书、主任，西安市长乐百货大楼

副总经理，现任本公司副总经理、办公室主任。

宋秀文：男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历。历任包头第二化工厂车间副主任、主

任、生产计划科科长，上海天恒化工有限公司经理，宇琛有限技术部经理，现任本公司副总经理、兼任启

东姚记副总经理。

浦冬婵：女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中级经济师。曾任上海现代制药股份有

限公司证券事务代表，2012年10月进入上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室工作，现任本公司副

47

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

总经理、董事会秘书。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位担 在其他单位是否领

任职人员姓名 其他单位名称

任的职务 取报酬津贴

姚朔斌 姚记（南通）实业有限公司 董事 否

姚朔斌 上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司 董事 否

姚朔斌 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司 董事 否

姚硕榆 启东智杰文体用品有限公司 监事 否

姚硕榆 上海姚记悠彩网络科技有限公司 董事 否

姚硕榆 中德索罗门自行车(北京)有限责任公司 董事 否

唐霞芝 上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司 董事 否

浦冬婵 上海姚记悠彩网络科技有限公司 董事 否

阮永平 华东理工大学商学院会计学系 会计学系主任 是

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据

董事、监事、高级管理人 公司董事、监事和高级管理人员按其管理岗位和职务，根据公司《薪酬管理制度》

员报酬的决策程序 和《2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，由薪酬委员会结合公司报

告期业绩及考核情况提出薪酬预案，由董事会或股东大会审议批准实施。

董事、监事、高级管理人 根据经营业绩按照《2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》确定其薪酬

员报酬确定依据 情况。

董事、监事和高级管理人 报告期内，公司严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据

员报酬的实际支付情况 支付薪酬。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税前 是否在公司关联方获

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

报酬总额 取保持

姚文琛 董事长 男 65 现任 180 否

副董事长、

姚朔斌 男 33 现任 80 否

董事总经理

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上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

董事、副总

唐霞芝 经理、财务 女 59 现任 40 否

总监

董事、副总

姚硕榆 男 33 现任 40 否

经理

殷建军 独立董事 男 65 现任 6 否

阮永平 独立董事 男 43 现任 6 否

潘斌 独立董事 男 44 现任 3.5 否

樊志全 独立董事 男 69 离任 3 否

万永清 监事会主席 男 68 现任 15.65 否

卞国华 监事 男 48 现任 27.78 否

王琴芳 监事 女 48 现任 14.09 否

苏济民 副总经理 男 61 现任 20 否

宋秀文 副总经理 男 51 现任 28.02 否

副总经理、

浦冬婵 女 34 现任 20 否

董事会秘书

合计 -- -- -- -- 484.04 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 511

主要子公司在职员工的数量（人） 502

在职员工的数量合计（人） 1,013

当期领取薪酬员工总人数（人） 1,013

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人

0

数（人）

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 806

销售人员 20

技术人员 73

财务人员 21

行政人员 93

49

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 1,013

教育程度

教育程度类别 数量（人）

研究生 15

本科 93

大专 178

大专以下 727

合计 1,013

2、薪酬政策

根据企业发展的需要，以成本先导型为出发点，以劳动成本及吸引、保留竞争性人才为目标，提高企

业薪酬政策的透明度，使薪酬分配结果公平、公正，从而既节约成本，又为企业发展提供保障。

3、培训计划

从公司实际经营出发，根据实际需要，采取内训和外派相结合的培训方式，制定出不同层次的培训计

划，以提高员工素质，促进企业成长。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

50

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准

则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内，董事、

监事、独立董事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员严格按照董事会授权忠实履行职务，更好地维

护了公司利益和广大股东的合法权益。

报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际情况对《公司章程》、《对

外投资管理制度》、《证券投资管理制度》进行了及时的修订，截至本报告期末，公司董事会认为公司法人

治理结构的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。具体情况如下：

1、 关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以

及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权

利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了

股东大会的合法有效。

2、 关于控股股东与公司关系：公司控股股东能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《控股股东、实际控

制人行为规范》的规定和要求，规范其行为。公司具有完整独立的业务、自主的经营能力和完备的运营体

系，业务、人员、资产、机构、财务完全独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股

股东为境内自然人，通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公

司决策和经营活动，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不存在控股股东占用公司资金或公司为控股

股东提供担保的情形。

3、 关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会

由七名董事组成，其中三名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事依据《董事会

议事规则》、《独立董事制度》，从公司和全体股东的利益出发，忠实履行董事职责。董事会下设战略、审

计、提名和薪酬与考核四个专门委员会并制定相关议事规则，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、

提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人

士，专门委员会的成立有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

4、 关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会

由三名监事组成，其中一名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。各位监事依据《监事会

议事规则》认真履行职责，本着对全体股东尤其是中小股东负责的精神，对公司财务以及董事和高级管理

人员履职的合法、合规性进行监督。

5、 关于绩效评价和激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的

绩效评价标准与激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。公司

在本年度进一步对员工薪酬制度进行了优化，优化薪酬结构，有利于公司的发展和对人才的引进。

6、 关于投资者关系及相关利益者：公司根据《投资者关系管理制度》，积极拓宽与投资者沟通的渠道，

保证信息披露的公平、公开、公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各

方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

7、 关于信息披露与透明度：公司根据《信息披露管理制度》等相关规定，指定董事会秘书、董事会办

公室负责公司对外信息披露和投资者关系管理工作，确定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和

巨潮网为公司信息披露的报纸和网站；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披

露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

51

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

8、内部审计制度：为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，保证公司资产的安全与完整，

由半数以上独立董事组成的审计委员会，负责全面审查和监督公司的财务报告、内部审计方案及内部控制

的有效性，审阅和审查财务、经营、合规、风险管理情况。公司已经设置内部审计部门，建立了内部审计

制度，审计部负责人由董事会聘任，公司内部审计部配备专职审计人员，对审计委员会负责，向审计委员

会报告工作。内部审计部对公司财务信息及内部控制制度的建立和实施等进行检查和监督，对公司募集资

金、关联交易等行为进行重点审计，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中

发现的问题进行督促整改。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求

规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业相互

独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体情况如下：

（一）业务独立情况

公司成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的业务体系，并一直保持着

业务的完整、独立与连续，同时也确保了公司的独立规范运营。为避免潜在同业竞争，公司主要股东均就

避免同业竞争签署了《承诺书》，承诺目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及

将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意为违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责

任。公司独立从事扑克牌产品的研制开发、生产、销售，主要工艺及生产流程完整，具备独立完整的供应、

生产与销售系统，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立于公司股东。公司与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东间不存在显失公平的关联交易。公司独立决定经

营方针、经营计划，在业务上完全独立。

（二）资产完整情况

公司系由有限责任公司整体变更设立，各股东出资全部及时到位，出资情况已经天健会计师事务所出

具的《验资报告》验证。公司合法拥有经营所需的房产、土地使用权、商标等资产，产权清晰。公司股东

及其关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。

（三）人员独立情况

公司建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相

关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘

书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，公司高级管理人员和财务人员均无在股东控制的其他企

业兼职的情况。公司人事及工资管理与股东完全严格分离，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用

工制度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

（四）机构独立情况

公司根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事

会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事工作制度。公司建立了适应自身业务发展的组织结

构，设立了业务经营、技术研发、销售、财务、人力资源等方面的职能部门。公司机构独立于股东，办公

场所与股东及其控制的关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

（五）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制订了内部财务管

52

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账号，已在中国建设银行股份有限公司上海市黄渡支行开立了单

独的银行基本账户。公司独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形。公司依法独立纳税，

税务登记证号为国地税沪字310114133616132号。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

投资者参

会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引

与比例

2015-022 公司 2015

年度第一次临时股

2015 年第一次 临时股东

0.01% 2015 年 03 月 30 日 2015 年 03 月 31 日 东大会决议公告 巨

临时股东大会 大会

潮资网

www.cninfo.com.cn

2015-038 公司 2014

2014 年年度股 年度股东 年年度股东大会决

0.01% 2015 年 05 月 19 日 2015 年 05 月 20 日

东大会 大会 议公告 巨潮资网

www.cninfo.com.cn

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应 是否连续两

现场出席次 以通讯方式 委托出席次

独立董事姓名 参加董事会 缺席次数 次未亲自参

数 参加次数 数

次数 加会议

殷建军 11 3 8 否

阮永平 11 4 7 否

潘斌 7 1 6 否

独立董事列席股东大会次数 1

连续两次未亲自出席董事会的说明

未发生相关情况

53

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

无

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、董事会战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会召开了1次会议，讨论审议了关于公司2015年战略发展方向的相关

事宜。

2、董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会共召开1次会议，对公司董事、总经理及其他高级管理人员2014年

度的工作表现及是否存在需要更换董事、总经理及其他高级管理人员的情形进行讨论和审议。同时，对增

补的独立董事的提名发表了单独意见。

3、董事会薪酬委员会履职情况

报告期内，公司薪酬委员会共召开3次会议，就公司董事、监事和高级管理人员2014年绩效年薪的考

核情况及2014年总体薪酬情况进行了审议，并就相关内容形成决议提交董事会审议，同时对公司2015年董

事、监事及高级管理人员薪酬方案以及具体董事长、高级管理人员2015年薪资等级标准进行了审议。

4、董事会审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会召开了4次相关会议，审议公司内审部提交的审计工作进展报告、募集资金存

放与使用情况专项报告及相关财务报告等，听取内审部年度工作总结和工作计划安排，指导其开展各项工

作。同时围绕年报审计开展各项工作，包括与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司

财务报表进行审阅并形成书面意见，督促审计机构按时完成审计工作，对审计机构的年报审计工作进行总

结和评价，建议续聘，并形成决议提交董事会。同时，对新聘任的内审负责人发表了单独意见。

54

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司已经制定了《公司薪酬管理制度》,并根据实际情况于2014年年度股东大会审议通过了《2015年

度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系，高级管理人员

的工作绩效与其收入直接挂钩，由董事会薪酬委员会对其考评、审核有关薪酬方案并报董事会审议。明确

的薪酬制度和薪酬方案也有效的调动了高级管理人员的工作积极性，促进公司更加健康、持续的发展。

报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行职

责，积极落实公司股东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，不断加强内部

管理，较好地完成了本年度的各项任务。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 30 日

内部控制评价报告全文披露索引 www.cninfo.com.cn

纳入评价范围单位资产总额占公司合

100.00%

并财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合

100.00%

并财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

①财务报告内部控制重大缺陷的迹象包 ①非财务报告内部控制重大缺陷：

括： (ⅰ)反国家法律、法规或规范性文件；

（ⅰ）公司董事、监事和高级管理人员 (ⅱ)决策程序不科学导致重大决策失

定性标准

的舞弊行为； 误；

（ⅱ）公司更正已公布的财务报告； (ⅲ)重要业务制度性缺失或系统性失

（ⅲ）注册会计师发现的却未被公司内 效；

55

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

部控制识别的当期财务报告中的重大错 （ⅳ）重大或重要缺陷不能得到有效

报； 整改；

（ⅳ）审计委员会和内部审计部门对公 (ⅴ)安全、环保事故对公司造成重大

司财务报告的内部控制监督无效。 负面影响；

②财务报告内部控制重要缺陷的迹象包 (ⅵ)其他对公司产生重大负面影响的

括： 情形。

（ⅰ）未按公认会计准则选择和应用会 ②非财务报告内部控制重要缺陷：

计政策； (ⅰ)重要业务制度或系统存在的缺

（ⅱ）未建立防止舞弊程序和控制措施； 陷；

（ⅲ）财务报告过程中出现单独或多项 (ⅱ)内部控制、内部监督发现的重要

缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准， 缺陷未及时整改；

但影响到财务报告的真实性、完整性目 (ⅲ)其他对公司产生较大负面影响的

标。 情形。

③一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重 ③非财务报告内部控制一般缺陷：

要缺陷之外的其他内部控制缺陷。 （ⅰ）一般业务制度或系统存在缺

陷；

（ⅱ）内部控制内部监督发现的一般

缺陷未及时整改。

定量标准以资产总额、营业收入作为衡

量指标。

①符合下列条件之一的，可以认定为重

大缺陷：

与资产负债表相关的潜在错报：错报金

额≥资产总额 1% ①重大缺陷：直接财产损失金额在人

民币 1000 万元（含 1000 万元）以上，

与利润表相关的潜在错报：错报金额≥

对公司造成重大负面影响并以公告

营业收入总额 1%

形式对外披露。

②符合下列条件之一的，可以认定为重

②重要缺陷：直接财产损失金额在人

要缺陷：

民币 500 万元（含 500 万元）---1000

定量标准 与资产负债表相关的潜在错报：

万元或受到国家政府部门处罚但未

资产总额 0.5%≤错报金额＜资产总额

对公司造成负面影响。

1%

③一般缺陷：直接财产损失金额在人

与利润表相关的潜在错报：营业收入总

民币 500 万元以下或受到省级（含省

额 0.5%≤错报金额＜营业收入总额 1%

级）以下政府部门处罚但未对公司造

③符合下列条件之一的，可以认定为一 成负面影响。

般缺陷：

与资产负债表相关的潜在错报：错报金

额＜资产总额 0.5%

与利润表相关的潜在错报：错报金额＜

营业收入总额 0.5%

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

56

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

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上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 21 日

审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 天健审（2016）5378 号

注册会计师姓名 李德勇、陈中江

审计报告正文

上海姚记扑克股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的上海姚记扑克股份有限公司（以下简称姚记扑克公司）财务报表，包括2015年12

月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及

母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是姚记扑克公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规

定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由

于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则

的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执

行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注

册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册

会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制

的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评

价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

58

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

我们认为，姚记扑克公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了姚记扑克公

司2015年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李德勇

中国杭州 中国注册会计师：陈中江

二〇一六年四月二十九日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 216,610,212.43 138,571,916.50

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 16,884,341.93 1,505,000.00

应收账款 68,253,204.59 18,701,332.84

预付款项 937,598.49 4,208,042.46

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 557,906.87 2,485,945.32

应收股利

其他应收款 39,672,309.86 3,629,236.23

59

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

买入返售金融资产

存货 177,537,183.54 261,120,003.75

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 123,425,884.29 306,224,193.29

流动资产合计 643,878,642.00 736,445,670.39

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款 75,000,000.00

长期股权投资 148,794,074.21 137,224,206.94

投资性房地产 44,663,095.78 36,413,201.41

固定资产 189,589,704.60 213,359,791.06

在建工程 58,359,753.42 1,649,580.73

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 286,122,474.77 77,435,688.09

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 4,265,060.97 5,365,401.75

其他非流动资产 243,050,000.00

非流动资产合计 806,794,163.75 714,497,869.98

资产总计 1,450,672,805.75 1,450,943,540.37

流动负债：

短期借款 160,000,000.00 260,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债

60

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

衍生金融负债

应付票据 116,000,000.00 85,000,000.00

应付账款 51,503,099.92 70,316,747.34

预收款项 6,642,992.95 15,247,225.02

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 12,803,830.05 12,425,618.35

应交税费 27,408,306.62 27,098,073.15

应付利息 179,315.28 749,233.33

应付股利

其他应付款 1,250,581.19 1,659,673.47

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 375,788,126.01 472,496,570.66

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 13,000,000.00 13,000,000.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 13,000,000.00 13,000,000.00

负债合计 388,788,126.01 485,496,570.66

所有者权益：

61

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

股本 374,000,000.00 374,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 163,546,274.59 163,546,274.59

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 53,761,393.28 44,807,811.98

一般风险准备

未分配利润 453,503,437.76 367,415,115.59

归属于母公司所有者权益合计 1,044,811,105.63 949,769,202.16

少数股东权益 17,073,574.11 15,677,767.55

所有者权益合计 1,061,884,679.74 965,446,969.71

负债和所有者权益总计 1,450,672,805.75 1,450,943,540.37

法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 63,373,357.29 27,890,397.25

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 44,000,000.00

应收账款 13,623,093.29 809,133.26

预付款项 438,611.36 2,331,008.76

应收利息 148,084.94 172,247.95

应收股利

其他应收款 29,192,745.88 3,277,678.77

存货 91,806,490.31 125,874,283.07

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

62

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他流动资产 20,070,000.00 77,779,000.00

流动资产合计 262,652,383.07 238,133,749.06

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 578,816,885.41 582,548,911.94

投资性房地产 44,663,095.78 36,413,201.41

固定资产 101,931,208.48 113,362,565.19

在建工程 54,033,574.10 1,563,528.00

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 259,832,430.92 57,533,636.68

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 3,517,063.74 4,969,194.75

其他非流动资产 238,300,000.00

非流动资产合计 1,042,794,258.43 1,034,691,037.97

资产总计 1,305,446,641.50 1,272,824,787.03

流动负债：

短期借款 160,000,000.00 210,000,000.00

以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 50,000,000.00 45,000,000.00

应付账款 23,465,671.25 46,149,753.72

预收款项 50,582,412.06 44,138,855.23

应付职工薪酬 7,298,693.38 7,149,889.85

应交税费 9,473,543.21 11,099,770.93

应付利息 179,315.28 365,750.00

应付股利

63

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他应付款 125,555,032.22 119,564,606.17

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 426,554,667.40 483,468,625.90

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 13,000,000.00 13,000,000.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 13,000,000.00 13,000,000.00

负债合计 439,554,667.40 496,468,625.90

所有者权益：

股本 374,000,000.00 374,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 165,434,658.38 165,434,658.38

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 51,034,731.58 42,081,150.28

未分配利润 275,422,584.14 194,840,352.47

所有者权益合计 865,891,974.10 776,356,161.13

负债和所有者权益总计 1,305,446,641.50 1,272,824,787.03

64

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、合并利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 812,321,422.25 751,912,764.93

其中：营业收入 812,321,422.25 751,912,764.93

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 683,456,991.90 604,799,045.16

其中：营业成本 578,259,078.59 543,412,456.28

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备

金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 7,083,098.32 4,137,155.57

销售费用 28,875,250.81 8,293,267.87

管理费用 58,411,890.18 44,630,110.28

财务费用 5,490,892.75 3,317,049.65

资产减值损失 5,336,781.25 1,009,005.51

加：公允价值变动收益（损

失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”

-1,957,631.36 9,471,584.98

号填列）

其中：对联营企业和合

-10,537,063.42 -1,563,918.87

营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”

号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号

126,906,798.99 156,585,304.75

填列）

加：营业外收入 3,047,489.28 11,654,444.45

其中：非流动资产处置 589,112.98 6,936,432.57

65

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

利得

减：营业外支出 775,519.09 2,030,740.52

其中：非流动资产处置

267,458.73 16,399.62

损失

四、利润总额（亏损总额以“－”

129,178,769.18 166,209,008.68

号填列）

减：所得税费用 39,251,189.69 43,013,007.67

五、净利润（净亏损以“－”号

89,927,579.49 123,196,001.01

填列）

归属于母公司所有者的净

95,041,903.47 122,307,390.68

利润

少数股东损益 -5,114,323.98 888,610.33

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综

合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损

益的其他综合收益

1.重新计量设定受

益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投

资单位不能重分类进损益的其

他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益

的其他综合收益

1.权益法下在被投

资单位以后将重分类进损益的

其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资

产公允价值变动损益

3.持有至到期投资

重分类为可供出售金融资产损

益

4.现金流量套期损

益的有效部分

5.外币财务报表折

算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合

66

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

收益的税后净额

七、综合收益总额 89,927,579.49 123,196,001.01

归属于母公司所有者的综

95,041,903.47 122,307,390.68

合收益总额

归属于少数股东的综合收

-5,114,323.98 888,610.33

益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.2541 0.3270

（二）稀释每股收益 0.2541 0.3270

法定代表人：姚文琛 主管会计工作负责人：姚朔斌 会计机构负责人：唐霞芝

4、母公司利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 369,949,783.41 388,494,642.37

减：营业成本 284,332,229.72 296,546,944.61

营业税金及附加 2,384,976.94 1,522,845.99

销售费用 2,096,685.71 2,246,923.14

管理费用 27,219,453.25 27,278,947.97

财务费用 9,600,334.40 4,288,621.76

资产减值损失 1,976,589.42 250,447.22

加：公允价值变动收益（损

失以“－”号填列）

投资收益（损失以

59,023,770.81 47,288,622.24

“－”号填列）

其中：对联营企业和

-9,432,026.53 -1,563,918.87

合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”

101,363,284.78 103,648,533.92

号填列）

加：营业外收入 603,797.98 7,414,392.03

其中：非流动资产处

589,112.98 6,927,369.45

置利得

减：营业外支出 425,165.62 2,030,249.62

其中：非流动资产处

130,442.51 16,399.62

置损失

67

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、利润总额（亏损总额以“－”

101,541,917.14 109,032,676.33

号填列）

减：所得税费用 12,006,104.17 17,590,841.44

四、净利润（净亏损以“－”

89,535,812.97 91,441,834.89

号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进

损益的其他综合收益

1.重新计量设定受

益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投

资单位不能重分类进损益的其

他综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损

益的其他综合收益

1.权益法下在被投

资单位以后将重分类进损益的

其他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资

产公允价值变动损益

3.持有至到期投资

重分类为可供出售金融资产损

益

4.现金流量套期损

益的有效部分

5.外币财务报表折

算差额

6.其他

六、综合收益总额 89,535,812.97 91,441,834.89

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

68

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

销售商品、提供劳务收到

715,949,885.78 862,689,991.76

的现金

客户存款和同业存放款项

净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金

净增加额

收到原保险合同保费取得

的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加

额

处置以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融资产

净增加额

收取利息、手续费及佣金

的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 288,785.21 156,185.42

收到其他与经营活动有关

101,553,239.09 39,219,520.33

的现金

经营活动现金流入小计 817,791,910.08 902,065,697.51

购买商品、接受劳务支付

303,132,635.44 535,221,171.87

的现金

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项

净增加额

支付原保险合同赔付款项

的现金

支付利息、手续费及佣金

的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支

110,004,200.49 90,115,716.14

付的现金

支付的各项税费 123,463,340.18 87,673,533.25

支付其他与经营活动有关

85,389,244.16 114,805,519.91

的现金

69

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

经营活动现金流出小计 621,989,420.27 827,815,941.17

经营活动产生的现金流量净额 195,802,489.81 74,249,756.34

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 838,346,417.14 980,794,663.03

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现金净 843,203.24 636,734.06

额

处置子公司及其他营业单

13,262,869.53

位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关

4,181,621.09

的现金

投资活动现金流入小计 856,634,111.00 981,431,397.09

购建固定资产、无形资产

99,849,496.19 286,383,455.41

和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 677,250,000.00 1,075,578,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

30,000,000.00 3,102,236.92

的现金

投资活动现金流出小计 807,099,496.19 1,365,063,692.33

投资活动产生的现金流量净额 49,534,614.81 -383,632,295.24

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 2,600,000.00 500,000.00

其中：子公司吸收少数股

2,600,000.00 500,000.00

东投资收到的现金

取得借款收到的现金 180,000,000.00 330,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关

4,000,000.00

的现金

筹资活动现金流入小计 186,600,000.00 330,500,000.00

偿还债务支付的现金 280,000,000.00 70,000,000.00

分配股利、利润或偿付利

11,819,850.99 24,075,883.33

息支付的现金

其中：子公司支付给少数

股东的股利、利润

70

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付其他与筹资活动有关

1,500,000.00 4,000,000.00

的现金

筹资活动现金流出小计 293,319,850.99 98,075,883.33

筹资活动产生的现金流量净额 -106,719,850.99 232,424,116.67

四、汇率变动对现金及现金等

23,279.22 -510,823.72

价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

138,640,532.85 -77,469,245.95

额

加：期初现金及现金等价

44,469,679.58 121,938,925.53

物余额

六、期末现金及现金等价物余

183,110,212.43 44,469,679.58

额

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到

301,372,370.07 446,431,677.16

的现金

收到的税费返还 288,785.21 78,462.43

收到其他与经营活动有关

14,599,445.65 23,854,152.98

的现金

经营活动现金流入小计 316,260,600.93 470,364,292.57

购买商品、接受劳务支付

172,144,774.15 277,780,810.28

的现金

支付给职工以及为职工支

47,719,340.09 47,217,338.59

付的现金

支付的各项税费 44,101,509.97 42,825,258.60

支付其他与经营活动有关

22,059,154.37 22,758,915.48

的现金

经营活动现金流出小计 286,024,778.58 390,582,322.95

经营活动产生的现金流量净额 30,235,822.35 79,781,969.62

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 115,661,375.42 1,031,731,544.12

取得投资收益收到的现金 67,408,000.00 41,138,000.00

处置固定资产、无形资产

755,518.03 9,728,598.70

和其他长期资产收回的现金净

71

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

额

处置子公司及其他营业单

位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关

102,236.92

的现金

投资活动现金流入小计 183,927,130.37 1,082,598,142.82

购建固定资产、无形资产

37,104,561.52 275,825,911.24

和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 59,700,000.00 1,173,919,000.00

取得子公司及其他营业单

4,000,000.00

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

30,000,000.00 3,102,236.92

的现金

投资活动现金流出小计 126,804,561.52 1,456,847,148.16

投资活动产生的现金流量净额 57,122,568.85 -374,249,005.34

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 180,000,000.00 280,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关

6,761,820.97 55,726,631.96

的现金

筹资活动现金流入小计 186,761,820.97 335,726,631.96

偿还债务支付的现金 230,000,000.00 70,000,000.00

分配股利、利润或偿付利

10,246,094.43 23,620,183.33

息支付的现金

支付其他与筹资活动有关

812,200.00

的现金

筹资活动现金流出小计 241,058,294.43 93,620,183.33

筹资活动产生的现金流量净额 -54,296,473.46 242,106,448.63

四、汇率变动对现金及现金等

23,279.22 -510,823.72

价物的影响

五、现金及现金等价物净增加

33,085,196.96 -52,871,410.81

额

加：期初现金及现金等价

17,788,160.33 70,659,571.14

物余额

六、期末现金及现金等价物余

50,873,357.29 17,788,160.33

额

72

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

其他权益 其

减

项目 工具 他 专

： 一般 所有者权益合

综 项 少数股东权益

股本 优 永 资本公积 库 盈余公积 风险 未分配利润 计

其 合 储

先 续 存 准备

他 收 备

股 债 股

益

一、上年期末

374,000,000.00 163,546,274.59 44,807,811.98 367,415,115.59 15,677,767.55 965,446,969.71

余额

加：会计

政策变更

前

期差错更正

同

一控制下企

业合并

其

他

二、本年期初

374,000,000.00 163,546,274.59 44,807,811.98 367,415,115.59 15,677,767.55 965,446,969.71

余额

三、本期增减 8,953,581.30 86,088,322.17 1,395,806.56 96,437,710.03

73

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

变动金额（减

少以“－”号

填列）

（一）综合收

95,041,903.47 -5,114,323.98 89,927,579.49

益总额

（二）所有者

投入和减少 6,510,130.54 6,510,130.54

资本

1．股东投入

2,600,000.00 2,600,000.00

的普通股

2．其他权益

工具持有者

投入资本

3．股份支付

计入所有者

权益的金额

4．其他 3,910,130.54 3,910,130.54

（三）利润分

8,953,581.30 -8,953,581.30

配

1．提取盈余

8,953,581.30 -8,953,581.30

公积

2．提取一般

风险准备

3．对所有者

（或股东）的

分配

74

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

4．其他

（四）所有者

权益内部结

转

1．资本公积

转增资本（或

股本）

2．盈余公积

转增资本（或

股本）

3．盈余公积

弥补亏损

4．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末 1,061,884,679.7

374,000,000.00 163,546,274.59 53,761,393.28 453,503,437.76 17,073,574.11

余额 4

上期金额

单位：元

上期

项目

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合

75

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他权益工 一 计

减

具 专 般

： 其他

项 风

股本 优 永 资本公积 库 综合 盈余公积 未分配利润

其 储 险

先 续 存 收益

他 备 准

股 债 股

备

一、上年期末

187,000,000.00 350,546,274.59 35,663,628.49 272,951,908.40 14,289,157.22 860,450,968.70

余额

加：会计

政策变更

前

期差错更正

同

一控制下企

业合并

其

他

二、本年期初

187,000,000.00 350,546,274.59 35,663,628.49 272,951,908.40 14,289,157.22 860,450,968.70

余额

三、本期增减

变动金额（减

187,000,000.00 -187,000,000.00 9,144,183.49 94,463,207.19 1,388,610.33 104,996,001.01

少以“－”号

填列）

（一）综合收

122,307,390.68 888,610.33 123,196,001.01

益总额

（二）所有者 500,000.00 500,000.00

76

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

投入和减少

资本

1．股东投入

500,000.00 500,000.00

的普通股

2．其他权益

工具持有者

投入资本

3．股份支付

计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润分

9,144,183.49 -27,844,183.49 -18,700,000.00

配

1．提取盈余

9,144,183.49 -9,144,183.49

公积

2．提取一般

风险准备

3．对所有者

（或股东）的 -18,700,000.00 -18,700,000.00

分配

4．其他

（四）所有者

权益内部结 187,000,000.00 -187,000,000.00

转

1．资本公积

187,000,000.00 -187,000,000.00

转增资本（或

77

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

股本）

2．盈余公积

转增资本（或

股本）

3．盈余公积

弥补亏损

4．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

374,000,000.00 163,546,274.59 44,807,811.98 367,415,115.59 15,677,767.55 965,446,969.71

余额

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

其他权益工具 专

项目 减：库 其他综 项

股本 优先 永续 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

存股 合收益 储

股 债 他

备

一、上年期

374,000,000.00 165,434,658.38 42,081,150.28 194,840,352.47 776,356,161.13

末余额

78

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

加：会

计政策变

更

前期差错

更正

其他

二、本年期

374,000,000.00 165,434,658.38 42,081,150.28 194,840,352.47 776,356,161.13

初余额

三、本期增

减变动金

额（减少以 8,953,581.30 80,582,231.67 89,535,812.97

“－”号填

列）

（一）综合

89,535,812.97 89,535,812.97

收益总额

（二）所有

者投入和

减少资本

1．股东投

入的普通

股

2．其他权

益工具持

有者投入

79

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本

3．股份支

付计入所

有者权益

的金额

4．其他

（三）利润

8,953,581.30 -8,953,581.30

分配

1．提取盈

8,953,581.30 -8,953,581.30

余公积

2．对所有

者（或股

东）的分配

3．其他

（四）所有

者权益内

部结转

1．资本公

积转增资

本（或股

本）

2．盈余公

积转增资

本（或股

本）

3．盈余公

80

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积弥补亏

损

4．其他

（五）专项

储备

1．本期提

取

2．本期使

用

（六）其他

四、本期期

374,000,000.00 165,434,658.38 51,034,731.58 275,422,584.14 865,891,974.10

末余额

上期金额

单位：元

上期

其他权益工具 专

项目 优 永 减：库 其他综 项

股本 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

先 续 存股 合收益 储

他

股 债 备

一、上年期末

187,000,000.00 352,434,658.38 32,936,966.79 131,242,701.07 703,614,326.24

余额

加：会计

政策变更

前

期差错更正

81

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

其

他

二、本年期初

187,000,000.00 352,434,658.38 32,936,966.79 131,242,701.07 703,614,326.24

余额

三、本期增减

变动金额（减

187,000,000.00 -187,000,000.00 9,144,183.49 63,597,651.40 72,741,834.89

少以“－”号

填列）

（一）综合收

91,441,834.89 91,441,834.89

益总额

（二）所有者

投入和减少

资本

1．股东投入

的普通股

2．其他权益

工具持有者

投入资本

3．股份支付

计入所有者

权益的金额

4．其他

（三）利润分

9,144,183.49 -27,844,183.49 -18,700,000.00

配

1．提取盈余

9,144,183.49 -9,144,183.49

公积

82

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

2．对所有者

（或股东）的 -18,700,000.00 -18,700,000.00

分配

3．其他

（四）所有者

权益内部结 187,000,000.00 -187,000,000.00

转

1．资本公积

转增资本（或 187,000,000.00 -187,000,000.00

股本）

2．盈余公积

转增资本（或

股本）

3．盈余公积

弥补亏损

4．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

374,000,000.00 165,434,658.38 42,081,150.28 194,840,352.47 776,356,161.13

余额

83

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、公司基本情况

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由原上海宇琛扑克实业有限公司采用整体变

更方式设立，于2008年5月30日在上海市工商行政管理局登记注册，总部位于上海市。公司现持有注册号

为310114000010600的营业执照，注册资本37,400万元，股份总数37,400万股（每股面值1元）,其中有限售

条件的流通股份A股119,340,694股；无限售条件的流通股份A股254,659,306股。公司股票于2011年8月5日在

深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属文教体育用品行业。经营范围：扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及

技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务

(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制

作各类广告，利用自有媒体发布广告 (涉及行政许可的，凭许可证经营)。公司主要业务为扑克牌的生产和

销售。

本财务报表业经公司2016 年4月29日董事会批准对外报出。

本公司将启东姚记扑克实业有限公司、上海姚记扑克销售有限公司、上海姚记印务实业有限公司、上

海姚记网络科技有限公司和中德索罗门自行车（北京）有限责任公司[注](上述公司以下简称启东姚记公司、

姚记销售公司、姚记印务公司、姚记网络公司和中德索罗门公司)等5家子公司纳入本期合并财务报表范围，

情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

[注]：中德索罗门公司已于2015年12月末转出，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主

体中的权益之说明。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、

84

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果

和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值

计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面

价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可

辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取

得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财

务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排分为共同经营和合营企业。

2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

85

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的

期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性

项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关

的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交

易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确

定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

10、金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交

易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投

资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交

易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，

按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直

接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，

但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃

市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益

工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费

用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的

财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承

诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有

事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额

后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允

价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额

与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允

价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资

的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原

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上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转

移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一

部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金

融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)

放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转

移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产

的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产

部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之

间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账

面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分

的金额之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和

金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃

市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输

入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数

据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测

等。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进

行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测

试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产

组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括

在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面

价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。

(3) 可供出售金融资产

1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：

① 债务人发生严重财务困难；

② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；

③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

⑤ 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；

⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。

2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时

性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收

87

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

回投资成本。

本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具

投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月

（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但

尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其

他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，

公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益

工具是否发生减值。

以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的

累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且

客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减

值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。

以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当

时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值

损失一经确认，不予转回。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%

单项金额重大的判断依据或金额标准

以上的款项

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

其账面价值的差额计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

账龄分析法组合 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 20.00% 20.00%

3－4 年 50.00% 50.00%

4－5 年 80.00% 80.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

88

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流入现值与以账龄为信用风

单项计提坏账准备的理由 险特征的应收款项组合的未来现金流入现值存在

显著差异

单独进行减值测试，根据其未来现金流入现值低于

坏账准备的计提方法

其账面价值的差额计提坏账准备

12、存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供

劳务过程中耗用的材料和物料等。

2. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

3. 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提

存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和

相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的

估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资

产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，

并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5. 低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

13、长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同

意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或

者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证

券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份

额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额

之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

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上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，

在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投

资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步

取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财

务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核

算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项

取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按

照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之

前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日

所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以

发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，

按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会

计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采

用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单

位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、

共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关

规定进行核算。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算

的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股

权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始

持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股

权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次

处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在

丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

14、投资性房地产

投资性房地产计量模式

90

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

成本法计量

折旧或摊销方法

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相

同的方法计提折旧或进行摊销。

15、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有

形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋及建筑物 年限平均法 10-35 5% 2.71%-9.50%

通用设备 年限平均法 5-18 5% 5.28%-19.00%

专用设备 年限平均法 5-20 5% 4.75%-19.00%

运输工具 年限平均法 5-10 5% 9.50%-19.00%

16、在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产

达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办

理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调

整原已计提的折旧。

17、借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相

关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2. 借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3)

为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，

暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开

始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3. 借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包

91

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括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进

行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的

资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本

化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

18、无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统

合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项 目 摊销年限(年)

土地使用权 50

3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，

同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无

形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有

足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

19、部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资

产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和

使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组

或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

20、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用按实际发

生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则

将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

21、职工薪酬

1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2. 短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产

成本。

3. 离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当

期损益或相关资产成本。

92

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(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出

估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义

务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字

或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资

产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息

净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净

负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的

变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综

合收益确认的金额。

4. 辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)

公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退

福利的重组相关的成本或费用时。

5. 其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；

除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生

的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职

工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

22、收入

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金

额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使

用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同

或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2. 收入确认的具体方法

公司主要销售扑克牌产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购

货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品

相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，

取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，

产品相关的成本能够可靠地计量。

23、政府补助

1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

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公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产

相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义

金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

2. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用

于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补

偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

24、递延所得税资产、递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定

可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的

适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表

日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会

计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳

税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳

税所得额时，转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得

税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

25、租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生

的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除

金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

26、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

六、税项

1、主要税种及税率

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增值税 销售货物或提供应税劳务 17%

营业税 应纳税营业额 5%

城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%

企业所得税 应纳税所得额 15%、25%

教育费附加 应缴流转税税额 3%

地方教育附加 应缴流转税税额 2%

从价计征的，按房产原值一次减

房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 12%、1.2%

计征的，按租金收入的 12%计缴

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率

索罗门自行车（天津）有限公司[注] 15%

除上述以外的其他纳税主体 25%

2、税收优惠

根据天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局和天津市地方税务局《市科委市财政

局市国税局市地税局关于天津市2015年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》(津科高〔2015〕146号)，

索罗门天津公司被认定为高新技术企业。索罗门天津公司减按15%的税率计缴企业所得税。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 41,020.78 35,208.29

银行存款 183,058,349.30 44,434,471.29

其他货币资金 33,510,842.35 94,102,236.92

合计 216,610,212.43 138,571,916.50

其他说明

期末其他货币资金中为开具银行承兑汇票而存入的保证金33,500,000.00元，支付宝账户余额10,842.35

元。

2、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

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3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 16,884,341.93 1,505,000.00

合计 16,884,341.93 1,505,000.00

（2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑票据 126,162,560.52

合计 126,162,560.52

4、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提 账面价值 计提 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额

比例 比例

按信用风险

特征组合计

71,903,566.24 100% 3,650,361.65 5.08% 68,253,204.59 19,714,652.33 100% 1,013,319.49 5.14% 18,701,332.84

提坏账准备

的应收账款

合计 71,903,566.24 100% 3,650,361.65 5.08% 68,253,204.59 19,714,652.33 100% 1,013,319.49 5.14% 18,701,332.84

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

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1 年以内 71,789,219.78 3,589,460.99 5.00%

1 年以内小计 71,789,219.78 3,589,460.99 5.00%

1至2年 8,919.33 891.93 10.00%

2至3年 22,383.51 4,476.70 20.00%

3至4年 36,342.91 18,171.46 50.00%

4至5年 46,700.71 37,360.57 80.00%

合计 71,903,566.24 3,650,361.65 5.08%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 2,667,116.87 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

期末余额前5名的应收账款合计数为29,563,842.55元，占应收账款期末余额合计数的比例为41.12%，相应计

提的坏账准备合计数为1,478,192.13元。

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

期末余额 期初余额

账龄

金额 比例 金额 比例

1 年以内 853,533.09 91.03% 4,192,999.78 99.64%

1至2年 70,902.60 7.56% 14,769.00 0.35%

2至3年 13,128.00 1.40% 55.68 0.00%

3 年以上 34.80 0.01% 218.00 0.01%

合计 937,598.49 -- 4,208,042.46 --

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

期末余额前5名的预付款项合计数为791,972.04元，占预付款项期末余额合计数的比例为79.62%。

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6、应收利息

（1）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

定期存款 117,715.08 824,112.45

理财产品 440,191.79 1,661,832.87

合计 557,906.87 2,485,945.32

7、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提 账面价值 计提比 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额

比例 例

按信用风险特

征组合计提坏 100 100.

41,957,978.80 2,285,668.94 5.45% 39,672,309.86 4,007,774.14 378,537.91 9.45% 3,629,236.23

账准备的其他 % %

应收款

100 100.

合计 41,957,978.80 2,285,668.94 5.45% 39,672,309.86 4,007,774.14 378,537.91 9.45% 3,629,236.23

% %

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 41,668,226.80 2,083,411.34 5.00%

1 年以内小计 41,668,226.80 2,083,411.34 5.00%

1至2年 97,216.00 9,721.60 10.00%

5 年以上 192,536.00 192,536.00 100.00%

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合计 41,957,978.80 2,285,668.94 5.45%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 2,832,309.79 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（3）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

押金保证金 194,832.00 207,526.73

应收暂付款 1,073,146.80 800,247.41

股权转让款 10,690,000.00

投资意向金 30,000,000.00

应收减资款 3,000,000.00

合计 41,957,978.80 4,007,774.14

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款

坏账准备期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计

余额

数的比例

浙江万盛达扑

投资意向金 30,000,000.00 1 年以内 71.50% 1,500,000.00

克有限公司

仇黎明 股权转让款 10,690,000.00 1 年以内 25.48% 534,500.00

备用金 应收暂付款 350,000.00 1 年以内 0.83% 17,500.00

上海东洲资产

资产重组费用 220,754.72 1 年以内 0.53% 11,037.74

评估有限公司

周信辉 房租押金 86,216.00 1-2 年 0.21% 8,621.60

合计 -- 41,346,970.72 -- 98.55% 2,071,659.34

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8、存货

（1）存货分类

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 67,873,632.28 67,873,632.28 145,942,193.48 145,942,193.48

在产品 25,547,566.60 25,547,566.60 24,141,657.60 24,141,657.60

库存商

82,197,039.02 232,632.18 81,964,406.84 88,621,458.30 226,318.82 88,395,139.48

品

周转材

2,151,577.82 2,151,577.82 2,641,013.19 2,641,013.19

料

合计 177,769,815.72 232,632.18 177,537,183.54 261,346,322.57 226,318.82 261,120,003.75

（2）存货跌价准备

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

库存商品 226,318.82 6,313.36 232,632.18

合计 226,318.82 6,313.36 232,632.18

存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费

等内容构成。当以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货

跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益(资产减值损失)。

9、其他流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

待摊费用 70,000.00 635,193.29

银行理财产品 123,000,000.00 247,000,000.00

债券报价回购产品 58,589,000.00

预缴所得税 355,884.29

合计 123,425,884.29 306,224,193.29

其他说明：

期末未到期理财产品明细

理财产品银行 本金 起息日 到期日 预期年收益率

100

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浦发银行 20,000,000.00 2015-11-12 2016-5-9 3.30%

20,000,000.00 2015-10-21 2016-1-20 3.74%

上海银行 20,000,000.00 2015-11-11 2016-2-17 3.60%

30,000,000.00 2015-12-23 2016-3-23 3.38%

18,000,000.00 2015-11-26 2016-2-25 3.50%

民生银行

15,000,000.00 2015-12-15 2016-3-15 3.50%

合 计 123,000,000.00

10、长期应收款

（1）长期应收款情况

期末数 期初数

折现率

项 目 坏账 账面余 坏账准

账面余额 账面价值 账面价值 区间

准备 额 备

中德索罗门公

75,000,000.00 75,000,000.00

司

合 计 75,000,000.00 75,000,000.00

（2）其他说明

根据公司与中德索罗门公司签订的《收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》，公司对

其无息借款7,500万元将以股权及债权转让的方式予以偿还，故将其列报长期应收款。

101

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

11、长期股权投资

单位： 元

本期增减变动

其

他 宣告 计

综 发放 提

被投资单 其他 减值准备

期初余额 权益法下确认的 合 现金 减 期末余额

位 追加投资 减少投资 权益 其他 期末余额

投资损益 收 股利 值

变动

益 或利 准

调 润 备

整

一、合营企业

二、联营企业

上海姚众

互动文化

87,661.58 -4,265.27 83,396.31

传播有限

责任公司

上海姚记

清科投资

合伙企业 4,679,589.04 10,048.31 4,689,637.35

（有限合

伙）

上海细胞

治疗工程

129,135,584.36 -6,158,365.56 122,977,218.80

技术研究

中心有限

102

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公司

上海姚记

悠彩网络

3,321,371.96 2,800,000.00 -3,279,444.01 2,841,927.95

科技有限

公司

中德索罗

门自行车

50,000,000.00 30,693,069.31 -1,105,036.89 18,201,893.80

（北京）有

限公司

小计 137,224,206.94 52,800,000.00 30,693,069.31 -10,537,063.42 148,794,074.21

合计 137,224,206.94 52,800,000.00 30,693,069.31 -10,537,063.42 148,794,074.21

其他说明

上述公司以下简称上海姚众公司、姚记清科合伙企业、细胞治疗公司、姚记悠彩公司和中德索罗门公司。

103

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

12、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额 39,274,179.53 39,274,179.53

2.本期增加金

9,752,977.35 9,752,977.35

额

（1）外购 9,752,977.35 9,752,977.35

（2）存货\固

定资产\在建工程

转入

（3）企业合并

增加

3.本期减少金

额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额 49,027,156.88 49,027,156.88

二、累计折旧和累

计摊销

1.期初余额 2,860,978.12 2,860,978.12

2.本期增加金

1,503,082.98 1,503,082.98

额

（1）计提或摊

1,503,082.98 1,503,082.98

销

3.本期减少金

额

（1）处置

（2）其他转出

104

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

4.期末余额 4,364,061.10 4,364,061.10

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金

额

（1）计提

3、本期减少金

额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价

44,663,095.78 44,663,095.78

值

2.期初账面价

36,413,201.41 36,413,201.41

值

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

13、固定资产

（1）固定资产情况

单位： 元

项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额 116,408,738.40 6,154,206.67 247,700,069.30 12,314,181.40 382,577,195.77

2.本期增加

46,077,381.23 3,368,869.15 4,562,613.68 4,015,835.35 58,024,699.41

金额

（1）购置 462,700.53 1,200,854.66 2,823,432.35 1,472,000.84 5,958,988.38

（2）在建

45,614,680.70 857,074.90 676,697.33 735,209.76 47,883,662.69

工程转入

（3）企业 1,310,939.59 1,062,484.00 1,808,624.75 4,182,048.34

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上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

合并增加

3.本期减少

45,836,325.44 2,149,711.13 2,722,875.21 4,451,295.26 55,160,207.04

金额

（1）处置

221,644.74 401,559.77 1,231,514.92 1,927,546.22 3,782,265.65

或报废

（2）合

45,614,680.70 1,748,151.36 1,491,360.29 2,523,749.04 51,377,941.39

并转出

4.期末余额 116,649,794.19 7,373,364.69 249,539,807.77 11,878,721.49 385,441,688.14

二、累计折旧

1.期初余额 47,944,692.32 3,865,092.73 110,598,979.70 6,631,389.96 169,040,154.71

2.本期增加

6,580,611.09 1,699,797.16 21,522,287.87 2,471,000.22 32,273,696.34

金额

（1）计提 6,580,611.09 1,267,346.65 21,522,287.87 2,038,570.25 31,408,815.86

（2）合

432,450.51 432,429.97 864,880.48

并转入

3.本期减少

878,354.01 842,585.39 1,440,396.06 2,477,782.05 5,639,117.51

金额

（1）处置

150,015.60 234,979.51 1,103,246.15 1,831,168.91 3,319,410.17

或报废

（2）合

728,338.41 607,605.88 337,149.91 646,613.14 2,319,707.34

并转出

4.期末余额 53,646,949.40 4,722,304.50 130,680,871.51 6,624,608.13 195,674,733.54

三、减值准备

1.期初余额 177,250.00 177,250.00

2.本期增加

金额

（1）计提

3.本期减少

金额

（1）处置

或报废

4.期末余额 177,250.00 177,250.00

四、账面价值

1.期末账面 63,002,844.79 2,651,060.19 118,681,686.26 5,254,113.36 189,589,704.60

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价值

2.期初账面

68,464,046.08 2,289,113.94 136,923,839.60 5,682,791.44 213,359,791.06

价值

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14、在建工程

（1）在建工程情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

年产 2 亿副扑克牌

119,880.00 119,880.00 24,000.00 24,000.00

生产线项目

年产 2 亿副扑克牌

3,607,226.98 3,607,226.98

生产基地建设项目

姚记集团总部经济

53,239,975.75 53,239,975.75

园

设备安装工程 719,775.00 719,775.00 1,563,528.00 1,563,528.00

零星工程 672,895.69 672,895.69 62,052.73 62,052.73

合计 58,359,753.42 58,359,753.42 1,649,580.73 1,649,580.73

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

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其中：

工程累 本期 本期

利息资

本期转入固定 本期其他减少金 计投入 工程 利息 利息 资金

项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 期末余额 本化累

资产金额 额 占预算 进度 资本 资本 来源

计金额

比例 化金 化率

额

年产 2 亿

副扑克牌 85.00 募股

68,000,000.00 24,000.00 198,444.10 102,564.10 119,880.00 84.40%

生产线项 % 资金

目

年产 2 亿

副扑克牌 募股

205,731,222.80 10,586,761.98 6,979,535.00 3,607,226.98 5.15% 7.00%

生产基地 资金

建设项目

姚记集团

总部经济 257,745,816.00 204,505,840.25 53,239,975.75 其他

园

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设备安装

1,563,528.00 3,540,670.43 4,384,423.43 719,775.00 其他

工程

零星工程 62,052.73 2,082,843.81 1,472,000.85 672,895.69 其他

其他

合计 273,731,222.80 1,649,580.73 274,154,536.32 5,958,988.38 211,485,375.25 58,359,753.42 -- -- --

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15、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

16、油气资产

□ 适用 √ 不适用

17、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 办公软件 合计

一、账面原值

1.期初余

90,104,438.51 90,104,438.51

额

2.本期增

224,483,001.87 45,000.00 178,093.17 224,706,095.04

加金额

（1）购

12,997,626.62 45,000.00 159,543.60 13,202,170.22

置

（2）内

部研发

（3）企

18,549.57 18,549.57

业合并增加

（4） 在建工程 211,485,375.25 211,485,375.25

转入

3.本期减少

12,997,626.62 45,000.00 178,093.17 13,220,719.79

金额

（1）处

5,900.00 5,900.00

置

（2）企业合并 12,997,626.62 45,000.00 172,193.17 13,214,819.79

转出

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4.期末余

301,589,813.76 301,589,813.76

额

二、累计摊销

1.期初余

12,668,750.42 12,668,750.42

额

2.本期增

2,913,815.76 2,175.00 13,595.56 2,929,586.32

加金额

（1）计

2,913,815.76 2,175.00 4,493.13 2,920,483.89

提

（2）企业合并 9,102.43 9,102.43

增加

3.本期减

115,227.19 2,175.00 13,595.56 130,997.75

少金额

（1）处

5,605.00 5,605.00

置

（2）企业合并 115,227.19 2,175.00 7,990.56 125,392.75

转出

4.期末余

15,467,338.99 15,467,338.99

额

三、减值准备

1.期初余

额

2.本期增

加金额

（1）计

提

3.本期减

少金额

（1）处置

4.期末余

额

四、账面价值

1.期末账

286,122,474.77 286,122,474.77

面价值

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2.期初账

77,435,688.09 77,435,688.09

面价值

18、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 4,060,243.83 1,015,060.97 1,416,888.31 354,222.09

预提费用性质的负

7,044,718.61 1,761,179.66

债

递延收益 13,000,000.00 3,250,000.00 13,000,000.00 3,250,000.00

合计 17,060,243.83 4,265,060.97 21,461,606.92 5,365,401.75

（2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

抵销后递延所得税 抵销后递延所得税

递延所得税资产和 递延所得税资产和

项目 资产或负债期末余 资产或负债期初余

负债期末互抵金额 负债期初互抵金额

额 额

递延所得税资产 4,265,060.97 5,365,401.75

（3）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 2,342,786.61 1,840,161.24

可抵扣亏损 7,431,298.61 2,309,435.66

合计 9,774,085.22 4,149,596.90

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注

2019 年 1,987,861.11 2,309,435.66

2020 年 5,443,437.50

合计 7,431,298.61 2,309,435.66 --

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19、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

预付房产拍卖款 238,300,000.00

预付土地款 4,000,000.00

预付软件款 750,000.00

合计 243,050,000.00

20、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 90,000,000.00 90,000,000.00

保证借款 70,000,000.00 140,000,000.00

信用借款 30,000,000.00

合计 160,000,000.00 260,000,000.00

21、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

22、应付票据

单位： 元

种类 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 116,000,000.00 85,000,000.00

合计 116,000,000.00 85,000,000.00

23、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

工程设备款 833,277.69 2,350,453.03

原材料采购款 49,336,822.23 67,966,294.31

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租金 1,333,000.00

合计 51,503,099.92 70,316,747.34

24、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

货款 6,642,992.95 15,247,225.02

合计 6,642,992.95 15,247,225.02

25、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 12,077,541.09 103,631,297.06 103,273,369.70 12,435,468.45

二、离职后福利-

348,077.26 7,129,021.41 7,108,737.07 368,361.60

设定提存计划

三、辞退福利 543,485.00 543,485.00

合计 12,425,618.35 111,303,803.47 110,925,591.77 12,803,830.05

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津

11,311,118.54 90,248,785.66 90,057,546.09 11,502,358.11

贴和补贴

2、职工福利费 7,364,719.85 7,364,719.85

3、社会保险费 134,837.92 3,331,108.77 3,326,192.49 139,754.20

其中：医疗保

115,599.10 2,697,935.37 2,693,968.47 119,566.00

险费

工伤保

16,026.84 489,617.52 488,588.46 17,055.90

险费

生育保

3,211.98 143,555.88 143,635.56 3,132.30

险费

4、住房公积金 1,009,757.71 1,009,757.71

115

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5、工会经费和职工

631,584.63 1,676,925.07 1,515,153.56 793,356.14

教育经费

合计 12,077,541.09 103,631,297.06 103,273,369.70 12,435,468.45

（3）设定提存计划列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 343,593.30 6,863,353.24 6,843,283.34 363,663.20

2、失业保险费 4,483.96 265,668.17 265,453.73 4,698.40

合计 348,077.26 7,129,021.41 7,108,737.07 368,361.60

26、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 13,776,822.45 14,630,363.94

营业税 2.50 6,047.50

企业所得税 10,930,274.27 10,651,539.53

个人所得税 242,535.18 174,469.90

城市维护建设税 834,156.70 555,518.00

房产税 720,955.53 124,705.71

教育费附加 413,304.75 439,092.35

地方教育附加 275,536.50 292,728.23

土地使用税 90,231.99 57,097.00

河道维护建设费 65,110.47 78,171.80

综合基金 37,110.18 67,953.19

印花税 22,266.10 20,386.00

合计 27,408,306.62 27,098,073.15

27、应付利息

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

短期借款应付利息 179,315.28 749,233.33

合计 179,315.28 749,233.33

116

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28、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

押金保证金 1,104,282.00 970,670.00

应付暂收款 131,843.90 654,856.90

其他 14,455.29 34,146.57

合计 1,250,581.19 1,659,673.47

（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

上海欣怡物流有限公司 241,500.00 物流运费押金

上海邦达隆飞物流有限公司 200,000.00 物流运费押金

宁波营港利信物流有限公司 100,000.00 物流运费押金

文春莲 300,000.00 物流运费押金

合计 841,500.00 --

29、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

政府补助 13,000,000.00 13,000,000.00

合计 13,000,000.00 13,000,000.00 --

单位： 元

本期计入营

本期新增 与资产相关/

负债项目 期初余额 业外收入金 其他变动 期末余额

补助金额 与收益相关

额

年产 6 亿副

扑克牌生产 13,000,000.00 13,000,000.00 与资产相关

线建设项目

合计 13,000,000.00 13,000,000.00 --

30、股本

单位：元

117

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本次变动增减（+、—）

期初余额 发行 公积金转 期末余额

送股 其他 小计

新股 股

股份总数 374,000,000.00 374,000,000.00

31、资本公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢

163,546,274.59 163,546,274.59

价）

合计 163,546,274.59 163,546,274.59

32、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 44,807,811.98 8,953,581.30 53,761,393.28

合计 44,807,811.98 8,953,581.30 53,761,393.28

33、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 367,415,115.59 272,951,908.40

调整后期初未分配利润 367,415,115.59 272,951,908.40

加：本期归属于母公司所有者的净利润 95,041,903.47 122,307,390.68

减：提取法定盈余公积 8,953,581.30 9,144,183.49

应付普通股股利 18,700,000.00

期末未分配利润 453,503,437.76 367,415,115.59

34、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 802,555,173.47 574,565,423.63 741,618,252.42 540,130,577.43

其他业务 9,766,248.78 3,693,654.96 10,294,512.51 3,281,878.85

118

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合计 812,321,422.25 578,259,078.59 751,912,764.93 543,412,456.28

35、营业税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

营业税 234,421.72 148,897.74

城市维护建设税 3,483,482.22 1,628,509.49

教育费附加 2,019,116.68 1,415,858.98

地方教育费附加 1,346,077.70 943,889.36

合计 7,083,098.32 4,137,155.57

36、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

广告宣传费 12,445,311.68 4,983,826.45

职工薪酬 8,697,847.17 1,907,766.10

运杂费 5,281,613.65 108,950.93

差旅费 776,621.98 557,867.89

业务招待费 519,489.00 374,314.56

办公费 416,362.76 163,156.40

折旧 254,377.86 138,902.19

其他 483,626.71 58,483.35

合计 28,875,250.81 8,293,267.87

37、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

职工薪酬 20,109,712.05 13,274,778.54

折旧与无形资产摊销费 12,076,717.98 10,336,402.24

技术开发费 5,710,984.10 4,093,028.54

办公费 5,478,634.26 3,570,832.63

业务招待费 3,419,591.84 3,468,302.97

税费 3,909,404.93 3,028,784.41

中介机构费 2,498,873.86 2,562,683.17

119

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差旅费 2,668,823.24 2,368,374.11

修理费用 1,765,851.89 1,059,105.85

财产保险费 359,366.59 390,202.70

其他 413,929.44 477,615.12

合计 58,411,890.18 44,630,110.28

38、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 11,249,932.94 6,125,116.66

利息收入 -6,098,027.63 -3,702,574.44

手续费 362,266.66 383,683.71

汇兑损益 -23,279.22 510,823.72

合计 5,490,892.75 3,317,049.65

39、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 5,330,467.89 956,248.23

二、存货跌价损失 6,313.36 52,757.28

合计 5,336,781.25 1,009,005.51

40、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -10,537,063.42 -1,563,918.87

处置长期股权投资产生的投资收益 1,753,656.00

持有理财产品取得的投资收益 6,825,776.06 11,035,503.85

合计 -1,957,631.36 9,471,584.98

41、营业外收入

单位： 元

计入当期非经常性损益

项目 本期发生额 上期发生额

的金额

120

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非流动资产处置利得合

589,112.98 6,936,432.57 589,112.98

计

其中：固定资产处置利

589,112.98 5,742,286.08 589,112.98

得

无形资产处置利

1,194,146.49

得

政府补助 1,325,000.00 4,676,614.88 1,325,000.00

无法支付款项 1,104,307.31 1,104,307.31

其他 29,068.99 41,397.00 29,068.99

合计 3,047,489.28 11,654,444.45 3,047,489.28

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补贴是否 是否 与资产相

本期发生金

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 影响当年 特殊 上期发生金额 关/与收益

额

盈亏 补贴 相关

因符合地

方政府招

商引资等

江桥镇人 与收益相

财政补助 补助 地方性扶 否 否 1,013,250.07

民政府 关

持政策而

获得的补

助

因符合地

方政府招

商引资等

安亭镇人 与收益相

财政补助 补助 地方性扶 否 否 200,000.00 718,764.81

民政府 关

持政策而

获得的补

助

因符合地

方政府招

商引资等

江桥镇人 与收益相

奖励款 奖励 地方性扶 否 否 1,125,000.00

民政府 关

持政策而

获得的补

助

因符合地

安亭镇人 方政府招 与收益相

奖励款 奖励 否 否 50,000.00

民政府 商引资等 关

地方性扶

121

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持政策而

获得的补

助

因符合地

方政府招

商引资等

启东市人 与收益相

奖励款 奖励 地方性扶 否 否 834,600.00

民政府 关

持政策而

获得的补

助

因符合地

方政府招

商引资等

启东市人 与收益相

财政补助 补助 地方性扶 否 否 2,060,000.00

民政府 关

持政策而

获得的补

助

合计 -- -- -- -- -- 1,325,000.00 4,676,614.88 --

42、营业外支出

单位： 元

计入当期非经常性损益

项目 本期发生额 上期发生额

的金额

非流动资产处置损失合

267,458.73 16,399.62 267,458.73

计

其中：固定资产处置损

267,163.73 16,399.62 267,163.73

失

无形资产处置损

295.00 295.00

失

对外捐赠 180,000.00 2,005,000.00 180,000.00

罚款支出 160,751.78 160,751.78

水利建设基金 5,410.48

其他 161,898.10 9,340.90 161,898.10

合计 775,519.09 2,030,740.52 770,108.61

43、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

122

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 38,040,648.84 43,192,372.47

递延所得税费用 1,210,540.85 -179,364.80

合计 39,251,189.69 43,013,007.67

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目 本期发生额

利润总额 129,178,769.18

按法定/适用税率计算的所得税费用 32,294,692.30

子公司适用不同税率的影响 -255,520.09

调整以前期间所得税的影响 36,167.60

非应税收入的影响 2,195,105.49

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 371,908.68

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的

-600,076.60

影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异

5,208,912.31

或可抵扣亏损的影响

所得税费用 39,251,189.69

44、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入 6,804,425.00 3,307,108.78

政府补助 1,325,000.00 4,676,614.88

收回承兑汇票保证金和结构性存

90,000,000.00 28,300,000.00

款

其他 3,423,814.09 2,935,796.67

合计 101,553,239.09 39,219,520.33

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

123

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期间费用 39,349,857.72 21,038,036.81

划付承兑汇票保证金和结构性存

41,221,668.50 90,000,000.00

款

对外捐赠支出 180,000.00 2,005,000.00

其他 4,637,717.94 1,762,483.10

合计 85,389,244.16 114,805,519.91

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

中德索罗门公司合并带入的现金

3,712,118.91

及现金等价物余额

收回拆出款 367,265.26

用于购买设备信用证保证金收回 102,236.92

合计 4,181,621.09

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

已投入未收回的减资款 3,000,000.00

支付收购意向金 30,000,000.00

存出投资款 12,769.72

用于购买设备信用证保证金 89,467.20

合计 30,000,000.00 3,102,236.92

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收回贴现信用证保证金 4,000,000.00

合计 4,000,000.00

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

124

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用于贴现信用证保证金 4,000,000.00

归还拆入款 1,500,000.00

合计 1,500,000.00 4,000,000.00

45、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金

-- --

流量：

净利润 89,927,579.49 123,196,001.01

加：资产减值准备 5,336,781.25 1,009,005.51

固定资产折旧、油气资产折耗、生

32,911,898.84 31,690,615.66

产性生物资产折旧

无形资产摊销 2,920,483.89 2,173,088.96

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产的损失（收益以“－”号填 -321,654.25 -6,920,032.95

列）

财务费用（收益以“－”号填列） 11,226,653.72 6,635,940.38

投资损失（收益以“－”号填列） 1,957,631.36 -9,471,584.98

递延所得税资产减少（增加以“－”

1,210,540.85 -179,364.80

号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列） 67,196,899.62 11,799,065.53

经营性应收项目的减少（增加以

-23,467,384.48 -66,255,605.03

“－”号填列）

经营性应付项目的增加（减少以

6,903,059.52 -19,427,372.95

“－”号填列）

经营活动产生的现金流量净额 195,802,489.81 74,249,756.34

2．不涉及现金收支的重大投资和

-- --

筹资活动：

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 183,110,212.43 44,469,679.58

减：现金的期初余额 44,469,679.58 121,938,925.53

现金及现金等价物净增加额 138,640,532.85 -77,469,245.95

125

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额

其中： --

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 3,712,118.91

其中： --

其中：中德索罗门公司 3,712,118.91

其中： --

取得子公司支付的现金净额 -3,712,118.91

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额

本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 20,000,000.00

其中： --

其中：中德索罗门公司 20,000,000.00

减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 6,737,130.47

其中： --

中德索罗门公司 6,737,130.47

其中： --

处置子公司收到的现金净额 13,262,869.53

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

一、现金 183,110,212.43 44,469,679.58

其中：库存现金 41,020.78 35,208.29

可随时用于支付的银行存

183,058,349.30 44,434,471.29

款

可随时用于支付的其他货

10,842.35

币资金

三、期末现金及现金等价物余额 183,110,212.43 44,469,679.58

其他说明：

因流动性受限，本公司将银行承兑汇票保证金、信用证保证金和存出投资款列入不属于现金及现金等

126

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

价物的货币资金。其中不属于现金及现金等价物的银承兑汇票保证金、信用证保证金和存出投资款期末余

额为33,500,000.00元，期初余额为94,102,236.92元。

46、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因

货币资金 33,500,000.00 保证金存款，流动性受限

固定资产 48,291,732.90 银行借款抵押

无形资产 37,933,071.71 银行借款抵押

合计 119,724,804.61 --

47、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金 -- -- 482.02

其中：美元 1.35 6.4936 8.77

欧元 66.70 7.0952 473.25

应收账款 -- -- 430,524.19

其中：美元 66,299.77 6.4936 430,524.19

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

购 购买日至期末 购买日至期

被购买方 股权取得 股权取 购买日的

股权取得成本 股权取得方式 买 被购买方的收 末被购买方

名称 时点 得比例 确定依据

日 入 的净利润

127

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中德索罗 2015 年 03 实际取得

50,000,000.00 50.50% 现金购买 74,925,287.03 -5,666,855.85

门公司 月 31 日 控制权

2、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位： 元

单次处置对子公司投资即丧失控制权

处置价款与处置投资对

子公司 股权处置 股权处置 股权处置 丧失控制 丧失控制权时点的确 应的合并财务报表层面

名称 价款 比例(%) 方式 权的时点 定依据 享有该子公司净资产份

额的差额

持股比例由 50.5%

变更为 19.5%，公

中德索罗门公司 30,690,000.00 31.00 出售 2015-12-31 1,753,656.00

司对其失去了控制

权。

(续上表)

与原子公司股权投资

丧失控制权 按照公允价值重

丧失控制权之日 丧失控制权之日 丧失控制权之日剩余 相关的其他综合收

子公司 之日剩余股 新计量剩余股权

剩余股权的账面价 剩余股权的公允 股权公允价值的确定 益、其他所有者权益

名称 权的比例 产生的利得或损

值 价值 方法及主要假设 变动转入投资损益的

（%） 失

金额

按照 31%的股权处

中德索罗门公司 19.50 19,306,930.69 19,305,000.00

置价款计算

其他说明：

根据第三届九次董事会和 2015 年第一次临时股东大会批准，启东姚记公司与中德索罗门公司、仇黎

明及陈述芳签订《关于收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之协议书》。启东姚记公司以 5,000 万元

增资中德索罗门公司取得 50.5%股权，同时以 7,500 万元无偿借给中德索罗门公司。在本公司 2017 年年

度报告出具后 10 个工作日内, 中德索罗门公司应将上述借款 7,500 万元偿还给本公司，本公司将以该

7,500 万元受让中德索罗门公司 0.5%的股权。前述股权转让及增资完成后，启东姚记公司共计使用 1.25

亿元人民币最终取得中德索罗门公司 51%的股权。2015 年 4 月，公司已支付上述股权转让款及增资款，取

得其 50.5%股权，中德索罗门公司已于 2015 年 4 月 23 日办妥股权变更登记手续，本公司自 2015 年 4 月起

将其纳入合并报表范围。

经 2015 年 12 月 31 日公司第三届董事会第十八次会议批准，本公司与自然人仇黎明及中德索罗门公

司于 2015 年 12 月 31 日签订《收购中德索罗门自行车(北京)有限责任公司之补充协议》，约定公司不再以

7,500 万元受让中德索罗门公司 0.5%的股权，且公司以 3,069 万元的价格将其已持有的中德索罗门公司 31%

的股权转让给仇黎明。本公司已于 2015 年 12 月收到股权转让款 2,000 万元，剩余股权转让款 1,069 万元

在协议生效后五年内支付完毕。本公司原作为无息借款支付给中德索罗门公司的现金 7,500 万元由中德索

罗门公司根据下述方式归还：

128

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

明 细 金额

现金归还 26,411,222.80

受让索罗门实业公司 100%股权 46,505,000.00

债权转让 2,083,777.20

小 计 75,000,000.00

截至本财务报表批准报出日，公司收到中德索罗门公司现金归还欠款 26,411,222.80 元，上述协议已于

2016 年 1 月 19 日经公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过。鉴于本公司转让其 31%股权后，剩余持

股比例仅为 19.5%，故本公司已对其失去了控制权，故自 2015 年 12 月 31 日起不再将其纳入合并范围。截

至本财务报表批准报出日，索罗门实业公司股权转让已完成。

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

启东姚记扑克实 江苏省启东 江苏省启东

制造业 100.00% 设立

业有限公司 市 市

上海姚记印务实

上海市 上海市 商业 100.00% 设立

业有限公司

上海姚记扑克销

上海市 上海市 商业 40.00% 设立

售有限公司

上海姚记网络科

上海市 上海市 电子科技 69.00% 设立

技有限公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

根据姚记销售公司股东会决议和投资协议约定，本公司委派董事在姚记销售公司董事会成员中占多

数，姚记销售公司董事长、总经理和财务负责人均由本公司委派，本公司实质控制姚记销售公司的财务和

经营决策，故纳入合并财务报表。

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

本期归属于少数股 本期向少数股东宣 期末少数股东权益

子公司名称 少数股东持股比例

东的损益 告分派的股利 余额

上海姚记扑克销售

60.00% 477,308.13 16,386,077.95

有限公司

129

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

上海姚记网络科技

31.00% -1,681,501.57 687,496.16

有限公司

130

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

期末余额 期初余额

非

子公司 非流 流

非流动资 非流动资

名称 流动资产 资产合计 流动负债 动负 负债合计 流动资产 资产合计 流动负债 动 负债合计

产 产

债 负

债

上海姚

记扑克

99,969,093.62 1,196,766.79 101,165,860.41 73,855,730.49 73,855,730.49 77,059,857.47 694,521.89 77,754,379.36 51,239,762.99 51,239,762.99

销售有

限公司

上海姚

记网络

2,454,107.18 2,454,107.18 236,377.63 236,377.63 1,423,383.22 957,349.45 2,380,732.67 238,804.51 238,804.51

科技有

限公司

单位： 元

本期发生额 上期发生额

子公司名称 经营活动现金 经营活动现金

营业收入 净利润 综合收益总额 营业收入 净利润 综合收益总额

流量 流量

上海姚记扑克销

730,759,965.34 795,513.55 795,513.55 29,843,907.78 740,480,200.44 2,699,354.34 2,699,354.34 -29,117,796.79

售有限公司

上海姚记网络科

-5,424,198.61 -5,424,198.61 -3,469,388.31 -2,358,071.84 -2,358,071.84 -2,657,792.50

技有限公司

131

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业

合营企业或联 主要经营 或联营企业

注册地 业务性质

营企业名称 地 直接 间接 投资的会计

处理方法

上海姚众互动

文化传播有限 上海 上海 网络游戏平台 49.00% 权益法核算

责任公司

上海姚记清科

投资管理、投资

投资合伙企业 上海 上海 94.00% 权益法核算

咨询

（有限合伙）

上海细胞治疗

工程技术研究 上海 上海 细胞治疗技术 22.00% 权益法核算

中心有限公司

上海姚记悠彩

网络科技有限 上海 上海 网络技术开发 34.00% 权益法核算

公司

中德索罗门自

自行车生产与

行车（北京） 北京 北京 19.50% 权益法核算

销售

有限公司

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

根据姚记清科合伙企业合伙协议：唯一普通合伙人为上海清科创业投资管理有限公司，有限合伙人为

本公司。公司对清科姚记基金有限合伙公司的平时的投资、日常运营均由普通合伙人负责，公司对其不具

有控制权，但对其有重大影响。

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

公司本期将持有的中德索罗门公司31%的股权转让给仇黎明，转让后公司仍持有中德索罗门公司

19.5%的股权。因转让后公司仍向其委派董事，故对其经营和财务决策仍具有重大影响。

（2）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

流动资产 138,875,017.57 35,580,936.67

非流动资产 269,999,907.11 200,406,995.47

资产合计 408,874,924.68 235,987,932.14

132

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

流动负债 63,833,572.33 11,853,222.54

非流动负债 105,000,000.00 0.00

负债合计 168,833,572.33 11,853,222.54

少数股东权益 -6,204,673.55

归属于母公司股东权益 246,246,025.90 224,134,709.60

按持股比例计算的净资产份额 58,755,713.51 53,974,789.73

--商誉 90,152,605.01 82,853,417.21

--内部交易未实现利润 0.00

--其他 -114,244.31 396,000.00

对联营企业权益投资的账面价值 148,794,074.21 137,224,206.94

存在公开报价的联营企业权益投

0.00

资的公允价值

营业收入 92,161,865.21 8,045,938.54

净利润 -43,206,106.68 -11,645,139.00

终止经营的净利润 0.00

其他综合收益 0.00

综合收益总额 -43,206,106.68 -11,645,139.00

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至

最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是

确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险

进行监督，将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管

理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一) 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

1. 银行存款

本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

2. 应收款项

本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且

信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2015年12月31日，本公司应收账款

的41.12% (2014年12月31日：54.44%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。

本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：

项 目 期末数

133

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

已逾期未减值

未逾期未减值 合 计

1 年以内 1-2 年 2 年以上

应收票据 16,884,341.93 16,884,341.93

小 计 16,884,341.93 16,884,341.93

（续上表）

期初数

项 目 已逾期未减值

未逾期未减值 合 计

1 年以内 1-2 年 2 年以上

应收票据 1,505,000.00 1,505,000.00

小 计 1,505,000.00 1,505,000.00

(二) 流动风险

流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前

到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。

为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适

当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行

授信额度以满足营运资金需求和资本开支。

金融负债按剩余到期日分类

期末数

项 目

账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上

金融负债

银行借款 160,000,000.00 163,102,585.42 163,102,585.42

应付票据 116,000,000.00 116,000,000.00 116,000,000.00

应付账款 51,503,099.92 51,503,099.92 51,503,099.92

应付利息 179,315.28 179,315.28 179,315.28

其他应付款 1,250,581.19 1,250,581.19 1,250,581.19

小 计 328,932,996.39 332,035,581.81 332,035,581.81

(续上表)

134

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

期初数

项 目

账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上

金融负债

银行借款 260,000,000.00 268,375,500.00 268,375,500.00

应付票据 85,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00

应付账款 70,316,747.34 70,316,747.34 70,316,747.34

应付利息 749,233.33 749,233.33 749,233.33

其他应付款 1,659,673.47 1,659,673.47 1,659,673.47

小 计 417,725,654.14 426,101,154.14 426,101,154.14

(三) 市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主

要包括利率风险和外汇风险。

1. 利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临

的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

截至2015年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币120,000,000.00元(2014年12月31日

公司以浮动利率计息的银行借款人民币240,000,000.00 元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50

个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

2. 外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中

国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性

项目说明。

十一、关联方与关联交易

1、本企业的母公司情况

本企业最终控制方是姚氏家族。

其他说明：

本公司的实际控制人情况

实际控制人对本公司的持 实际控制人对本公司的表决权

自然人姓名

股比例(%) 比例(%)

135

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

姚氏家族 70.27 70.27

姚氏家族构成及持股比例如下：

姓 名 持有股份数 占注册资本比例（%）

姚朔斌 70,502,252.00 18.85

姚晓丽 70,002,252.00 18.72

姚文琛 46,301,232.00 12.38

姚硕榆 42,002,252.00 11.23

邱金兰 34,002,252.00 9.09

合 计 262,810,240.00 70.27

2. 本企业的子公司情况

本企业的子公司情况详见附注在其他主体中的权益之说明。

3. 本公司的合营和联营企业情况

本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况

如下：

合营或联营企业名称 与本公司关系

细胞治疗公司 联营企业

中德索罗门公司 联营企业

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

启东智杰文体用品有限公司 同受实际控制人控制

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

136

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

上海细胞治疗工程技术

水电费 385,381.87

研究中心有限公司

（2）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

上海细胞治疗工程技术

宿舍楼 480,000.00 120,000.00

研究中心有限公司

办公楼

本公司作为承租方：

单位： 元

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

启东智杰文体用品有限

厂房 1,333,000.00 1,333,000.00

公司

（3）关联担保情况

本公司作为被担保方

单位： 元

担保是否已经履行

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

完毕

姚文琛、邱金兰 50,000,000.00 2015 年 06 月 29 日 2016 年 06 月 28 日 否

姚文琛、邱金兰 70,000,000.00 2015 年 07 月 16 日 2016 年 07 月 15 日 否

姚文琛、邱金兰 17,500,000.00 2015 年 08 月 31 日 2016 年 02 月 29 日 否

姚文琛、邱金兰 8,000,000.00 2015 年 10 月 28 日 2016 年 04 月 28 日 否

姚文琛、邱金兰 12,000,000.00 2015 年 11 月 30 日 2016 年 05 月 30 日 否

姚文琛、邱金兰 14,000,000.00 2015 年 12 月 30 日 2016 年 06 月 30 日 否

（4）关键管理人员报酬

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 4,840,390.72 4,703,300.00

137

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

上海细胞治疗

应收账款 工程技术研究 690,896.79 34,544.84 120,000.00 6,000.00

中心有限公司

上海姚记悠彩

其他应收款 网络科技有限 3,000,000.00 150,000.00

公司

中德索罗门自

长期应收款 行车（北京）有 75,000,000.00

限公司

（2）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款 启东智杰文体用品有限公司 1,333,000.00

应付账款 中德索罗门自行车（北京）有限公司 228,814.10

其他应付款 中德索罗门自行车（北京）有限公司 51,585.00

十二、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

138

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

十三、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1．投资设立上海姚记颐木生物科技有限公司

根据2015年12月14日本公司2015年第十次总经理办公会审议通过，本公司与上海原量投资中心（有限

合伙）及自然人侯亚非共同出资设立上海姚记颐木生物科技有限公司。上海姚记颐木生物科技有限公司拟

定注册资本294.11万美元，其中本公司现金出资150万美元，出资比例为51%。上海姚记颐木生物科技有限

公司已于2016年3月30日在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局办妥工商注册登记手续。

2. 截至资产负债表日，本公司无其他需要披露的重要承诺事项

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

十四、资产负债表日后事项

1、利润分配情况

单位： 元

拟分配的利润或股利 37,400,000.00

经审议批准宣告发放的利润或股利 37,400,000.00

2、其他资产负债表日后事项说明

1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

根据公司三届十九次董事会决议和 2016 年第二次股东大会批准，公司拟向浙江万盛达实业有限公司

（以下简称万盛达实业公司）非公开发行股份并支付现金购买其持有的万盛达扑克公司 85%股权。在发行

股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金总额不超

过 25,400 万元。

本次资产重组方案分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

(1) 发行股份及支付现金购买资产

本公司与万盛达扑克公司售股股东万盛达实业公司已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发

行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，根据该协议，公司将向万盛达实业公司发行股份并支付现

金，购买其持有的万盛达扑克公司 85%股权。本次交易，万盛达扑克公司股权的评估值为 30,100 万元，经

139

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

交易各方友好协商，拟确定万盛达扑克公司 85%股权交易对价为 25,500 万元，其中，以现金方式支付 10,200

万元，剩余 15,300 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 14.53 元/股，共计发行 10,529,938 股。本

公司向万盛达实业公司和盛震支付对价的金额及具体方式如下表所示：

所持万盛

总对价 现金对价（万 现金支付比 股份对价（万 股份支付比

交易对方 达公司股

（万元） 元） 例 元） 例

权比例

万盛达实业公 85% 25,500 10,200 40% 15,300 60%

司

(2) 募集配套资金

根据中国证监会《重组管理办法》的相应规定，本公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的

特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过 25,400 万元，所募配套资金用于向交

易对方支付现金对价、对标的公司万盛达扑克公司进行增资、偿还部分银行贷款并支付本次交易的中介机

构费用和其它相关费用。

上述交易方案尚未获得中国证监会审批。

2） 投资设立上海姚记食品进出口贸易有限公司

根据 2016 年 2 月 16 日本公司 2016 年第二次总经理办公会审议通过，本公司与自然人杨庆全、蒋志

书、邵迪飞、黄庆潮、唐承锋、林国富、王金成、蔡文锦、林钟秋共同出资设立上海姚记食品进出口贸易

有限公司，上海姚记食品进出口贸易有限公司注册资本 500 万元，本公司出资 165 万元，占注册资本的 33%。

截至本财务报表批准报出日，该公司尚未办妥工商登记手续。

3）投资设立上海纬景生物技术有限公司

根据 2016 年 3 月 21 日本公司 2016 年第五次总经理办公会审议通过，本公司与自然人庞继景共同

出资设立上海纬景生物技术有限公司，上海纬景生物技术有限公司注册资本 100 万元，本公司出资 20 万

元，占注册资本的 20%。上海纬景生物技术有限公司已于 2016 年 3 月 31 日在中国（上海）自由贸易试验

区市场监督管理局办妥工商注册登记手续。

4）投资设立上海跳刀网络科技有限公司

根据 2016 年 3 月 21 日本公司 2016 年第五次总经理办公会审议通过，本公司与杭州电魂创业投资

有限公司共同出资设立上海跳刀网络科技有限公司，上海跳刀网络科技有限公司注册资本 1,000 万元，本

公司出资 437.50 万元，占注册资本的 43.75%。截至本财务报表批准报出日，该公司尚未办妥工商登记手

续。

5）增资细胞治疗公司 2,500 万元。

根据公司三届二十次董事会决议，本公司与上海白泽生物科技有限公司、上海吴孟超医学科技基金会、

上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）和细胞治疗公司

签订《关于上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司之增资协议》，本公司对细胞治疗公司增资 2,500

万元，持有细胞治疗公司增资后的 20.12%的股权。截至本财务报表批准报出日，上述增资尚未完成。

十五、其他重要事项

1、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

1. 报告分部的确定依据与会计政策

140

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满

足下列条件的组成部分：

(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

(2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

(3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

本公司以行业分部为基础确定报告分部，与各分部共同使用的资产、负债按照规模比例在不同的分部之间

分配

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 扑克牌制作行业 自行车 网络信息行业 分部间抵销 合计

主营业务收入 730,686,976.51 71,868,196.96 802,555,173.47

主营业务成本 527,515,372.27 47,050,051.36 574,565,423.63

资产总额 1,448,218,698.57 2,454,107.18 1,450,672,805.75

负债总额 388,551,748.38 236,377.63 388,788,126.01

注：报告分部的财务信息应结合公司具体情况披露，包括主营业务收入、主营业务成本等信息。

十六、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提 账面价值 计提比 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额

比例 例

按信用风险

特征组合计

14,398,185.92 100% 775,092.63 5.38% 13,623,093.29 880,758.04 100% 71,624.78 8.13% 809,133.26

提坏账准备

的应收账款

合计 14,398,185.92 100% 775,092.63 5.38% 13,623,093.29 880,758.04 100% 71,624.78 8.13% 809,133.26

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

141

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√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 14,283,839.46 714,191.97 5.00%

1 年以内小计 14,283,839.46 714,191.97 5.00%

1至2年 8,919.33 891.93 10.00%

2至3年 22,383.51 4,476.70 20.00%

3至4年 36,342.91 18,171.46 50.00%

4至5年 46,700.71 37,360.57 80.00%

合计 14,398,185.92 775,092.63 5.38%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 703,467.85 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

期末余额前5名的应收账款合计数为14,354,726.18元，占应收账款期末余额合计数的比例为99.70%，相

应计提的坏账准备合计数为760,096.22元。

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提 账面价值 比 计提比 账面价值

金额 比例 金额 金额 金额

比例 例 例

按信用风险特

征组合计提坏 100 5.51 100

30,896,605.35 1,703,859.47 29,192,745.88 3,617,324.18 339,645.41 9.39% 3,277,678.77

账准备的其他 % % %

应收款

142

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100 5.51 100

合计 30,896,605.35 1,703,859.47 29,192,745.88 3,617,324.18 339,645.41 9.39% 3,277,678.77

% % %

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内 30,724,469.35 1,536,223.47 5.00%

1 年以内小计 30,724,469.35 1,536,223.47 5.00%

1至2年 5,000.00 500.00 10.00%

5 年以上 167,136.00 167,136.00 100.00%

合计 30,896,605.35 1,703,859.47 5.51%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 1,364,214.06 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

（3）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

押金保证金 106,216.00 105,016.00

应收暂付款 790,389.35 512,308.18

投资意向金 30,000,000.00

应收减资款 3,000,000.00

合计 30,896,605.35 3,617,324.18

143

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款

坏账准备期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 期末余额合计

余额

数的比例

浙江万盛达扑

投资意向金 30,000,000.00 1 年以内 97.10% 1,500,000.00

克有限公司

食堂备用金 应收暂付款 350,000.00 1 年以内 1.13% 17,500.00

上海东洲资产

资产重组费用 220,754.72 1 年以内 0.71% 11,037.74

评估有限公司

上海嘉定区投

保证金 79,370.00 5 年以上 0.26% 79,370.00

资服务中心

上海市嘉定区

应收出口退税 73,173.94 1 年以内 0.24% 3,658.70

国家税务局

合计 -- 30,723,298.66 -- 99.44% 1,611,566.44

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上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

3、长期股权投资

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 448,224,705.00 448,224,705.00 445,324,705.00 445,324,705.00

对联营、合营企业投

130,592,180.41 130,592,180.41 137,224,206.94 137,224,206.94

资

合计 578,816,885.41 578,816,885.41 582,548,911.94 582,548,911.94

（1）对子公司投资

单位： 元

本期计提减值准

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 减值准备期末余额

备

上海姚记印务实业有

11,814,705.00 11,814,705.00

限公司

启东姚记扑克实业有

421,510,000.00 421,510,000.00

限公司

上海姚记扑克销售有

8,000,000.00 8,000,000.00

限公司

上海姚记网络科技有

4,000,000.00 2,900,000.00 6,900,000.00

限公司

合计 445,324,705.00 2,900,000.00 448,224,705.00

145

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（2）对联营、合营企业投资

单位： 元

本期增减变动

其他

其他 宣告发放 减值准备

投资单位 期初余额 减少 权益法下确认的 综合 计提减 期末余额

追加投资 权益 现金股利 其他 期末余额

投资 投资损益 收益 值准备

变动 或利润

调整

一、合营企业

二、联营企业

上海姚众

互动文化

87,661.58 -4,265.27 83,396.31

传播有限

责任公司

上海姚记

清科投资

合伙企业 4,679,589.04 10,048.31 4,689,637.35

（有限合

伙）

上海细胞

治疗工程

技术研究 129,135,584.36 -6,158,365.56 122,977,218.80

中心有限

公司

上海姚记

悠彩网络 3,321,371.96 2,800,000.00 -3,279,444.01 2,841,927.95

科技有限

146

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公司

小计 137,224,206.94 2,800,000.00 -9,432,026.53 130,592,180.41

合计 137,224,206.94 2,800,000.00 -9,432,026.53 130,592,180.41

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上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 364,720,123.84 282,137,052.42 379,920,725.33 294,700,113.29

其他业务 5,229,659.57 2,195,177.30 8,573,917.04 1,846,831.32

合计 369,949,783.41 284,332,229.72 388,494,642.37 296,546,944.61

5、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 67,408,000.00 41,138,000.00

权益法核算的长期股权投资收益 -9,432,026.53 -1,563,918.87

理财产品产生的投资收益 1,047,797.34 7,714,541.11

合计 59,023,770.81 47,288,622.24

十七、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 2,075,310.25 本期处置非流动资产损益

计入当期损益的政府补助（与企业

业务密切相关，按照国家统一标准 1,325,000.00 本期收到的政府补助

定额或定量享受的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，持有交易性金

融资产、交易性金融负债产生的公

6,825,776.06 购买理财产品收益

允价值变动损益，以及处置交易性

金融资产、交易性金融负债和可供

出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收

630,726.42

入和支出

减：所得税影响额 1,787,466.05

少数股东权益影响额 1,220,053.95

148

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 7,849,292.73 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损

益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性

损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益（元/ 稀释每股收益（元/

股） 股）

归属于公司普通股股东的净利润 9.53% 0.2541 0.2541

扣除非经常性损益后归属于公司普

8.74% 0.2331 0.2331

通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

149

上海姚记扑克股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证券监督委员会指定信息披露媒体披露过的公告正本及原稿。

四、载有公司董事长签名的2015年年度报告文本原件。

五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室

上海姚记扑克股份有限公司

法定代表人：姚文琛

二○一六年四月二十九日

150

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