闽东电力：简式权益变动报告书（一）_股票频道

福建闽东电力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：福建闽东电力股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：闽东电力

股票代码：000993

信息披露义务人：宁德市国有资产投资经营有限公司

住所：宁德市蕉城区蕉城南路 98-1 号

通讯地址：宁德市蕉城区蕉城南路 98-1 号

股份变动性质：持股数量增加但持股比例下降

签署日期：2016 年 4 月 28 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（2014 年修订）（以下简称

“《准则第 15 号》”）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，的规定，本报告书已全面披露信

息披露义务人在福建闽东电力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没

有通过任何其他方式增加或减少其在福建闽东电力股份有限公司中拥有权益的

股份。

四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经福建省国资委批

准、股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有

委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何

解释或者说明。

信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2

第一节释义 ............................................................................................................................. 4

第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5

一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ........................................................... 5

三、信息披露义务人持有其他上市公司 5%及以上股份的情况 ..................................... 6

第三节权益变动目的 ............................................................................................................. 7

第四节权益变动方式 ............................................................................................................. 8

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股票情况 ....................................... 8

二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况 ................... 8

三、附条件生效股份认购合同摘要 ................................................................................... 8

四、本次权益变动已履行的批准程序 ............................................................................. 10

五、本次权益变动尚需取得的批准程序 ......................................................................... 10

六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况 ......................... 10

七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ................................................. 11

八、持有上市公司发行股份的限制情况 ......................................................................... 11

第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 12

第六节其他重大事项 ........................................................................................................... 13

信息披露义务人声明 ......................................................................................................... 14

第七节备查文件 ................................................................................................................... 15

一、备查文件 ..................................................................................................................... 15

二、备查地点 ..................................................................................................................... 15

附表 ......................................................................................................................................... 16

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人、宁德国投、

指宁德市国有资产投资经营有限公司

控股股东、认购人

发行人、公司、上市公司、

指福建闽东电力股份有限公司

闽东电力

福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会

宁德市国资委指宁德市人民政府国有资产监督管理委员会

本次发行、本次非公开发行指闽东电力本次向特定对象非公开发行A股的行为

福建投资集团指福建省投资开发集团有限责任公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、万元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：宁德市国有资产投资经营有限公司

住所：宁德市蕉城区蕉城南路 98-1 号

法定代表人：池浩

注册资本：100,000 万人民币

统一社会信用代码：91350900741677086U

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：接受市国资委委托，从事委托范围内国有资产的产权营运，行使

出资者职能；实业投资，实现国有资产保值、增值（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：1997 年 5 月 5 日至 2037 年 5 月 5 日

股东情况：宁德市国资委 100%持股

通讯地址：宁德市蕉城区蕉城南路 98-1 号

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

其他国家或者地区

姓名职务性别国籍长期居住地

的居留权

池浩董事长男中国宁德无

林健董事、总经理男中国宁德无

董事、董事会

吕日平男中国宁德无

秘书

职工董事、工

章华周男中国宁德无

会主席

林棉外部董事男中国宁德无

刘晓外部董事男中国宁德无

陈静外部董事女中国宁德无

吴良淼党委副书记男中国宁德无

叶斌副总经理男中国宁德无

范志纯副总经理男中国宁德无

杨林春副总经理男中国宁德无

林安华副总经理男中国宁德无

三、信息披露义务人持有其他上市公司 5%及以上股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有

权益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动是因其作为上市公司控股股东参与认购闽东

电力非公开发行股票。

截至本报告书签署之日，除认购本次非公开发行股票事项以外，信息披露义

务人尚无在未来 12 个月内增持闽东电力的计划。若今后拟进一步增持或因其他

安排导致信息披露义务人持有的闽东电力权益发生变动，信息披露义务人将严格

按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股票情况

本次权益变动前，闽东电力总股本为 373,000,000 股，其中信息披露义务人

持有 198,470,000 股，占闽东电力总股本的 53.21%，为上市公司控股股东。

二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况

根据闽东电力第六届董事会第三次临时会议审议通过的《福建闽东电力股份

有限公司 2016 年非公开发行股票预案》，闽东电力拟通过非公开发行股票募集资

金 70,000 万元，发行价格为 7.70 元/股，不低于定价基准日（闽东电力第六届董

事会第三次临时会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。本

次发行的发行对象为宁德国投和福建投资集团，其中宁德国投以现金 15,000 万

元认购 19,480,519 股。

若全额认购，不考虑其他因素，本次发行后，宁德国投将持有闽东电力

46.98%的股份，仍为上市公司控股股东。

三、附条件生效股份认购合同摘要

（一）合同主体、签订时间

发行人（甲方）：福建闽东电力股份有限公司

认购人（乙方）：宁德市国有资产投资经营有限公司

签订时间：2016 年 4 月

（二）认购方式

认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。

（三）认购价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次临时会议决

议公告日。

本次非公开发行股票的价格为 7.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日

公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、

派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

（四）拟认购股份金额和数量

各认购人均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。其

中，其中宁德国投以现金 15,000 万元认购 19,480,519 股。

（五）限售期

本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。

（六）支付方式

发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人

与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足

额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机

构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

（七）认购合同生效的先决条件

1、本合同经双方签字及/或盖章；

2、认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；

3、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

4、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批

准认购人免于发出要约收购；

5、中国证监会核准发行人本次非公开发行。

（八）违约责任

1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，

违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

2、本合同生效后，若乙方延迟支付认购款，自甲方及保荐机构（主承销商）

共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方

应向甲方支付应付而未付的认购资金总额万分之五的违约金。

本合同生效后，甲方应在本次发行完成验资程序之日起 30 个工作日内完成

股份登记手续；若甲方延迟办理股份登记，自本合同约定的股份登记期限届满之

日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之五的违约金。同时甲

方还应当负责赔偿其延迟登记行为给乙方造成的一切直接经济损失，并继续履行

其在该合同项下的股份登记义务。

3、如果（i）一方严重违反本合同项下的任何规定，且（ii）在守约一方向

违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的

30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书

面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

4、本合同项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其

他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

四、本次权益变动已履行的批准程序

1、2016 年 4 月，宁德国投与闽东电力签订了《附条件生效股份认购合同》。

2、2016 年 4 月，闽东电力第六届董事会第三次临时会议逐项审议并通过了

《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》等议案。

五、本次权益变动尚需取得的批准程序

1、福建省国资委批准本次非公开发行方案；

2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况

截至本报告书签署之日前的一年及一期内，信息披露义务人与闽东电力之间

存在如下重大交易：

2000 年 1 月 10 日，公司与宁德国投签订了《土地使用权租赁合同》，租赁

费为 600 万元/年，租赁期至 2047 年 12 月 30 日。2003 年 4 月 30 日，公司与宁

德国投签订《〈土地使用权租赁协议〉补充协议》，协议约定：公司一次性支付宁

德国投 5,000.00 万元，作为公司占用工业土地（22 块，6,918.72 亩工业用地）的

预付租赁费，租赁期为 2003 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日共计 13 年，平均

每年土地租赁费约 384.62 万元；自 2016 年 1 月 1 日起仍按《土地使用权租赁协

议》执行，租赁费按 600 万元/年支付。

除上述交易外，截至本报告书签署之日前的一年及一期内，信息披露义务人

与闽东电力之间不存在其他重大交易。

七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来与上市公司之间的其他安

排。

八、持有上市公司发行股份的限制情况

截至本报告书签署之日，闽东电力总股本为 373,000,000 股，其中信息披露

义务人持有 198,470,000 股，占闽东电力总股本的 53.21%，为上市公司控股股东。

自本次非公开发行结束之日起，信息披露义务人本次所认购的闽东电力股票在

36 个月内不得转让。除此以外，不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结

等。

第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月

内不存在买卖闽东电力股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相

关信息进行了如实披露，不存在未披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露

的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其

他信息的情形。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁德市国有资产投资经营有限公司

法定代表人（或授权代表）：

池浩

日期：2016 年 4 月 28 日

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效股份认购合同》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于以下地点，供投资者查阅。

福建闽东电力股份有限公司董事会办公室

地址：宁德市蕉城区环城路 143 号华隆大厦 9 层

联系电话：0593-2768985

投资者也可以到深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

附表

简式权益变动报告书

基本情况

上市公司福建闽东电力股份有上市公司

福建省宁德市

名称限公司所在地

股票简称闽东电力股票代码 000993

信息披露信息披露

宁德市国有资产投资

义务人名义务人注福建省宁德市

经营有限公司

称册地

拥有权益增加减少 □ 有无一致

有 □ 无

的股份数不变，但持股人发生变行动人

量变化化 □

信息披露信息披露

义务人是义务人是

否为上市是否 □ 否为上市是 □ 否

公司第一公司实际

大股东控制人

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

权益变动国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

方式（可多取得上市公司发行的新股执行法院裁定 □

选）继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

信息披露

义务人披

露前拥有股票种类：人民币普通股（A 股）

权益的股

份数量及持股数量：198,470,000 股

占上市公

司已发行持股比例：53.21%

股份比例

本次权益

变动后，信

股票种类：人民币普通股（A 股）

息披露义

务人拥有

变动数量：+19,480,519 股

权益的股

份数量及

变动比例：-6.23%

变动比例

信息披露

义务人是

否拟于未

是 □ 否

来 12 个月

内继续增

持

信息披露

义务人在

此前 6 个月

是否在二是 □ 否

级市场买

卖该上市

公司股票

（本页无正文，为《福建闽东电力股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：宁德市国有资产投资经营有限公司

法定代表人（或授权代表）：

池浩

日期：2016 年 4 月 28 日

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