证券代码：000993 证券简称：闽东电力 公告编号：2016 临-19
福建闽东电力股份有限公司
关于 2016 年非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”、“闽东电力”）
拟向 2 名特定对象非公开发行不超过 90,909,090 股，其中，公司控
股股东宁德市国有资产投资经营有限公司拟认购 19,480,519 股，根
据相关规定，该事项构成关联交易。
●本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三次临时会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司非公开发行股票尚需获得
福建省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员
会等相关主管部门的核准。
一、关联交易概述
公司拟向包括控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司（以下
简称“宁德国投”）在内的 2 名特定对象非公开发行不超过 90,909,090
股，其中，宁德国投拟认购 19,480,519 股，认购价格为 7.70 元/股，
即不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。如公司 A
股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、
派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对
象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。宁德国投所认购的
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股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2016 年 4 月，公司与宁德国投签订了《福建闽东电力股份有限
公司与宁德市国有资产投资经营有限公司之附条件生效股份认购合
同》（以下简称“《认购合同》”）。
宁德国投为我公司控股股东，持有我公司无限售条件流通股
198,470,000 股，占公司总股本的 53.21%。本次交易构成了关联交易。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第三次临时会议审议
通过（同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票）；关联董事叶宏
先生、林晓鸣先生回避表决。上述关联交易在提交本公司董事会审议
前已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次
关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）宁德国投基本情况
公司名称 宁德市国有资产投资经营有限公司
成立日期 1997年5月5日
注册资本 100,000万元
注册地址 宁德市蕉城区蕉城南路98-1号
法定代表人 池浩
公司类型 有限责任公司（国有独资）
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接受市国资委委托，从事委托范围内国有资产的产权营运，行使
经营范围 出资者职能；实业投资，实现国有资产保值、增值（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁德国投的唯一股东为宁德市人民政府国有资产监督管理委员
会。
（二）宁德国投主营业务及财务情况
宁德国投主要从事国有资产的产权运营以及实业投资。
宁德国投最近一年简要财务会计报表如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,394,420.00
负债合计 710,940.00
所有者权益合计 683,480.00
项 目 2015 年度
营业收入 164,712.00
利润总额 38,952.00
净利润 34,814.00
注：以上数据为未经审计的合并报表数据。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行的人民币普通股股票 19,480,519 股，本次
非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
四、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
发行人（甲方）：福建闽东电力股份有限公司
认购人（乙方）：宁德市国有资产投资经营有限公司
签订时间：2016 年 4 月
（二）认购方式及认购数量
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宁德国投以现金方式认购公司本次非公开发行的股票
19,480,519 股。
（三）认购价格
本次非公开发行股票的认购价格为 7.70 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（四）认购股份的限售期
自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（六）支付方式
发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人
按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公
开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门
开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用
后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（七）认购合同生效的先决条件
1、本合同经双方签字及/或盖章；
2、认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；
3、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相
关议案；
4、认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非
关联股东批准认购人免于发出要约收购；
5、中国证监会核准发行人本次非公开发行。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或
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保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍
然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因
此而受到的直接损失。
2、本合同生效后，若乙方延迟支付认购款，自甲方及保荐机构
（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之
日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付应付而未付的认购资金总额万
分之五的违约金。
本合同生效后，甲方应在本次发行完成验资程序之日起 30 个工
作日内完成股份登记手续；若甲方延迟办理股份登记，自本合同约定
的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资
金总额万分之五的违约金。同时甲方还应当负责赔偿其延迟登记行为
给乙方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该合同项下的股份
登记义务。
3、如果（i）一方严重违反本合同项下的任何规定，且（ii）在
守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该
等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，
则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方
赔偿守约方因此受到的损失。
4、本合同项下约定的甲方本次非公开发行事宜如未获得中国证
监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方
违约。
五、关联交易定价及原则
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本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次
临时会议决议公告日,发行价格为 7.70 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。如公司 A 股股票在本次发行定
价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本
等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定。
六、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于风电场项目建设及补充流
动资金，风电场项目的投产有利于强化公司的核心业务，提高新能源
发电的比重，提升公司盈利能力和核心竞争力；同时，补充流动资金
有利于降低资产负债率，增强财务抗风险能力。
本次发行完成后不会导致公司的实际控制人变更。发行对象及其
关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交
易。
七、当年年初至披露日与该关联人发生关联交易情况
2000 年 1 月 10 日，公司与宁德国投签订了《土地使用权租赁合
同》，租赁费为 600 万元/年，租赁期至 2047 年 12 月 30 日。2003 年
4 月 30 日，公司与宁德国投签订《<土地使用权租赁协议>补充协议》，
协议约定：公司一次性支付宁德国投 5,000.00 万元，作为公司占用
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工业土地（22 块，6,918.72 亩工业用地）的预付租赁费，租赁期为
2003 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日共计 13 年，平均每年土地租
赁费约 384.62 万元；自 2016 年 1 月 1 日起仍按《土地使用权租赁协
议》执行，租赁费按 600 万元/年支付。
除上述交易外，当年年初至披露日公司与该关联人无其他关联交
易情况。
八、独立董事意见
上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司全体独立董
事事前认可并发表了同意的独立意见：
本次发行的认购价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合相关法律法规规
定，交易价格公开合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；
且该事项在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时
关联董事均已回避表决，该事项的审议及决策程序合法有效。因此，
一致同意该项关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、备查文件目录
（一）《公司第六届董事会第三次临时会议决议》；
（二）《公司独立董事关于公司 2016 年非公开发行股票事项的事
前认可意见》；
（三）《公司独立董事关于公司 2016 年非公开发行股票事项的独
立意见》；
（四）《公司独立董事关于公司 2016 年非公开发行股票涉及关联
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交易事项之独立意见》；
（五）《公司董事会审计委员会关于公司 2016 年非公开发行股票
涉及关联交易事项的审核意见》；
（六）《公司与宁德市国有资产投资经营有限公司之附条件生效
股份认购合同》。
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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