证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-040
四川北方硝化棉股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次重大资产重组事项概况及进展情况
（一）本次重大资产重组事项概况
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，
经公司申请，公司股票（股票简称：北化股份，股票代码：002246）于 2015 年
11 月 23 日开市时起停牌，公司于 2015 年 11 月 23 日披露了《关于筹划重大事
项停牌的公告》。因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2015
年 11 月 26 日开市时起继续停牌，公司于 2015 年 11 月 26 日披露了《关于筹划
重大资产重组的停牌公告》。公司分别于 2015 年 11 月 28 日、2015 年 12 月 5 日、
2015 年 12 月 12 日、2015 年 12 月 19 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》，
公司于 2015 年 12 月 23 日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，于 2015
年 12 月 26 日、2016 年 1 月 4 日、2016 年 1 月 11 日、2016 年 1 月 18 日、2016
年 1 月 25 日、2016 年 2 月 1 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》，公司于
2016 年 2 月 1 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续筹
划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并于 2016 年 2 月 2 日披露了《关
于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》，公司于 2016 年 2 月 17
日召开了关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌事项的投资者说明会，
并披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌投资者说明会召开情
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况的公告》、《重大资产重组停牌进展公告》，公司于 2016 年 2 月 19 日召开 2016
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延
期复牌的议案》，并披露了《2016 年第一次临时股东大会决议公告》、《2016 年第
一次临时股东大会的法律意见书》，公司分别于 2016 年 2 月 23 日、2016 年 2 月
29 日、2016 年 3 月 7 日、2016 年 3 月 14 日、2016 年 3 月 21 日、2016 年 3 月
28 日、2016 年 4 月 4 日、2016 年 4 月 11 日、2016 年 4 月 18 日、2016 年 4 月
25 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》，公司拟收购西安北方惠安化学工业
有限公司持有上海惠广精细化工有限公司 52%股权及海外某公司持有的甲纤企
业 50%股权的相关工作正常有序推进。拟发行股份收购控股股东中国北方化学工
业集团有限公司持有的部分环保行业资产，同时募集部分配套资金事项的尽职调
查、审计、评估、法律等方面工作正常有序推进。
停牌期间，公司根据相关法律法规的要求，严格履行信息披露义务，至少每
五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
（二）重大资产重组进展情况
1、为保证本次重大资产重组顺利进行，公司经慎重筛选，决定聘请中信建
投证券股份有限责任公司作为本次重大资产重组的财务顾问。
2、初步确定以发行股份收购控股股东中国北方化学工业集团有限公司持有
的部分环保行业资产，同时募集配套资金。
3、有序推进尽职调查、审计、评估、法律等方面工作。
4、已与交易对方进行多次磋商，并就重大资产重组方案达成初步意向。
5、公司已于 2016 年 2 月 1 日召开第三届董事会第二十二次会议，已于 2016
年 2 月 19 日召开 2016 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于继续筹划
重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，同意公司股票自 2016 年 2 月 22 日
开市时起继续停牌，预计不晚于 2016 年 5 月 20 日开市时起复牌。公司争取在
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2016 年 5 月 20 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），
公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后申请
复牌。公司独立董事对本议案发表独立意见。
6、已基本搭建本次交易的股权架构；基本明确标的企业的资产边界；编制
重组方案并上报兵器工业集团公司及国防科工局。
7、公司已于 2016 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司股票自 2016 年 5 月 20 日
开市时起继续停牌，并将此议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。该
议案涉及关联交易，关联董事崔敬学先生、丁燕萍女士、魏合田先生、邓维平先
生、黄万福先生、詹祖盛先生已回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的
独立意见。
二、继续停牌的原因
（一）由于本次重大资产重组涉及的标的资产主要从事军民融合业务，属于
国有企业政策性分离破产而成立的公司，其历史沿革与业务情况较为复杂，本次
重组涉及交易对方对标的资产进行业务整合，将经营性与非经营性资产进行分
离，标的资产的业务、人员、资产等均在进一步梳理过程中，梳理过程涉及的细
节问题均需双方进行商定，部分问题还需要经有关政府部门或国有资产管理机构
批准。而业务整合方案的确定是审计、评估工作开展的基础，会影响前期整体工
作安排和预估值的出具。
（二）根据原定的审计基准日准备的财务数据预计在申报文件报送证监会后
将面临过期，因此审计、评估基准日将会变更，会计师需要对标的资产追加审计，
评估师也需要在新的基准日的基础上重新进行评估，耗时较长。
经公司董事会和中介机构审慎评估，预计无法按照原计划在 2016 年 5 月 20
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日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并申请股票复
牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利
进行，避免股价异常波动，维护投资者利益，公司申请，公司股票（股票简称：
北化股份，股票代码：002246）自 2016 年 5 月 20 日开市时起继续停牌，预计不
晚于 2016 年 7 月 20 日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告
书）并申请复牌。
三、继续停牌期间的工作安排及承诺事项
继续停牌期间，公司及有关各方将尽快完成与本次重大资产重组相关的各项
工作，包括业务、资产、人员的梳理、方案细节的确定、相关协议的签署、审计、
评估及方案报批等各项工作。完成本次资产重组相关的包括重组预案（或报告书）
在内的各类文件，同时积极与相关方及有关部门商议、咨询、论证，推动重大资
产重组项目进展。争取在 2016 年 7 月 20 日前披露符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大
资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产
重组预案（或报告书）后申请复牌。如公司未能在上述期限内召开董事会审议并
披露重大资产重组预案（或报告书），公司股票将于 2016 年 7 月 20 日开市时起
复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。
如本次《关于重大资产重组延期复牌的议案》未获得公司 2016 年第二次临
时股东大会的批准，公司将于 2016 年 5 月 20 日向深交所申请股票复牌。
如公司在停牌期限内终止重大资产重组事项的，公司将及时披露终止筹划重
大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事
项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重
大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，继续停牌期间，公司将充分关注本
次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发
布一次重大资产重组事项的进展公告。
上述议案具体内容登载于 2016 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、风险提示
由于本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关
注公司后续公告，注意投资风险。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事发表的相关意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月三十日
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