金元证券股份有限公司
关于
江阴中南重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
1
独立财务顾问声明
金元证券接受中南重工的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务
顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、
客观和公正的评价，以供中南重工全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特
作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方已向本独立财
务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对中南重工全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由中南重工董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对中南重工的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
2
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中南重工董事会发布的《江阴
中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和
与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
3
目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................................... 2
目 录 ................................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................................ 5
一、本次交易概述........................................................................................................................... 7
二、本次交易履行的程序 ............................................................................................................. 12
三、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 13
四、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 14
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 15
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 15
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 16
八、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................. 16
九、独立财务顾问结论意见 ......................................................................................................... 17
4
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
中南重工、上市公司、公司 指 江阴中南重工股份有限公司
值尚互动、目标公司、标的公司 指 深圳市值尚互动科技有限公司
佳恒投资 指 新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）
智中投资 指 新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）
珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合
信德奥飞 指
伙）
力奥盈辉 指 广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）
康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 值尚互动100%股权
发行股份及支付现金购买深圳市值尚互动科技
有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份
本次交易、本次重大资产重组 指
募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金
对价、补充流动资金等
值尚互动现有全体股东钟德平、朱亚琦、刘婷、
邓金华、田华东、新余高新区佳恒投资管理中心
交易对方 指 （有限合伙）、珠海广发信德奥飞产业投资基金
一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企
业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）
江阴中南重工股份有限公司、钟德平、朱亚琦、
刘婷、邓金华、田华东、新余高新区佳恒投资管
理中心（有限合伙）、珠海广发信德奥飞产业投
交易各方 指
资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资
合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有
限合伙）
业绩承诺方 指 钟德平、朱亚琦、佳恒投资
康远投资、信德奥飞、力奥盈辉、邓金华、刘婷、
非业绩承诺方 指
田华东
交易价格、交易对价、收购对价 指 中南重工收购标的资产的全部价款
《江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德
奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力
《资产购买协议》 指 奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投
资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理
中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、
5
独立财务顾问核查意见
刘婷、邓金华签署之资产购买协议》
《关于〈江阴中南重工股份有限公司与珠海广发
信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州
市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康
《资产购买协议的补充协议》 指 远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资
管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华
东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议〉的补充
协议》
《关于〈江阴中南重工股份有限公司与珠海广发
信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州
市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康
《资产购买协议的补充协议（二）》 指 远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资
管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华
东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议〉的补充
协议（二）》
《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付
重大资产重组报告书、重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金报告书》
中南重工第二届董事会第四十五次会议决议公
定价基准日 指
告之日
本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下
交割日 指
之日
自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至交
损益归属期间 指
割日（包括交割日当日）止的期间
利润承诺期 指 2015年、2016年、2017年
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司
江苏公证出具的苏公W【2015】A1082号和 W
审计报告 指
【2016】A253号《审计报告》
中企华出具的中企华评报字（2015）第4070号
评估报告 指
《资产评估报告》
北京国枫律师事务所关于江阴中南重工股份有
法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的法律意见书及补充法律意见书
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见小数点差异均为四舍五入所致
6
一、本次交易概述
（一）本次交易方案概述
本次交易的标的资产为值尚互动 100%股权。上市公司拟向信德奥飞、力奥
盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华非公开发
行股份并支付现金购买其持有的值尚互动 100%股权。在发行股份及支付现金购
买资产的同时，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资
金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等，募集配套资金金额不超过拟
购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若中
南重工未能及时、成功募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价的，则
中南重工应自筹资金向交易对方支付现金对价。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据中南重工与交易对方签署的《资产购买协议》和《资产购买协议的补充
协议》，值尚互动 100%股权的交易对价为 87,000 万元。交易对价的支付方式为
发行股份及支付现金，其中现金对价 43,500 万元，其余由上市公司通过发行股
份方式支付，发行股份价格为 17.50 元/股（不低于定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%），共计发行 24,857,143 股（不足 1 股的，按四舍五
入计算）。
上市公司向交易对方信德奥飞、力奥盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、
朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
向中南重工转
所应获得的对价 所获得的现金 所获得的股
序号 股东姓名/名称 让值尚互动的
总额（元） 对价（元） 份对价（股）
出资额（元）
7
独立财务顾问核查意见
1 佳恒投资 3,400,000.00 309,700,127.65 309,700,127.65 -
2 钟德平 3,781,980.00 344,494,026.10 39,602,784.35 17,422,357.00
3 朱亚琦 915,460.00 83,387,670.25 - 4,765,010.00
4 康远投资 30,000.00 2,088,000.00 2,088,000.00 -
5 信德奥飞 1,342,560.00 93,442,176.00 46,721,088.00 2,669,776.00
6 力奥盈辉 500,000.00 34,800,000.00 34,800,000.00 -
7 邓金华 13,330.00 927,768.00 927,768.00 -
8 刘婷 14,670.00 1,021,032.00 1,021,032.00 -
9 田华东 2,000.00 139,200.00 139,200.00 -
合计 10,000,000.00 870,000,000.00 435,000,000.00 24,857,143.00
2、募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 87,000 万元，不超过标的资产交
易价格的 100%。
本次募集配套资金将用于支付现金对价及补充流动资金，其中 43,500 万元
用于支付本次交易的现金对价，剩余 43,500 万元用于补充公司流动资金。发行
价格请见本核查意见“一、本次交易概述/(三) 本次交易发行股份情况/3、发行
股份的定价依据、定价基准日和发行价格/（2）募集配套资金”。
(二)标的资产的估值和定价
本次交易中，评估机构采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，
最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第 4070
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，值尚互动经审计的账
面净资产为 3,319.06 万元；采用收益法评估的值尚互动的 100%股权价值为
87,112.04 万元，增值额为 83,792.98 万元，增值率为 2,524.60%。
本次交易参考评估结果，经各方友好协商，值尚互动 100%股权价值为
87,000 万元。
8
独立财务顾问核查意见
(三)本次交易发行股份情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：中南重工拟向信德奥飞、
钟德平、朱亚琦发行股份支付值尚互动 100%股权收购对价款的 50%，即 43,500
万元；（2）发行股份募集配套资金：中南重工拟向其他不超过 10 名特定投资者
发行股份募集配套资金不超过 87,000 万元。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括信德奥飞、
钟德平、朱亚琦。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10 名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为中南重工第二届董事会第四十五次
会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 17.50 元/
股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。
9
独立财务顾问核查意见
（2）募集配套资金
中南重工本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，按照中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定，配套融资的定价基准日确定为上市公司关于本次交易的第一次董事会即第二
届董事会第四十五次会议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根
据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
4、股份的锁定期安排
（1）发行股份购买资产
截至本次发行股份购买资产的股份发行日，交易对方持有标的股权的时间未
满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12 个月的，则该等标的股权
对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为 36 个月，则
业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕
全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工
的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获
得的中南重工股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
a、第一次解锁条件
① 本次发行自结束之日起已满 12 个月；②值尚互动第一个业绩承诺会计
年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专
项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第
一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。
10
独立财务顾问核查意见
若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方
根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应
解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
b、第二次解锁条件
①值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且②根据具有证券业
务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现
净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次
交易中取得的上市公司股份总数的 30%。
若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则
若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额
与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其本自本次交易获得的
股份总额的 60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总
额与其自本次交易所获得股份数额的 60%之间的差额解除锁定。
c、第三次解禁条件
①值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；②具有证券业务从业
资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了
审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并
出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履
行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公
司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）非公开发行股份募集配套资金
向不超过 10 名其他特定投资者非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12
个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
11
独立财务顾问核查意见
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
二、本次交易履行的程序
（一）上市公司的决策过程
2015 年 7 月 7 日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过《关
于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
2015 年 7 月 8 日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌；
停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告；
2015 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议《江阴
中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相
关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》；
2015 年 11 月 24 日，公司召开第二届董事会第四十八次会议，审议《江阴
中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买
协议的补充协议》。
2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 25 日，公司分别召开 2015 年第七次
临时股东大会、2015 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于批准本次重大资产重组
有关审计报告和评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组交易报告书（草案）
及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次交易是否
构成关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<资产购买协议>的议案》、
《关于签订附生效条件的<资产购买协议的补充协议>的议案》、《关于<江阴中
南重工股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
12
独立财务顾问核查意见
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关
于聘请本次交易中介服务机构的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》等与本次交易相关的各项议案。
2016 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事会第五十四次会议，审议通过了《关
于签订附生效条件的〈资产购买协议的补充协议（二）〉的议案》。
（二）交易对方的决策过程
本次交易对方佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉、康远投资已履行内部决策程
序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
值尚互动已召开股东会，全体股东一致同意将钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金
华、田华东、佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉、康远投资分别持有值尚互动的股
权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有
的优先购买权。
（四）中国证监会对本次交易的核准
2016 年 4 月 20 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江阴中南重工
股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2016】831 号），对本次交易予以核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审
批、核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求本次重大资产重组可按照
已经获得的批准予以实施。
三、本次交易的实施情况
13
独立财务顾问核查意见
（一）资产交付及过户
2016 年 4 月 28 日，值尚互动向深圳市市场监督管理局领取统一社会信用
代码为 914403000711105222 的新《营业执照》，钟德平等 9 名交易对方将其持
有的值尚互动 100%股权过户至中南重工名下，相关工商变更登记手续已办理完
毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，中南重工已持有值尚互动 100%的股
权。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中南重工已完成标的资产的交付，
本次重大资产重组的拟购买资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地
取得拟购买资产。
（二）相关债权债务处理
截至本核查意见出具之日。值尚互动变更成为中南重工的全资子公司，中南
重工直接持有值尚互动 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
四、相关后续事项的合规性及风险
本次交易标的资产的过户手续完成后，公司尚需完成下列事项：
（一）购买资产对价的支付
公司尚需按照《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，向
值尚互动原股东佳恒投资、钟德平、康远投资、信德奥飞、力奥盈辉、邓金华、
刘婷、田华东支付现金对价 43,500 万元。
公司尚需按照《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，向
值尚互动原股东钟德平、朱亚琦、信德奥飞非公开发行 24,857,143 股股份（不
足 1 股的，按四舍五入计算）。
（二）募集配套资金
14
独立财务顾问核查意见
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 38,157,895 股新股募集本次
重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（三）新增股份登记及上市手续
公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管
理机关办理注册资本的工商变更登记手续。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体
内容请参见 《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（修订稿）》 等文件。
经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，
本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，中南重工
不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
15
独立财务顾问核查意见
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015 年 9 月 30 日，中南重工与钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、
佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉及康远投资（以下简称“钟德平等 9 人”）签署
了《资产购买协议》。
2015 年 11 月 24 日，中南重工与钟德平等 9 人签署了《资产购买协议的补
充协议》。
2016 年 2 月 2 日，中南重工与钟德平等 9 人签署了《资产购买协议的补充
协议（二）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，交易双方如约
履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定、减少和规范关联交易、避免和规
范同业竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披
露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
16
独立财务顾问核查意见
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交
易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司
已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批
准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法
实施的重大风险。
(以下无正文)
17
独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意
见》之盖章页）
金元证券股份有限公司
年 月 日
18
首页
微信公众号
证券之星APP
