广 东 电 力 发 展 股 份 有 限 公 司
独立董事对公司 2015 年度
相关事项的独立意见
广东电力发展股份有限公司第八届董事会第十次会议于 2016 年 4 月 28 日召
开，会议审议了公司 2015 年年度报告及相关议案。根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等
相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对本次会议审议的
相关事项和议案发表如下独立意见：
一、对公司 2015 年度利润分配预案的意见
公司根据毕马威华振会计师事务所出具的 2015 年度审计报告，并依据 A、
B 股公司股利分配孰低原则，本年度以 2,950,885,836 元为当年净利润分配基数，
加上上年度未分配利润 1,588,778,753 元，可供分配利润为 4,539,664,589 元。根
据公司章程，本年度按母公司净利润的 10％提取法定盈余公积金 295,088,584 元、
按 25％提取任意盈余公积金 737,721,459 元，本年度可供股东分配利润总额为
3,506,854,546 元。
董事会建议的分红派息预案为：按照公司总股本 5,250,283,986 股，A 股每
10 股派人民币 2.3 元（含税）；B 股每 10 股派人民币 2.3 元（含税）。
我们认为：报告期内，公司部分新建电力项目正在开工建设，所需资金额度
较大。同时考虑未来国内外经济环境趋势复杂多变，存在较大不确定因素。因此，
公司 2015 年度分红派息预案不仅留存部分现金满足公司未来经营发展的资金需
要，而且合理体现了中小股东的投资回报。董事会提出的分配预案符合公司《章
程》中对于分红的相关规定，同意将本次利润分配预案提交公司 2015 年年度股
东大会审议。
二、对公司 2015 年度《内部控制评价报告》的意见
根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定的
要求，我们认真审阅了公司 2015 年度《内部控制评价报告》，发表意见如下：公
司已经建立的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律法规和部门规章的要
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求，内控制度已涵盖了公司经营管理的各个环节，公司各项经营活动严格按照相
关制度执行。内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际
情况。
三、对公司 2015 年度《控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况》
的意见
我们对公司控股股东及其他关联方占有公司资金，以及 2015 年累计和当期
对外担保情况、执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的情况发表如下专项说明和独立意见：
1、2015 年度，不存在控股股东及其他关联方占有上市公司资金的情况。
2、2015 年度，公司所有对外担保事项均获得董事会、股东会批准，并根据
相关规定履行了信息披露义务，未向控股股东及任何非法人单位及个人提供担
保，不存在违规担保的情况。公司建立了担保风险控制制度，尚未发现可能存在
承担担保责任的风险。
四、对关联交易的意见
我们对《关于公司与广东省粤电集团有限公司日常关联交易的议案》、《关
于公司与广东粤电财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》和《关于广东
粤电财务有限公司风险评估报告的议案》，发表如下独立意见：
1、合法性
2016 年 4 月 28 日公司召开了第八届董事会第十次会议，我们对上述议案进
行了事前审查并予以认可；全体与会董事认真审议了上述议案。我们认为董事会
在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；
同时由于上述事项属于公司或公司控股子公司与关联方广东省粤电集团有限公
司（以下称“粤电集团”）或其附属企业发生的交易行为，是关联交易，因此在
关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，7 名非关联方董事一致
表决同意上述议案，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决
议和披露信息的情形。
2、公平性
公司及控股子公司与粤电集团及其附属企业发生燃料材料采购、公共生产
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费用分摊、接受劳务/服务、提供劳务或服务、销售产品、场地租赁，提供存贷
款及金融服务等行为属于关联交易。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，
关联交易的标的权属清晰，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易行为遵
循了平等自愿的原则，定价公允，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。
3、可行性
公司及控股子公司在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于充分
利用粤电集团集中采购、生产管理等方面的优势，节约成本、提高效率，符合公
司整体利益。
公司与公司参股 25%的广东粤电财务有限公司（以下简称“财务公司”）签
署《金融服务框架协议》，财务公司向我公司及控股子公司提供贷款、结算等金
融服务，我公司及控股子公司在财务公司存款，是符合金融监管的正常商业行为；
财务公司受中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等严格监管，具备从事相
关业务的资格。根据公司出具的《广东粤电财务有限公司风险评估报告》，财务
公司规范经营、财务状况良好，未发现其风险管理存在重大缺陷；财务公司为本
公司及控股子公司提供的金融服务，对企业生产经营和业务开展具有促进作用，
有利于提高效率、控制成本，能及时有效的满足企业的资金需要和金融服务需求，
符合本公司及控股子公司的利益。
五、对推荐公司第八届董事会独立董事候选人的意见
根据《公司法》、《股票上市规则》、公司《章程》、《证券市场禁入暂行规定》
等法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会发布的有关规定，经对沈洪涛、
王曦两位同志任职资格进行审查，未发现两位候选人存在《公司法》147 条规定
的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入未解除的情况，符合法律
法规及公司章程规定的任职条件，同意将两位候选人作为公司第八届董事会独立
董事候选人提交 2015 年年度股东大会选举。
二 O 一六年四月二十八日
3
独立董事：
刘 涛 张 华 沙奇林
毛付根 丁友刚 陆 军
4
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