证券代码:000802 证券简称:北京文化 公告编号:2016-45
北京京西文化旅游股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
1、本次使用部分闲置募集资金暂时购买理财产品不超过 25,000
万元人民币。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的
相关规定,北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于
2016 年 4 月 29 日召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用对全
资子公司艾美投资进行增资的闲置募集资金购买不超过 25,000 万元
的理财产品。现将相关事项公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京京西文化旅游股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2852 号)核准,
公司非公开发行人民币普通股股票 324,459,895 股,发行价格 8.92
元/股,募集资金总额为人民币 2,894,182,263.40 元,扣除承销保荐
等发行费用人民币 29,024,805.24 元,实际募集资金净额为人民币
2,865,157,458.16 元。上述募集资金于 2016 年 3 月 15 日到账,并
经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了中喜验字(2016)
第 1 页 共 6 页
第 0100 号验资报告。公司已将募集资金专户存储,并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》(详见
2016 年 3 月 30 日披露在巨潮网上《关于签署募集资金三方监管协议
的公告》,公告编号:2016-32)。
二、募集资金项目基本情况及使用情况
截至 2016 年 4 月 25 日,公司募集资金账户余额 668,013,001.35
元。
单位:元
银行 募集资金专项账户 募集资金用途 金额 余额
厦门国际银行
对全资子公司艾美
股份有限公司 8025100000001112 300,000,000.00 300,022,166.67
投资进行增资
北京东城支行
厦门国际银行
偿还银行贷款及补
股份有限公司 8025100000001128 465,240,440.77 350,269,816.87
充流动资金
北京东城支行
包商银行股份 收购浙江星河文化
有限公司北京 600084502 经纪有限公司 750,000,000.00 60,243.24
分行望京支行 100%股份
包商银行股份 收购北京世纪伙伴
有限公司北京 600078674 文化传媒股份有限 1,350,000,000.00 17,660,774.57
分行望京支行 公司 100%股份
合计 2,865,240,440.77 668,013,001.35
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
在保证不影响募集资金项目正常进行的情况下,为提高公司募集
资金使用效益,合理利用闲置募集资金,增加公司收益,公司拟使用
对全资子公司艾美投资进行增资的闲置募集资金购买不超过 25,000
万元的理财产品。
1、投资品种:为控制风险,投资的品种为低风险、短期(期限
不超过一年)的保本理财产品。
第 2 页 共 6 页
2、投资期限:自第六届董事会第二十二次会议审议通过之日起
一年内。
3、投资额度:公司用于购买保本型理财产品的资金最高不超过
25,000 万元。在上述额度内,资金可以在决议有效期内滚动使用,
上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况进行递减,优先确
保募集资金项目建设需求。
4、资金来源:资金来源为公司闲置募集资金。
5、信息披露:公司购买理财产品的信息,包括购买产品的额度、
期限、收益等,将在定期报告中予以披露。
四、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
金融市场受宏观经济的影响较大,不排除短期投资受到市场波动
的影响。
(二)针对投资风险,拟采取措施如下
1、公司投资的理财产品为保本型理财产品,不得用于证券投资,
也不得购买以股票、利率、汇率及其他衍生品为主要投资标的的理财
产品,风险可控;
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,如
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的
措施,控制投资风险;
3、公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况
进行审计与监督;
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必
要时可以聘请专业机构进行审议;
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的
第 3 页 共 6 页
义务。
五、购买理财产品对公司的影响
在保证不影响募集资金项目建设和募集资金使用,以及保护资金
安全的情况下,公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品,
有利于提高资金使用效率,能够获得一定的投资效益,符合公司及全
体股东的利益。
六、前十二个月内公司购买理财产品情况
公司在过去十二个月内不存在使用募集资金购买理财产品的情
况。
七、监事会意见
监事会审核后认为:本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的
事项,不存在变相变更募集资金用途的行为,有利于提高募集资金使
用效益,合理利用闲置募集资金,增加公司收益,符合公司和全体股
东的利益,该事项决策和审议程序合法、合规。
因此,我们同意公司使用不超过 25,000 万元的闲置募集资金购
买理财产品。
八、独立董事意见
1、公司在保证不影响募集资金项目正常进行的情况下,使用部
分闲置募集资金购买理财产品,有利于提高公司募集资金使用效益,
合理利用闲置募集资金,增加公司收益,不存在变相改变募集资金用
途的行为,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东利益的情形。
2、公司此次使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了必要的
程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和
第 4 页 共 6 页
公司《募集资金制度》等相关规定。
因此,独立董事同意公司使用不超过人民币 25,000 万元的闲置
募集资金购买理财产品。
九、保荐机构核查意见
根据相关规定,保荐机构对北京文化本次使用闲置募集资金购买
理财产品的事项进行了专项核查,发表意见如下:
1、公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合相关规范性
文件对募集资金使用的要求;
2、公司使用闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第六届董
事会第二十二次会议、公司第六届监事会第十二次会议审议通过,独
立董事亦对该事项发表了同意意见,履行了必要的法律程序。
3、公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项不存在变相改变
募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行和不
存在损害股东利益的情况。同时根据相关规定,公司实际购买的理财
产品应取得产品发行方的保本承诺。
因此,本保荐机构对北京文化本次使用闲置募集资金购买理财产
品事项无异议。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十二次会议决议;
2、监事会关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的意见;
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意
见;
4、海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买
理财产品的核查意见。
特此公告
第 5 页 共 6 页
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十九日
第 6 页 共 6 页