广西丰林木业集团股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明
一、本次重大资产重组主要历程
2015 年 12 月 10 日，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）筹
划重大事项，未确定该事项是否属于重大资产重组，向上海证券交易所（以下简
称“上交所”）申请丰林集团股票自 2015 年 12 月 10 日开市起停牌。
2015 年 12 月 17 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
2015-053），公司确认所筹划事项为重大资产重组，公司股票自 2015 年 12 月 17
日起预计停牌不超过一个月。
2016 年 1 月 16 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：
2016-002），为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，
保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资
者合法权益，经申请，公司股票自 2016 年 1 月 18 日起继续停牌不超过 1 个月。
2016 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《广西
丰林木业集团股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司
向上交所申请继续停牌，自 2016 年 2 月 17 日起继续停牌，预计不超过一个月。
2016 年 2 月 3 日，公司独立董事发表了《关于公司重大资产重组继续停牌的独
立意见》，同意《广西丰林木业集团股份有限公司关于公司重大资产重组继续停
牌的议案》。2016 年 2 月 16 日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公
告编号 2016-008），经申请，公司股票自 2016 年 2 月 17 日起继续停牌不超过 1
个月。
2016 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交
易的相关议案，并分别与广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”）、 广东
威华丰产林发展有限公司（以下简称“威华丰产林”）及威华股份、台山市威利邦
木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）签署了相关协议。公司于 2016 年 3 月
11 日披露《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进
行事后审核，公司股票自 2016 年 3 月 12 日起继续停牌。
2016 年 3 月 22 日，公司收到上交所下发的《关于广西丰林木业集团股份有
限 公 司发行股份购买资产暨关 联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
[2016]0269 号）（以下简称“问询函”），公司对问询函提出的问题进行了逐一回复，
并对《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其
摘要进行了补充与修订，并于 2016 年 3 月 26 日进行了披露。
2016 年 3 月 26 日，公司发布了《关于重大资产重组复牌的提示性公告》（公
告编号：2016-025），经向上交所申请，公司股票将自 2016 年 3 月 28 日开市起
复牌。
2016 年 4 月 25 日，公司因拟披露重大事项，按照上交所的有关规定，向上
交所递交了公司股票临时停牌的申请，公司股票于当日起临时停牌一天。
2016 年 4 月 26 日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于终止
重大资产重组事项股票连续停牌的提示性公告》（公告编号：2016-039），公司拟
终止本次重大资产重组，公司股票自 2016 年 4 月 26 日起连续停牌。2016 年 4
月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司
终止重大资产重组事项的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，并与威
华股份、台山威利邦签署《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限
公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》，与威
华股份、威华丰产林签署《广西丰林木业集团股份有限公司与广东威华股份有限
公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议》。
2016 年 4 月 29 日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于终止
重大资产重组事项的公告》（公告编号：2016-042）。
二、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
自公司进入重大资产重组程序以来，公司积极推动本次重大资产重组事项。
由于交易双方对封开威利邦及清远威利邦的房屋、土地等资产抵押登记手续完成
解押的时间不能达成一致。为切实维护公司全体股东利益，经慎重考虑，公司与
交易对方友好协商，一致决定终止本次交易。
三、终止本次重大资产重组的具体过程
2016 年 4 月 24 日，公司经与交易对方威华股份进一步沟通，双方达成一致
意见，决定终止本次重大资产重组事项。
2016 年 4 月 25 日，公司因拟披露重大事项，经向上交所申请，公司股票于
当日起临时停牌一天。
2016 年 4 月 26 日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于终止
重大资产重组事项股票连续停牌的提示性公告》（公告编号：2016-039），公司拟
终止本次重大资产重组，公司股票自 2016 年 4 月 26 日起连续停牌。2016 年 4
月 27 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于公
司终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
2016 年 4 月 29 日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于终止
重大资产重组事项的公告》（公告编号：042）。
四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票情况
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，公司对
预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情
人（以下简称“自查单位和人员”）在自查期间（即自本次重大资产重组预案披露
之日（2016 年 3 月 11 日）起，至公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停
牌之日（2016 年 4 月 25 日）止），买卖公司股票情况进行了自查。
（一）前十大股东（前十大流通股东）持股交易情况
前十大股东及前十大流通股东在自查期间持股交易情况公司已向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司提交查询申请，目前尚未收到结果，公司将在
查询结果出来后及时披露并报送。
（二）交易对方及其他内幕信息知情人持股交易情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》，在自查期间，威华股份监事暨台山威利邦总经理
刘达成及其配偶韩小利存在购买丰林集团股票的情形。其他自查单位和人员持股
交易情况公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交查询申请，目
前尚未收到结果，公司将在查询结果出来后及时披露并报送。
在自查期间，威华股份监事暨台山威利邦总经理刘达成买卖丰林集团股票情
况如下：
交易时间 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2016.3.28 23,000 23,000 买入
2016.3.29 3,000 3,000 买入
在自查期间，威华股份监事暨台山威利邦总经理刘达成的配偶韩小利买卖丰
林集团股票情况如下：
交易时间 变更股数（股） 结余股数（股） 变更摘要
2016.3.29 6,000 6,000 买入
针对自查期间买卖丰林集团股票的行为，刘达成出具了《关于自查期间购买
广西丰林木业集团股份有限公司股票情况的说明函》，说明：“本人作为威华股份
监事暨台山威利邦总经理，没有参与本次交易的筹划。丰林集团于 2016 年 3 月
10 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关议案，并于
2016 年 3 月 11 日披露《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案》及其他相关配套文件，丰林集团股票自 2016 年 3 月 28 日开市起复
牌。本人分别于 2016 年 3 月 28 日、2016 年 3 月 29 日买入丰林集团 23,000 股、
3,000 股股票，而该等购买丰林集团股票的交易行为系本人在已公开的丰林集团
本次交易有关信息的情况下，基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判
断做出的独立投资决策，与本次交易事项无关联关系，不存在任何利用内幕信息
进行交易的情形。本人未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖丰林
集团股票的建议。本人未将本次交易的相关信息透露给直系亲属，亦未透露任何
涉及本次交易的内幕信息。
在丰林集团召开董事会审议通过终止本次重大资产重组事项并公告前，本人
及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件的规定，规范交易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买、
卖丰林集团股票。
若该等购买丰林集团股票的交易行为被相关机构认定为利用内幕信息进行
交易，本人同意所得收益归丰林集团所有。
上述声明为本人真实意思表示，若上述声明存在虚假、不实或者误导性陈述，
本人自愿依法承担责任。”
针对自查期间买卖丰林集团股票的行为，韩小利出具了《关于自查期间购买
广西丰林木业集团股份有限公司股票情况的说明函》，说明：“本人作为威华股份
监事暨台山威利邦总经理刘达成的配偶，不知晓本次交易的内幕信息。丰林集团
于 2016 年 3 月 10 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易的相关
议案，并于 2016 年 3 月 11 日披露《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》及其他相关配套文件，丰林集团股票自 2016 年 3 月 28
日开市起复牌。本人于 2016 年 3 月 29 日买入丰林集团 6,000 股股票，而该等购
买丰林集团股票的交易行为系本人在已公开的丰林集团本次交易有关信息的情
况下，基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，
与本次交易事项无关联关系，不存在任何利用内幕信息进行交易的情形。本人未
向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖丰林集团股票的建议。
在丰林集团召开董事会审议通过终止本次重大资产重组事项并公告前，本人
将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交
易行为，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买、卖丰林集团股票。
若该等购买丰林集团股票的交易行为被相关机构认定为利用内幕信息进行
交易，本人同意所得收益归丰林集团所有。
上述声明为本人真实意思表示，若上述声明存在虚假、不实或者误导性陈述，
本人自愿依法承担责任。”
五、本次重大资产重组终止事项是否构成违约
由于公司与威华股份、台山威利邦签署的《广西丰林木业集团股份有限公司
与广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议》
及公司与威华股份、威华丰产林签署的《广西丰林木业集团股份有限公司与广东
威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议》均
附有生效条件，须经丰林集团、威华股份股东大会分别审议通过，并经中国证监
会核准本次交易后即生效，上述任何一项生效条件未满足，上述协议不生效，目
前生效条件尚未全部成就，因此上述协议对本次交易各方不具备实质法律约束力。
本着对交易对方和广大投资者负责的态度，公司与威华股份、台山威利邦及
威华丰产林就终止本次重大资产重组事宜进行了充分磋商，目前已经达成一致意
见，公司已经与威华股份、台山威利邦签署《广西丰林木业集团股份有限公司与
广东威华股份有限公司、台山市威利邦木业有限公司之发行股份购买资产协议之
终止协议》，与威华股份、威华丰产林签署《广西丰林木业集团股份有限公司与
广东威华股份有限公司、广东威华丰产林发展有限公司之发行股份购买资产协议
之终止协议》。
六、本次重大资产重组终止对公司的影响
鉴于本次重组尚未通过股东大会审议以及中国证监会审核正式生效，公司尚
未参与清远威利邦及封开威利邦的生产经营，本次重大资产重组终止对公司没有
实质性影响。
广西丰林木业集团股份有限公司
2016 年 4 月 29 日
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