国投新集能源股份有限公司独立董事
关于公司七届二十九次董事会相关事项的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公
司章程》、《公司独立董事制度》等相关规定,我们作为国投新集能
源股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,参加了公司七届二
十八次董事会,并对董事会审议通过相关议案发表如下独立意见:
一、关于2015年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等规定,我们
对公司七届二十八次董事会审议的《公司2015年度利润分配预案》发
表独立意见如下:
2015年度公司实现归属于上市公司股东净利润-25.61亿元,鉴于
目前煤炭市场持续低迷形势,综合公司经营困难现状及未来发展的资
金需求,同意董事会作出的不分配现金股利、资本公积不转增的2015
年度利润分配预案,未分配利润将用于公司项目建设和业务发展。该
预案符合证监会、上海证券交易所关于现金分红相关政策,不损害股
东和中小股东利益,同意将该预案提交股东大会审议。
二、关于公司关联交易议案的独立意见
1、公司与安徽楚源工贸有限公司的日常关联交易
我们认为:公司日常关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和
《关联交易决策制度》关于决策权限的规定;董事和股东对关联交易
的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度,关联交易
的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。公司
与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序,在董事会和股
东大会上表决时严格执行了关联交易回避制度,交易公平合理,价格
公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司向国投宣城发电有限公司销售煤炭关联交易
公司董事会审议本议案之前已经向我们提交了相关资料,经过仔
细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问,我们同意将本事项
提交董事会审议。
基于本人的独立判断,现发表如下意见:
(1)该协议交易公平合理,价格公允,不存在损害公司和中小
股东利益的行为,符合国投新集与全体股东的利益;
(2)本次关联交易的表决程序合法,关联董事就相关议案的表
决进行了回避,符合有关法律、法规和股份公司章程的规定。
三、关于2015年度对外担保的专项说明和独立意见
根据中国证监会的规定和要求,为规范上市公司的对外担保行
为,作为公司独立董事,我们本着严格自律、规范运作的精神,对公
司对外担保行为进行了核查。经核查,公司对外担保情况如下:
1、报告期内,公司没有对外担保,没有为控股股东及其附属单
位提供担保,也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司建立了担保的相关制度,并严格按规定履行决策程序。
3、截至报告期末,公司对外担保余额为 0 元。公司担保总额未
达到最后一期经审计净资产的 50%。
4、到目前为止,公司在对外担保事项上,未受到过监管部门的
任何处罚、批评与谴责。
为此,我们认为:公司遵守了其内控制度,报告期内不存在违规
或失当担保,严格控制了对外担保风险,公司担保符合相关规定的要
求。
四、关于续聘2016年度审计机构的独立意见
中职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业
务执业资格,在国内审计机构中具有较高知名度。自担任公司外部审
计机构以来,遵循独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表独
立审计意见,勤勉尽责地完成公司委托的审计工作,出具的各项报告
真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
我们同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2016年度财务审计和内部控制审计机构。
五、关于对公司部分董事和高级管理人员薪酬的独立意见
2015年度,公司董事、监事、高级管理人员各司其职,较好地完
成了各自的工作目标。经审核,公司对董事、监事、高级管理人员制
定的薪酬标准公平、合理,充分考虑了公司的实际经营情况及行业、
地区的经济发展水平,符合公司有关薪酬政策、考核标准。
我们认为,董事、监事、高级管理人员薪酬的制定与考核符合公
司相关规定,有利于公司建立市场化的薪酬标准,有利于公司长期可
持续发展。
六、关于对公司第七届董事会换届选举的独立意见
经对公司董事会提交的董事会换届选举资料和董事候选人简历
进行审核,我们认为:
1、本次董事会换届推举程序规范,符合《中华人民共和国公司
法》等法律法规和《公司章程》的有关规定;
2、根据各位董事候选人的个人履历和工作经验,我们认为各位
董事候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》
有关聘任董事任职资格的有关规定。
国投新集能源股份有限公司独立董事
陈关亭 张利国 毛德兵
二O一六年四月二十七日
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