证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临 2016—023
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
有董事对本次董事会提案一、二、三、七、八、十投反对票。
上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2016年4月15日以
书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2016年4月27日下午在公司会议室召开。会
议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长马勇健先生主持，列席本次会议的有公
司监事等。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。与会董事经充分审议通过了如下决议：
一、通过了公司 2015 年度财务决算报告，并提请股东大会审议；
赞成 6 票，弃权 0 票，反对 3 票。
二、 通过了公司 2015 年度利润分配提案，并提请股东大会审议；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审定，本公司 2015 年合并报表可供
分配利润 247,399,613.70 元，2015 年母公司报表可供分配利润-219,649,601.73 元。
由于当期对以前年度会计事项进行了追溯调整，影响相关年度财务报表净资产并造成
母公司报表可供分配利润为负数。
鉴于公司2015年报审计母公司报表可供分配利润为负数，不满足《公司章程》第
一百五十五条规定的现金分红条件，因此不进行利润分配，也不实施公积金转增股本
。
赞成 7 票，弃权 0 票，反对 2 票。
三、通过了公司关于对前期会计差错更正及追溯调整的提案（详见编号：临 2016
—026 公司关于对前期会计差错更正及追溯调整公告）；
赞成 6 票，弃权 0 票，反对 3 票。
四、通过了公司关于 2016 年度财务预算的报告；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
五、通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
六、通过了本公司向十二家银行申请授信额度的提案；
1、审议本公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请人民币 20,000 万
元综合授信额度的提案，期限 1 年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担
保；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、审议本公司向中国建设银行金桥支行申请人民币 11,000 万元综合授信额度的
提案，期限 1 年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3、审议本公司向上海银行虹口支行申请人民币 20,000 万元综合授信额度的提案，
期限 1 年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、审议本公司向交通银行杨浦支行申请人民币 15,000 万元综合授信额度的提案，
期限 1 年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、审议本公司向民生银行延中支行申请人民币 10,000 万元综合授信额度的提案，
期限 1 年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、审议本公司向上海浦东发展银行陆家嘴支行申请人民币 20,000 万元综合授信
额度的提案，期限 1 年（具体日期以合同约定为准），其中 10,000 万元为信用担保，
10,000 万元为光明食品（集团）有限公司提供担保；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、审议本公司向中国农业银行北新泾支行申请人民币 80,300 万元综合授信额度
的提案，担保方式为信用担保，并提交股东大会审议；
因生产经营流动资金需要，本公司向中国农业银行北新泾支行申请 20,000 万元
综合授信额度，期限 1 年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；为满
足新西兰 Silver Fern Farms Beef Limited 并购项目的所需资金，本公司向中国农
业银行股份有限公司上海长宁支行申请综合授信额度人民币 60,300 万元，期限不超
过 5 年（具体日期以合同约定为准），担保方式为光明食品（集团）有限公司信用担
保。（累计综合授信额度为人民币 80,300 万元）。
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、审议本公司向上海农商银行总行营业部申请人民币 20,000 万元综合授信额度
的提案，期限 1 年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、审议本公司向招商银行川北支行申请人民币 20,000 万元综合授信额度的提案，
期限 1 年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10、审议本公司向工商银行虹口支行申请人民币 15,000 万元综合授信额度的提
案，期限 1 年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
11、审议本公司向中国银行上海市分行申请人民币 10,000 万元综合授信额度的
提案，期限 1 年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
12、审议本公司向南京银行上海分行申请人民币 10,000 万元综合授信额度的提
案，期限 1 年（具体日期以合同约定为准），担保方式为信用担保；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
七、通过了公司 2015 年度董事会工作报告，并提请股东大会审议；
赞成 6 票，弃权 0 票，反对 3 票。
八 、 通 过 了 公 司 2015 年 内 部 控 制 评 价 报 告 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）；
赞成 6 票，弃权 0 票，反对 3 票。
九、通过了公司 2016 年预计日常经营关联交易金额的提案，并提请股东大会审
议（详见编号：临 2016—025 关联交易公告）；
关联董事：马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决。
非关联董事：赞成 4 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十、通过了公司 2015 年年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）；
赞成 6 票，弃权 0 票，反对 3 票。
十一、通过了公司 2016 年第一季度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）；
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
十 二 、 通 过 了 独 立 董 事 2015 年 度 述 职 报 告 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）。
赞成 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
对于提案一、二、三、七、八、十，独立董事戴继雄投反对票，并发表意见如
下：
反对的理由是：对年报追溯调整金额高达1.7亿多元，甚至超过了当期归母净利
润。这些调整项目和金额，个人认为并不全部都具有确凿的追溯调整的依据和说服力，
有粉饰利润的嫌疑。
对于提案提案一、二、三、七、八、十，独立董事王德清投反对票，并发表意见
如下：
反对的理由是：追溯调整的理由不充分；现任会计师事务所无法提供被追溯期
的会计差错理由或认定差错的依据不足；在履行审计过程中，现任会计师事务所与原
任会计师事务所没有进行充分的沟通。
对于提案一、三、十，独立董事史剑梅投反对票，并发表意见如下：
反对的理由是：对历年的资产减值计提，按照《企业会计准则》应该做，但对
一些项目全部放在以前会计年度进行大额的、一次性的追溯，时点欠恰当、依据欠充
分、证据欠完整。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2016 年 4 月 29 日
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