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董事会审计委员会 2015 年度履职情况的报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市
公司董事会审计委员会运作指引》、《公司董事会审计委员会实施细
则》和《公司审计委员会年报工作规程》等相关规定，董事会审计委
员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责，现将审计委员
会 2015 年度履职情况报告如下：
一、审计委员会组成情况
2015 年 2 月 27 日，公司董事会十届一次会议审议通过选举董事
会专门委员会委员的决议，新的董事会审计委员会委员分别是：独立
董事伍爱群先生、独立董事刘继通先生、董事刘玉梁先生，主任委员
由独立董事伍爱群先生担任。
二、审计委员会 2015 年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、审计委员会详细审查了负责公司 2015 年度审计工作的外部审
计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务
所”）的独立性和专业能力，特别在负责公司出售山东泰山能源有限
责任公司 56%股权的重大资产重组审计时，其能够始终保持形式上和
实质上的双重独立，遵守职业道德中关于保持独立性的要求。本委员
会认为，公司聘请的会计师事务所具有履行审计职责的专业能力。
2、根据会计师事务所完成公司 2015 年度审计工作情况，审计委
员会提议，续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务和内控审计机构。
3、经审核，根据公司 2014 年年度股东大会授权，2015 年度,公
司支付会计师事务所审计费 120.00 万元，其中：财务审计费 95.00
万元,内控审计费 25.00 万元,与公司对外披露的审计费相符。
4、审计委员会分别于2016年1月18日和4月15日召开了公司2015
年度审计工作年审注册会计师进场前及审议公司2015年年报董事会
会议召开前的专题沟通会议，与年审注册会计师、公司独立董事、审
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计部及财务部相关人员，就公司2015年度财务报告的审计范围、审计
计划和审计方法进行充分沟通，督促年审注册会计师按照商定计划进
行审计，并在约定时限内提交审计报告，未发现其存在其他重大事项。
5、审计委员会分别于 2016 年 3 月 21 日和 4 月 12 日与会计师事
务所沟通，督促其按时出具初步审计意见和及时出具审计报告初稿，
并对其工作进行监督。本委员会认为，会计师事务所及时、认真地完
成了 2015 年度审计工作。
年审期间，审计委员会与公司独立董事、年审注册会计师保持密
切沟通，及时协商解决有关问题，确保了年审各阶段工作的有序推进
和及时完成。
（二）指导内部审计工作
审计委员会审阅了公司审计部编制的审计计划，督促指导其按计
划开展各项内部审计工作，及时审阅内部审计工作报告，使公司内部
审计工作得以有效开展。
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见
1、审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的未经
审计的 2015 年度财务报告，认为该财务报告相关数据基本反映了公
司截至 2015 年 12 月 31 日资产负债状况和 2015 年度经营情况，并同
意以该财务报告为基础开展 2015 年度财务审计工作。
2、审计委员会在年审注册会计师出具了公司 2015 年度财务报告
初稿后，再次审阅了公司 2015 年度财务报告，认为该报告的相关数
据能真实、完整和准确地反映公司 2015 年度财务状况和经营成果，
并同意以此稿为基础编制公司 2015 年年度报告。
（四）评估内部控制的有效性
1、审计委员会在评估公司内控体系后认为，公司内部控制体系
完备、适当及有效。
2、审计委员会对公司内控的有效性进行评价后认为，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现财务报告、非财务报告内部控制重大
缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大
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方面保持了有效的财务报告内部控制。会计师事务所对公司内部控制
的有效性进行了审计，出具了无保留意见的内部控制审计报告。
3、审计委员会就内控审计过程中发现的问题与会计师事务所进
行及时沟通，并督促公司有关部门和分支机构及时完成整改。
（五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构沟通
审计委员会在充分听取管理层、有关部门意见后，积极进行协调
工作，并与会计师事务所进行充分有效沟通，提高了审计工作的效率。
本委员会召开了二次由公司独立董事、年审会计师参加的沟通会议，
督促审计部和财务部积极配合年审工作，并就公司 2015 年年报审计
范围、审计计划和审计方法进行沟通，保证了公司 2015 年年报审计
工作的顺利完成。
三、审计委员会会议情况
2015 年度，审计委员会共召开了四次会议，会议主要内容如下：
（一）2015 年 4 月 24 日，审计委员会召开四届一会议，审议通
过决议如下：1、公司 2014 年度财务报告；2、公司董事会审计委员
会 2014 年度履职情况的报告；3、关于对瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）2014 年度审计工作情况的评价报告；4、公司关于续聘瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度财务和内控审计机构的
议案；5、公司 2014 年度内部控制评价报告；6、公司关于 2014 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告；7、公司关于 2014 年度计
提资产减值准备的议案；8、公司 2015 年第一季度财务报告。
（二）2015 年 8 月 27 日，审计委员会召开四届二次会议，审议
通过决议如下：1、公司 2015 年半年度财务报告；2、公司关于 2015
年半年度计提资产减值准备的议案；3、公司关于 2015 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告。
（三）2015 年 9 月 25 日，审计委员会召开四届三次会议，审议
通过决议如下：1、公司关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
2、公司关于本次重大资产出售暨关联交易的议案；3、公司关于签订
附条件生效的《上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司之资
产出售协议》的议案；4、公司关于《上海游久游戏股份有限公司重
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大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；5、公司关
于批准本次重大资产出售的审计报告及评估报告的议案；6、公司关于
批准本次重大资产出售的备考财务报表审阅报告的议案。
（四）2015 年 10 月 29 日，审计委员会召开四届四次会议，审
议通过公司 2015 年第三季度财务会计报告的决议。
四、总体评价
2015 年度，董事会审计委员会严格按照法律法规、规范性文件、
《公司审计委员会年报工作规程》及《公司董事会审计委员会实施细
则》等相关规定，凭借自身专业水平和执业经验，围绕公司经营合规
运作、内控规范实施及重大资产重组等内容，尽职尽责地履行了董事
会审计委员会的职责，积极推动公司整体规范治理水平的不断提升，
切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
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伍爱群
董事会审计委员会： 刘玉梁
刘继通
二Ｏ一六年四月二十七日
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