上海游久游戏股份有限公司
二〇一五年度独立董事述职报告
作为上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
2015 年度，我们严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》及《公司章程》、《公司独立董事制度》和《公司独立董
事年报工作制度》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会
各项议案，并就相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，充分发挥独立董事作
用。现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事组成情况
2015 年 2 月 27 日，公司 2015 年第一次临时股东大会选举产生
了新一届董事会，第十届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，
分别是伍爱群先生、张华峰先生和刘继通先生。
我们在任职期间与公司不存在任何关联关系，也不存在影响独立
性的情况。
二、独立董事 2015 年度履职情况
报告期内，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事职责，
积极维护公司及其股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们
对公司送发的董事会及其专门委员会会议文件进行了认真审阅，并与
公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员保持密切沟通，
深入了解公司发展战略、经营管理和规范运作等情况。报告期内，我
们参加了公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会会议，事先均
以专业的角度对会议事项进行认真审核，在充分了解情况后再行表决，
对关联交易、对外担保等重大事项发表了独立意见。我们认为，公司
2015 年董事会及其专门委员会会议的召集、召开、表决程序均符合
相关法律法规、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及专门委员会
实施细则的规定，会议表决结果合法有效。
三、独立董事 2015 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
经董事会十届七次会议及公司 2015 年第二次临时股东大会审议
通过，公司将所持控股子公司山东泰山能源有限责任公司（以下简称
“泰山能源”）56%股权以 58,800.00 万元出售给了控股股东天天科技
有限公司（以下简称“天天科技”），本次交易构成关联交易，该重组
事项在提交董事会审议前已得到我们事先认可。公司聘请了上海东洲
资产评估有限公司负责本次交易标的资产的评估工作并出具了评估
报告。我们认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
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具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》
评估结论合理，标的资产定价公允;本次交易符合相关法律法规的要
求，决策程序合法有效，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，未发现损害公司及其股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 30,450.00 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 14.68%。报告期内，公司为上海怡
达科技投资有限责任公司分别提供两笔 2,000.00 万元连带责任担保，
担保起始日为 2014 年 11 月 10 日、11 月 26 日，担保到期日为 2015
年 11 月 9 日、11 月 25 日，上述担保均已履行完毕。我们认为，公
司对外担保的决策程序均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，对外担保事项的信息披露公开、及时、完整，不存在损
害公司及其股东权益的情况。
2015 年度，公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的
情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露均严格按照《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司披露的
相关信息真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用
情况，不存在募集资金管理的违规情况。截至 2015 年 12 月 31 日，
公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已销户。
（四）高级管理人员聘任及薪酬情况
公司第十届董事会选举产生后，经提名委员会提议，根据董事长和
总经理提名，董事会完成了公司高级管理人员的聘任工作。我们认为,
董事会聘任公司高级管理人员的提名、审议、表决程序均符合法律法规
及规范性文件的相关规定。公司高级管理人员的任职资格符合担任上市
公司高级管理人员的条件，未发现《公司法》、《公司章程》等条款中规
定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
我们根据公司 2015 年度各项经营指标的执行及完成情况，经审
核对公司高级管理人员本年度薪酬的发放情况予以认可。
（五）业绩预告情况
由于公司于 2014 年 11 月完成收购游久时代（北京）科技有限公
司（以下简称“游久时代”）100%股权，游久时代成为了公司全资子
公司，2015 年公司对其全年净利润进行合并；以及公司于 2015 年 10
月完成出售泰山能源 56%股权, 形成相应投资收益的原因，公司预计
2015 年年度经营业绩与上年同期相比将实现扭亏为盈。2016 年 1 月
29 日，公司发布了 2015 年年度业绩预盈公告。我们认为，公司及时
发布的经营业绩预盈公告，切实维护了广大投资者的信息知情权。
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（六）现金分红执行情况
报告期内，经瑞华会计师事务所审计，2014 年度母公司报表实现
净利润-13,656.77 万元，年初未分配利润 9,884.81 万元，当年累计未
分配利润-3,939.06 万元。经公司 2014 年年度股东大会审议，鉴于母
公司累计未分配利润为负值，公司未进行利润分配。我们认为，该方案
符合公司实际情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司于 2014 年 11 月完成了重大资产重组，通过非公开发行股份的
方式向天天科技发行 9,190.031 万股，作为对其募集资金支付交易对方
的现金对价；向游久时代股东刘亮先生、代琳女士和大连卓皓贸易有限
公司分别发行 8,563.9603 万股、7,748.3451 万股和 2,067.7570 万股
作为对交易对方发行的股份对价。同时，刘亮先生、代琳女士承诺 2014
年、2015 年和 2016 年游久时代各年度实现的净利润分别不低于 1.00
亿元、 1.20 亿元、1.44 亿元；持有非公开发行股份的公司及股东进行
了股份限售承诺。我们认为，公司及股东诚信履行了上述相关承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司认真完成了定期报告及临时公告的信息披露工作。
我们认为，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，确保
了信息披露的真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定
和其他内控监管要求，公司进一步完善、优化了内控制度体系，对《公
司章程》、《董事会秘书工作制度》进行了修订。建立健全有效的内控
制度为企业健康发展创造条件、夯实基础。我们对公司内控的各项工
作开展情况进行了解后认为，公司的内控制度能够涵盖公司层面和业
务层面的各个环节，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的
要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）计提资产减值情况
经董事会十届二次会议审议通过，公司2014年度对长期股权投资计
提减值准备10,845.91万元；经董事会十届五次会议审议通过，公司
2015年半年度对长期股权投资、固定资产、无形资产和在建工程分别
计提减值准备1,453.96万元、781.98万元、3,028.79万元和3,399.62
万元。我们认为，公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》
的相关规定，能够更加客观，公正地反映公司财务状况和资产价值。
上述事项的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
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四、总体评价
2015 年，我们在公司董事会、监事会和经理层的理解、支持下，
忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，站在独立的角度为公司规范
运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险及重大项目
决策等方面提出了专业意见，起到了应尽的责任，切实维护了公司及
全体股东的合法权益。2016 年，承载着广大投资者的信任与厚望，
我们将一如既往忠实勤勉、认真负责履行独立董事职责，运用自身专
业知识，为公司发展建言献策，更好地维护公司整体利益和全体股东
合法权益。
特此报告。
伍爱群
独立董事：张华峰
刘继通
二Ｏ一六年四月二十七日
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