华丽家族股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独
立董事制度》及有关法律、法规的规定，我们积极出席 2015 年度公司股东大会、
董事会及专门委员会会议，以维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益为目
标，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
并按规定对公司相关重大事项发表了独立意见。现就 2015 年度履职情况作如下
述职报告：
一、独立董事基本情况
袁树民：男，1951 年出生，博士学位，上海金融学院会计学教授、博士生导
师、中国注册会计师。现任上海科泰电源股份有限公司独立董事、上海全筑建筑
装饰股份有限公司独立董事、上海嘉宝实业（集团）股份有限公司独立董事、上
海交大慧谷信息产业股份有限公司独立董事、华丽家族股份有限公司独立董事。
黄毅：男，1955 年出生，大学学历，毕业于复旦大学法律系，中国执业律师，
具有二十多年的执业经历。历任上海市第二律师事务所律师；上海市现代律师事
务所副主任；现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人、华丽家族股份有限公司
独立董事。
李光一：男，1955 年出生，大专学历，沪上著名财经评论人，资深理财专家、
专栏作家。从事国内外投资理财研究 20 余年，常年在央视 2 套《交易时间》、第
一财经等节目担任财经节目嘉宾。现任解放日报记者、华丽家族股份有限公司独
立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
在 2015 年度现任董事任职期间，公司召开十四次董事会会议。参加公司董
事会会议情况如下：
独立董事姓名 本年应参加董 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
事会次数
袁树民 14 14 0 0
黄毅 14 14 0 0
李光一 14 14 0 0
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个业务运作和经营情况,并多次去公司及项目实地考
察，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每个议题，
积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2015 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事
项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，合法有效。
三、独立董事年度履职重点关注事情的情况
（一）关联交易情况
2015年2月10日，第五届董事会第十次会议，独立董事就《关于增资收购杭
州南江机器人股份有限公司50.82%股权暨关联交易的议案》发表了独立意见：本
次增资收购暨关联交易的审议是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进
行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；公司董事会在审议本次资产收
购暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。本
次增资收购暨关联交易聘请有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对
拟收购资产进行了审计和评估，本次交易的价格公平合理，符合公司和股东的利
益，没有损害中小股东和其他股东的利益。 本次增资收购暨关联交易有利于公
司培育新的利润增长点，增强公司的持续发展能力。我们一致同意该增资收购暨
关联交易并同意将此交易提交公司股东大会审议。
独立董事就《关于收购华泰长城期货有限公司40%股权暨关联交易的议案》
发表了独立意见：本次资产收购暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》
的有关规定。公司董事会在审议本次资产收购暨关联交易时，关联董事回避表决，
其表决程序符合有关法律法规的规定。本次资产收购暨关联交易聘请有证券从业
资格的会计师事务所和资产评估机构对拟收购资产进行了审计和评估，体现了公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次资产收
购暨关联交易有利于改善公司资产质量和财务状况，增强公司的盈利能力，助推
公司持续稳定发展。我们一致同意该资产收购暨关联交易并同意将此交易提交公
司股东大会审议。
2015年5月4日，独立董事就公司2015年度非公开发行股票及涉及关联交易事
项发表了事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关联交易管理办法》和公
司章程等有关规定，作为华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司提交的2015年5月5日第五届董事会第十四次会议审议的公司2015年
非公开发行股票相关议案、公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的相关
议案进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将该等议案提交公司第五届董
事会第十四次会议审议。
2015年5月5日，第五届董事会第十四次会议，独立董事就关于2015年度非公
开发行股票方案发表了独立意见：本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票
的实质条件。 本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。 本次非公开发行募
集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，
符合公司长远发展计划和全体股东的利益。 基于上述理由，我们同意本次非公
开发行股票方案，并同意将相关议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
独立董事就关于上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司认购公
司本次非公开发行股票构成关联交易事项发表了独立意见：本次非公开发行股票
的数量为47,600万股，其中南江集团出资0.896亿元认购1,600万股，西藏南江出
资25.76亿元认购46,000万股，构成关联交易。 公司与上海南江（集团）有限公
司和西藏南江投资有限公司签订的附生效条件的《上海南江（集团）有限公司与
华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议股份认购协议》、《西藏南江
投资有限公司与华丽家族股份有限公司之非公开发行股份认购协议》相关协议条
款公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股
东利益的情形。 关于上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司认购
公司本次非公开发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议
通过，关联董事王坚忠、林立新回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法
律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交易决策制
度》的有关规定。基于上述理由，我们同意上海南江（集团）有限公司、西藏南
江投资有限公司认购公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将相
关议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
独立董事就关于公司拟将部分募集资金用于收购北京墨烯控股集团股份有
限公司100%股份并对其增资构成关联交易事项发表了独立意见：公司拟将部分
募集资金75,000万元用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份，构成关
联交易。 公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司和西
藏南江投资有限公司共同签订的《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有
限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控
股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》相关条款公平合理，符合公司
全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。 关于
公司拟将部分募集资金75,000万元用于收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%
股份并以40,000万元对其进行增资的相关议案，已经公司第五届董事会第十四次
会议审议通过，关联董事王坚忠、林立新回避了对相关议案的表决，表决程序符
合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽家族股份有限公司关联交
易决策制度》的有关规定。 基于上述理由，我们同意公司将部分募集资金用于
收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份并对其增资涉及的关联交易事项，
并同意将相关议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
独立董事就关于公司拟将部分募集资金70,000万元用于增资杭州南江机器人
股份有限公司构成关联交易事项发表了独立意见：公司拟将部分募集资金70,000
万元通过全资子公司华丽家族创新投资有限公司对杭州南江机器人股份有限公
司进行增资构成关联交易。 《关于杭州南江机器人股份有限公司之增资协议》
相关条款公平合理，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是
中小股东利益的情形。 公司拟将部分募集资金70,000万元通过全资子公司华丽
家族创新投资有限公司对杭州南江机器人股份有限公司进行增资的议案，已经公
司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事王坚忠、林立新回避了对相关
议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《华丽
家族股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定 基于上述理由，我们同意公
司将部分募集资金通过全资子公司华丽家族创新投资有限公司对杭州南江机器
人股份有限公司进行增资涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交公司2015
年第二次临时股东大会审议。
独立董事就关于本次非公开发行股票部分募集资金收购北京墨烯控股集团
股份有限公司100%股份交易定价合理性的发表了独立意见：本次募集资金拟收
购南江集团和西藏南江持有的北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份的收购
价格，以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第088号《华
丽家族股份有限公司拟非公开发行股票收购股份事宜涉及的北京墨烯控股集团
股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》所确定的评估值为依据确定。
评估机构与交易相关方无利益关系，具有充分的独立性。评估假设前提和评估结
论具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，
评估结果公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 基于上述理由，我们
认为公司以部分募集资金收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份交易定
价合理，评估结果公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，并同意将相关
议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2015 年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担保金额为 56,129 万元，
占公司 2015 年度经审计净资产的 15.47%，无逾期对外担保。我们认为，公司能
够贯彻执行通知的要求和《公司对外担保管理制度》，我们将要求公司继续加强
内部控制，杜绝违规担保情况的发生。
（三）募集资金的使用情况
2015年2月10日，第五届董事会第十次会议，独立董事就《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见，认为：公司本次使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存
在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金有利
于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存
在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关监管规定。同意公
司使用部分闲置募集资金70,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东
大会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。同意公
司此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2015年5月22日，第五届董事会第十五次会议，独立董事就《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见：公司本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变
相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于提
高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关监管规定。同意公司此
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2015年10月13日，第五届董事会第二十二次会议，独立董事就《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见：公司本次使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在
变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金有利于
提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在
损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合相关监管规定。同意公司
此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未有变动情况。
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2015 年度公
司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核
标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所以及内控审计机构，立信会计事务所（特
殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构，大华会计事务所（特殊普通合伙）
为公司 2015 年度内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年5月5日，第五届董事会第十四次会议，独立董事就关于公司2015年
-2017年股东回报规划发表了独立意见： 根据《关于进一步落实上市公司现金分
红有关规定的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司在充分听取股东特别是中小股
东的合理建议与意见，结合行业特点，并保持公司可持续发展的同时，制定了未
来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的合理投资回报，更好地
保护了股东的利益。 基于上述理由，我们同意公司2015年-2017年股东回报规划，
并同意将相关议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
报告期内，经公司第五届董事会第十二次会议及 2014 年年度股东大会审议
通过《关于 2014 年度利润分配预案的议案》，公司 2014 年度实现归属于母公司
的净利润为 19,815,377.59 元，母公司累计可分配利润 513,965,393.92 元、资
本公积为 1,194,218,837.51 元。基于公司目前实际财务状况及 2013 年度利润分
配情况，2014 年度拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 1,602,290,000 股为基数，
向本公司所有股东每 10 股派发现金红利 0.04 元（含税），合计分配 6,409,160
元。
该方案符合上海证券交易所和《公司章程》的规定。公司董事会已按照股东
大会决议组织并实施完成了该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015 年 8 月 28 日，公司控股股东上海南江（集团）有限公司承诺，自公司
持有上海复旦海泰生物技术有限公司（以下简称“复旦海泰”）22%股权开始之日
起至 2018 年 12 月 31 日，如公司提出股权转让要求,上海南江（集团）有限公司
将以不低于 5000 万元的价格收购公司持有的复旦海泰 22%的股权。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了 2014 年年度报告、2015 年第一季度、半年度、第三
季度报告的编制及披露工作；同时完成公司各类临时公告 120 项。我们对公司
2015 年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司
章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（十）内部控制的执行情况
公司全面按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司自
身的经营特点，完善公司风险数据库，补充修订内部控制制度、编制内部控制手
册,提升公司的内部控制管理体系。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员，即战略发展委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照《公司章程》、《公司独
立董事制度》及各委员会工作细则，我们以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行
各自职责。
（十二）其他工作
2015年1月14日，独立董事就关于签订临近空间飞行器合作协议事项的可行
性发表了独立意见：1、临近空间飞行器是一种在地球大气临近空间、采用动力
飞行、可长时间持久驻留在临近空间的新型航空航天器；具有长时持久、重复可
用、区域覆盖、低成本、多用途等特性；可执行通信覆盖与中继、对地成像与监
视、国土与城市管理、应急救灾保障等多种任务，该项投资具有广阔的应用前景。
2、本次投资具有较强的技术支持与保障。项目合作对象均为国内航空航天领域
的专业人士，长期从事临近空间飞行器的研究工作，并愿意和公司紧密合作，对
临近空间飞行器及其应用进行商品化、产业化开发，以市场化进行运作。 3、合
作协议中关于合作对象违约条款的约束有助于公司控制投资风险。临近空间飞行
器团队以其拥有的临近空间飞行器相关全部知识产权作为出资额，并保证在合作
协议签订日后一年内，按约定完成相关知识产权的评估工作，否则愿意承担违约
责任，赔偿公司损失，赔偿额为2000万元，其在两个项目公司中的股权比例将按
照知识产权实际评估值重新计算。 综上所述，我们认为公司本次投资的临近空
间飞行器项目具备良好的应用前景且风险可控，该项投资是可行的。
2015年8月28日，独立董事就关于第五届董事会第十八次会议相关事项发表
了事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则(2013年修订)》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关联交易管理办法》和公司章程
等有关规定，作为华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
对公司提交的2015年8月28日第五届董事会第十八次会议审议的《关于签订<股权
置换及投资补偿协议>的议案》进行了审阅，事先了解了相关议案内容，同意将
该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
2015年8月28日，第五届董事会第十八次会议，独立董事就《关于签订<股权
置换及投资补偿协议>的议案》发表了独立意见：本次股权置换暨关联交易的审
议是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和有关上
市公司资产收购的规定；公司董事会在审议本次股权置换暨关联交易时，关联董
事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。 本次股权置换完成后，公
司将直接持有复旦海泰22%股权，对于其乙克项目的权益比例进一步提高。公司
对于生物医药项目的投资符合公司“科技+金融”双轮驱动发展战略，不存在损害
公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立董事
工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
股东尤其是中小股东的合法权益。
2016 年度，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续担
负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深
入了解公司的经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的
沟通和合作，增强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，
维护公司全体股东利益，尤其是社会公众股股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：袁树民、黄毅、李光一
2016 年 4 月 27 日
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