国泰君安证券股份有限公司关于上海梅林正广和股份有限公司
2015 年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海梅林正广和
股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”）2014 年非公开发行人民币普通
股的保荐机构，根据《证券发行与上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海梅
林 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2014 年 11 月 14 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广
和股份有限公司非公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可
[2014]120 号）核准，由主承销商国泰君安采用非公开发行方式发行人民币普
通股（A 股）114,994,331 股，每股发行价为 8.82 元。公司实际非公开发行人
民币普通股（A 股）114,994,331 股，募集资金总额 996,749,999.42 元（已扣
除保荐、承销费用人民币 17,500,000.00 元）。已由主承销商国泰君安于 2014
年 12 月 8 日 分 别 存 入 公 司 开 立 在 招 商 银 行 上 海 川 北 支 行 （ 账 号
021900050510712）以及上海农商银行营业部（账号 50131000401095177）
的人民币账户中，存入金额分别为：
开户银行名称 银行账号 入账日期 金额（人民币元）
招商银行上海川北支行 021900050510712 2014-12-8 498,374,999.71
上海农商银行营业部 50131000401095177 2014-12-8 498,374,999.71
合计 996,749,999.42
扣除其他发行费用人民币 2,393,529.33 元后，募集资金净额为人民币
994,356,470.09 元。上述资金已经到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并由其出具信会师报字[2014]第 114626 号验资报告。公司对募集资
金采取了专户存储制度。
（二）2015 年度使用金额及年末余额
截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 988,959,964.99
元。其中：以前年度使用 284,106,470.09 元，本年度使用 704,853,494.90 元。
本期募集资金使用及余额情况如下：
项目 金额（人民币元）
2014 年 12 月 31 日募集资金专户余额 510,766,779.33
本期募集资金投入项目支出金额 304,853,494.90
其中： 1、投入募集资金投资项目 304,853,494.90
2、补充流动资金
减：以闲置募集资金临时补充流动资金 400,000,000.00
加：募集资金理财产品赎回金额 200,000,000.00
加：募集资金银行存款利息收入金额 5,535,795.62
减：募集资金银行手续费支出金额 282.40
截至 2015 年 12 月 31 日募集资金账户余额 11,448,797.65
二、募集资金的存放与专户存储情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据上海证券交
易所《上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理办法》等相关规定，结合
公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用
情况的监督等方面作出了具体明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对
募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
为便于募集资金项目管理，公司分别在招商银行股份有限公司上海北川支
行、上海农商银行营业部设立了募集资金专户。截至 2015 年 12 月 31 日， 公
司募集资金专户的余额如下：
初始存放 初始存放金额 截止日余额 存储
银行名称 账户名称 账号
日 （人民币元） （人民币元） 方式
招商银行 上海梅林正
上海川北 广和股份有 21900050510712 2014-12-8 498,374,999.71 9,544,535.85 活期
支行 限公司
上海农商 上海梅林正
银行营业 广和股份有 50131000401095100 2014-12-8 498,374,999.71 1,904,261.80 活期
部 限公司
合计 11,448,797.65
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原
因及其情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
本年度募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014 年 12 月 25 日，公司第六届董事会临时会议审议并通过了 《关
于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的提案》，同意公司在不影响募集资金
投资项目正常实施的情况下，将 3 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
使用期限自公司董事会和股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。上述提案已
于 2015 年 1 月 13 日提交公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过。2015
年 1 月 15 日，公司将上述 3 亿元暂时闲置资金补充入公司日常流动资金。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金
金额为 3 亿元，系归还公司贷款及用于子公司借款。
2、2015 年 6 月 1 日，公司第七届四次董事会审议并通过了《关于将部分
闲置募集资金 2 亿元暂时补充流动资金的提案》，同意公司在不影响募集资金投
资项目正常实施的情况下，将 2 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使
用期限不超过 12 个月，并提交股东大会审议。上述提案已于 2015 年 6 月 24
日提交公司 2014 年年度股东大会决议通过。截至 2015 年 9 月 28 日，公司已
将上述 2 亿元闲置募集资金补充公司日常流动资金，用于公司日常经营所需。
3、2015 年 11 月 5 日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将上述 5
亿元暂时补充流动资金的募集资金中 1 亿元募集资金归还至募集资金专项账户，
同时将 1 亿元募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构国泰君安证券股份有
限公司及保荐代表人。
（五）节余募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）募集资金使用的其他情况
1、购买理财产品
根据公司第六届董事会临时会议于 2014 年 12 月 25 日审议通过的 《使用
部分闲置募集资金购买理财产品的提案》，公司董事会同意公司在不影响募集资
金投资项目正常实施的情况下，可使用不超过 2 亿元人民币的暂时闲置募集资
金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。公司分别购买了以下理财
产品：
（1）2014 年 12 月 30 日公司以 2 亿元暂时闲置的募集资金购买了招商银
行股份有限公司“点金公司理财之鼎鼎成金 68400 号理财计划。该理财产品已
于 2015 年 2 月 11 日到期赎回，公司取得理财收益 1,265,800.00 元。
（2）2015 年 3 月 2 日公司以 2 亿元暂时闲置的募集资金购买了招商银行
股份有限公司“点金股指赢 52292 号理财计划。该理财产品已于 2015 年 5 月
6 日到期赎回，公司取得理财收益 1,501,600.00 元。
上述两项理财产品累计取得理财收益 2,767,400.00 元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资 18,272 万元，
已经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013 年度股东
大会审议通过。截至 2015 年 12 月 22 日，项目实际投资金额为 729,244.00 元，
同时由于项目变更，2015 年 12 月 30 日对方企业已归还前期项目投入资金
729,244.00 元。
2015 年 8 月 11 日根据公司关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非
公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设
立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。
新公司注册资本拟定为 36,000 万元，公司以现金出资 18,360 万元，占比 51%，
募集资金投资额不足部分由公司自有资金补足。由于原项目承诺投资金额
18,272 万元，变更后现项目投资金额 18,360 万元，增加募投项目资金 88 万元。
本次变更募集资金投资项目已经发行人第七届董事会第六次会议（2015 年第四
次临时股东大会）审议通过。
公司 2015 年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件 2 变更募集资
金投资项目情况表。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2015 年 12 月 31 日，公司已披露的募集资金相关信息做到了及时、
真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的
结论性意见
经核查，上海梅林正广和股份有限公司 2015 年度的募集资金存放和使用
均符合《上市公司监管指引第 2 号————上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资
金使用的通知》、《上海证券交易所募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用
途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2016 年 4 月 27 日批准报出。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
附件 1
募集资金使用情况对照表
截止日期：2015 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
募集资金总额 99,675.00
本年度投入募集资金总额 30,485.35
变更用途的募集资金总额 18,272.00
已累计投入募集资金总额 58,896.00
变更用途的募集资金总额比例 18.33%
截至期末累
截至期末 项目可
计投入金额
已变更项目,含 投入进度 项目达到预 是否达 行性是
募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 与承诺投入 本年度实现的
承诺投资项目 部分变更（如 （%） 定可使用状 到预计 否发生
投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 金额的差额 效益
有） (4)＝ 态日期 效益 重大变
(3)＝
(2)/(1) 化
(2)-(1)
1.收购种猪及商品猪养殖业
是 18,272.00 18,272.00 18,360.00 18,360.00 88.00 100.48 2015 年 9 月 3,083.63 是 否
务（注 4）
2. 上海市种猪场崇明分厂
是 18,272.00
建设项目
2.海丰畜牧场建设项目 否 8,043.00 8,043.00 6,896.63 6,896.63 -1,146.37 85.75 已完工 否
3.“爱森优选”直销连锁门
否 19,809.00 19,809.00 2,096.83 2,096.83 -17,712.17 10.59 2016 年 12 月 尚未建成 否
店拓展项目
募集资金总额 99,675.00
本年度投入募集资金总额 30,485.35
变更用途的募集资金总额 18,272.00
已累计投入募集资金总额 58,896.00
变更用途的募集资金总额比例 18.33%
截至期末累
截至期末 项目可
计投入金额
已变更项目,含 投入进度 项目达到预 是否达 行性是
募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 与承诺投入 本年度实现的
承诺投资项目 部分变更（如 （%） 定可使用状 到预计 否发生
投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 金额的差额 效益
有） (4)＝ 态日期 效益 重大变
(3)＝
(2)/(1) 化
(2)-(1)
4.年产 5 万吨罐头改造项目 否 4,000.00 4,000.00 2,088.91 2,088.91 -1,911.09 52.22 已完工 否
5. 年产 4 万吨猪肉罐头生
否 7,554.00 7,554.00 195.50 195.50 -7,358.50 2.59 2016 年 12 月 尚未建成 否
产线(续建 2 万吨)技改项目
6.食品加工及物流中心二期
否 11,546.00 11,546.00 600.00 600.00 -10,946.00 5.20 2017 年 6 月 尚未建成 否
工程建设项目
7.96858 仓储物流技术改造
否 1,801.00 1,801.00 247.48 247.48 -1,553.52 13.74 2016 年 6 月 尚未建成 否
项目
8.补充流动资金 否 28,410.65 28,410.65 28,410.65 100.00 不适用 不适用 否
承诺投资项目小计 99,435.65 99,435.65 30,485.35 58,896.00 -40,539.65
1.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目：项目在实施进程中，受到市场环境的影响，门店初始投资成本不断增加，已偏离项目原先投资定位，
拟调整新门店投资规划和决算，导致新门店的扩张速度放缓；同时由于前期已投入使用的门店实际经营状况不佳，连锁门店经营亏损情况较为
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 普遍，项目拟逐步调整经营方案。综合上述原因，使得该募投项目未达到计划进度。
2.年产 4 万吨猪肉罐头生产线(续建 2 万吨)技改项目：现改建方案分为两个阶段：第一阶段为罐头产品冷库房的建设，第二阶段为生产车间改
扩建工程。目前项目第一阶段已招标完成，报建审批已完成，第二阶段现已申请报批中。同时该募投项目投入规模较大，导致规划和建设项目
募集资金总额 99,675.00
本年度投入募集资金总额 30,485.35
变更用途的募集资金总额 18,272.00
已累计投入募集资金总额 58,896.00
变更用途的募集资金总额比例 18.33%
截至期末累
截至期末 项目可
计投入金额
已变更项目,含 投入进度 项目达到预 是否达 行性是
募集资金承诺 调整后投资总 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 与承诺投入 本年度实现的
承诺投资项目 部分变更（如 （%） 定可使用状 到预计 否发生
投资总额 额 投入金额(1) 额 投入金额(2) 金额的差额 效益
有） (4)＝ 态日期 效益 重大变
(3)＝
(2)/(1) 化
(2)-(1)
施工环评报批周期较长，使得该募投项目未达到计划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三/(四）
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 详见本报告三/(六）
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2015 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
变更后的项目
变更后项目拟投入 截至期末计划累计 本年度实际投入 实际累计投入金 投资进度（%）项目达到预定可 本年度实现的 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 可行性是否发
募集资金总额 投资金额(1) 金额 额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 效益 预计效益
生重大变化
收购种猪及商品猪养 上海市种猪场崇明
殖业务 分厂建设项目 18,272.00 18,272.00 18,360.00 18,360.00 100.48 2015 年 9 月 3,083.63 是 否
合计 18,272.00 18,272.00 18,360.00 18,360.00 3,083.63
1.完善全产业链布局。项目实施完成后，公司每年拟新增 2.1 万头种猪和 4.9 万头商品猪的养殖产能。通过新建种猪场，阶
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
段性提高公司种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局，提高公司盈利能力。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
首页
微信公众号
证券之星APP
