上海梅林正广和股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事
年报工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并
对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司、股东尤其是社会公
众股东的合法权益。现将 2015年度履职情况说明如下：
一、独立董事的基本情况
1、戴继雄先生，硕士研究生，现任上海五金矿产发展有限公司副总经理，上海
外经贸会计学会副会长。
2、王德清先生，大学本科，现任上海银信资产评估有限公司副总裁。
3、史剑梅女士，硕士研究生，现任上海东方证券资本投资有限公司副总经理，
光明房地产集团股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、本年出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开12次董事会，4次股东大会，独立董事均参加了各次会议。
2、会议表决情况
2015年度，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注
公司的发展状况。会议召开前我们认真审阅相关议案，会议表决中我们积极参与讨论并对
有些议案提出了合理化建议，最终对提交董事会审议的议案投了同意票，未对议案及其他
事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司2015年度日常关联交易及关联方借款事项的独立意见：
报告期内，我们了解了公司2015年度发生的日常关联交易事项，所有关联交易已
经2014年度股东大会审议通过。我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一
部分，且以市场价为交易价是公允的；向实际控制人光明食品（集团）有限公司申请
借款额度，利率不高于银行同期利率，充分显示了公平、公正原则，没有损害中小股
东的利益。
对与光明食品集团财务有限公司及光明食品（集团）有限公司签订《金融服务
框架协议》，我们认为有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融
资成本和融资风险；关于出售上海正广和饮用水有限公司50%股权 、购买上海牛奶
（集团）有限公司12家公司股权、与上海市上海农场设立新公司并由该公司购买生
猪养殖资产的关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董
事会审议上述三项议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关
法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
截至2014年12月31日，公司没有为大股东、实际控制人及其关联方提供担保；公
司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
由独立董事任主任的薪酬委员会对公司经营者薪酬情况发表的意见：
公司经营者薪酬依据《企业经营者年薪制实施办法》及其它相关规定确定，经营
者薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神
和责任意识。
公司2015年第二次临时股东大会选举产生马勇健、沈伟平、洪明德、龚屹、朱继
宏、戴继雄、王德清、史剑梅为公司董事；公司第七届董事会聘任汤爱娣为公司董事
会秘书、邹广斌为公司副总裁，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2015年度公
司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准。
（四） 募集资金使用情况
2015 年我们持续关注公司募集资金使用情况及募集资金投资项目进展情况，对公
司 2015 年半年度及年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告我们认真进行了审核，
对使用部分暂时闲置的募集资金购买理财产品以及补充流动资金等事项，我们也认真
审核并了解具体情况后发表了独立意见。公司募集资金不存在未按规定使用以及相关
信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
我们认为：部分募集资金投资项目变更符合公司实际，有利于提高募集资金的使
用效率；符合公司长远发展的需要；符合公司全体股东的利益。该募集资金用途变更
决策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章
程》的规定，不存在损害股东合法利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司未进行业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经过相关程序，根据公司经营班子要求更换外部审计机构的意见，经
多次讨论，我们最终同意更换会计师事务所，并聘任天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙） 为公司2015年度审计机构 和内部控制报告审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第七届董事会第二次会议及公司2014年年度股东大会审议通过，
以2014年末公司总股本937,729,472股为基准，向公司全体股东每10股派发现金红利
0.60元（含税）。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别
是中小股东利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们认为公司及股东在再融资时候的承诺均正常履行。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，共披露了定期报告4
次，临时公告83次，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工
作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
（十二）任职董事会专门委员会的工作情况
报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，董事
会审计委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点，就年报专项审核、各项关联交易、聘
用会计师事务所等方面共召开了专题会议，充分发挥独立董事在年报审计及信息披露等
方面的专业作用和监督作用；董事会薪酬与考核委员会就董事及高级管理人员的薪酬及
目标完成情况进行专题审核。
（十三）现场考察情况
2015年度，公司组织我们到上海农场和川东农场的生猪养殖资产进行专题调研。
通过实地参观考察，详细了解生猪养殖产业发展、经营管理情况以及营销工作进展，
我们对该板块未来的发展以及商业模式定位，提出了具体的工作要求。
（十四）参加培训情况
根据《公司法》及其他相关规定，独立董事王德清参加了第三十九期上市公司独
立董事资格培训，并获得证书。独立董事史剑梅参加了2016年第一期独立董事后续培
训和上海上市公司协会组织的关于上市公司股权激励等方面的培训和研讨班。
四、总体评价和建议
2015年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按
照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
2016年，公司独立董事将一如既往，继续秉承对股东负责的精神，审慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，
促进公司科学决策水平的提高，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：戴继雄、王德清、史剑梅
2016年4月
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