新开普：南京证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2015年度）_股票频道

南京证券股份有限公司

关于新开普电子股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

持续督导工作报告书

（2015 年度）

独立财务顾问

二〇一六年四月

声明

南京证券股份有限公司作为新开普电子股份有限公司重大资产重组的独立

财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公

司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认

的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具

本报告书。

本报告书所依据的文件、书面资料和业务经营数据等由上市公司及重组相关

方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

本报告书不构成对新开普电子股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据

本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责

任。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读新开普电子股份有限公司发布的与本

次交易相关的文件全文。

释义.............................................................................................................................. 4

一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 7

（一）本次交易方案概述 ................................................................................................ 7

（二）相关资产交割与过户情况 ................................................................................... 7

（三）资产交割过户环节的信息披露 ........................................................................ 11

（四）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 11

二、交易各方当事人承诺的履行情况...................................................................... 11

三、盈利预测的实现情况.......................................................................................... 22

（一）盈利预测及实现情况概述 ................................................................................. 22

（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 23

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 23

（一）主要业务发展情况 .............................................................................................. 23

（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 27

五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 28

（一）公司治理与运行情况概述 ................................................................................. 28

（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 31

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 31

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

本公司、上市公司、股份公

指新开普电子股份有限公司

司、新开普、公司

北京迪科远望科技股份有限公司，现变更为北京迪科远

迪科远望、标的公司指

望科技有限公司

迪科有限指迪科远望前身北京迪科远望科技有限公司

交易对方指刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度

本次募集配套资金的认购对象郑州佳辰、罗会军、柳楠、

认购对象指

吴凤辉

交易各方指指本公司、交易对方、标的公司

郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙），由本公司控

郑州佳辰指股股东、实际控制人杨维国及其一致行动人设立的有限

合伙企业，本次配套融资认购对象之一

交易标的、标的资产指交易对方持有的迪科远望 100%股权

新开普通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购

本次交易、本次重大资产重

指买其持有的迪科远望 100%股权，并向特定对象发行股

组

份募集配套资金

上市公司向郑州佳辰、罗会军、吴凤辉、柳楠等 4 名特

募集配套资金、配套融资指

定对象非公开发行股份募集资金

新开普与迪科远望及交易对方于 2015 年 2 月共同签署

《购买资产协议》指

的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《购买资产协议之补充协新开普与迪科远望及交易对方于 2015 年 4 月共同签署

指

议》的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

新开普与交易对方于 2015 年 2 月共同签署的附生效条

《业绩补偿协议》指

件的《业绩补偿协议》

新开普与配套融资认购对象分别签订的《股份认购协

《股份认购协议》指

议》

《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买

重组报告书指

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》

为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定

评估基准日指

的基准日，即 2014 年 12 月 31 日

信会师报字[2015]第 710024 指立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京迪科

号）《盈利预测审核报告》远望科技股份有限公司 2015 年度盈利预测审核报告》

（信会师报字[2015]第 710024 号）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京迪科

信会师报字[2015]第 711404

指远望科技有限公司 2015 年 1-6 月财务报表及审计报告》

号《审计报告》

（信会师报字[2015]第 711404 号）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新开

信会师报字[2015]第 510355

普电子股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情

号《验资报告》

况的验资报告》（信会师报字[2015]第 510355 号）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新开普电

信会师报字[2015]第 711441

子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第

号《验资报告》

711441 号）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京

信会师报字[2016]第 711221 迪科远望科技有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承

号《专项审核报告》诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第

711221 号）

标的资产过户至新开普名下之日，即迪科远望股东由交

交割日指易对方变更为新开普，并依法办理完毕股东变更登记手

续之日

过渡期指自评估基准日至交割日的期间

《公司章程》指《新开普电子股份有限公司章程》

股东大会指新开普电子股份有限公司股东大会

董事会指新开普电子股份有限公司董事会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《合同法》指《中华人民共和国合同法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所、证券交易

指深圳证券交易所

所

结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、南京证券指南京证券股份有限公司

法律顾问、律师、国枫律师指北京国枫律师事务所

审计机构、会计师、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、评估师、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

元、万元指人民币元、人民币万元

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

新开普以发行股份及支付现金的方式向刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白

海清、黄暂度共 6 名交易对方购买其合计持有的迪科远望 100%股权。迪科远望

100%股权作价 32,000 万元，其中，新开普将以发行股份方式支付交易对价中的

15,600 万元，以现金方式支付交易对价中的 16,400 万元。上述交易完成后，新

开普拥有迪科远望 100%股权。

同时，新开普拟以非公开发行股份的方式向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤

辉共 4 名认购对象发行股份募集配套资金 8,000 万元。本次募集配套资金总额不

超过本次交易总金额（发行股份及支付现金购买资产的对价与募集配套资金金额

之和）的 25%，本次募集配套资金扣除发行费用后将全部用于支付本次交易的现

金对价。交易各方获得的对价情况和配套融资情况如下：

交易对价/融资金额现金支付股份支付/发行

标的资产交易各方

（万元）（万元）股份（股）

刘永春 14,720.00 7,544.00 5,064,220

丛伟滋 14,720.00 7,544.00 5,064,220

迪科远望李洪 640.00 328.00 220,183

100%的股权熊小洪 640.00 328.00 220,183

白海清 640.00 328.00 220,183

黄暂度 640.00 328.00 220,183

小计 32,000.00 16,400.00 11,009,172

郑州佳辰 5,350.00 - 3,775,582

罗会军 1,080.00 - 762,173

配套融资

柳楠 1,000.00 - 705,716

吴凤辉 570.00 - 402,258

小计 8,000.00 - 5,645,729

（二）相关资产交割与过户情况

1、标的资产股权交割完成情况

2015 年 6 月 15 日，迪科远望关于公司类型的工商变更登记手续办理完毕，

公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“有限责任公

司（自然人投资或控股）”。相应地，公司名称由“北京迪科远望科技股份有限公

司”变更为“北京迪科远望科技有限公司”，迪科远望取得了换发的营业执照。

2015 年 8 月 13 日，经海淀工商局核准，迪科远望就本次重大资产重组之标

的资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，迪科远望于 2015 年 8 月 19 日获发

变更后的《营业执照》。公司股东由刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、

黄暂度（以下合称为“交易对方”）变更为上市公司。相应地，公司类型由“有限

责任公司（自然人投资或控股）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。迪科远

望取得了换发的营业执照（注册号：110108002696240）。

至此，迪科远望 100%股权已过户至上市公司名下，迪科远望成为上市公司

的全资子公司。

2、标的资产的对价支付情况

（1）股份对价支付情况

2015 年 9 月 11 日，立信出具了信会师报字[2015]第 711441 号《验资报告》：

截至 2015 年 9 月 9 日止，交易对方以其合计持有的迪科远望 100%的股权出资，

增加公司股本 11,009,172 股。

（2）现金对价支付情况

2015 年 9 月 14 日，公司以配套募集资金（差额部分由公司自有资金补足）

向交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度分别支付 3,772 万

元、3,772 万元、164 万元、164 万元、164 万元、164 万元（含代扣代缴的个人

所得税），共计 8,200 万元，本阶段的现金对价支付义务已经履行完毕。

根据公司的发展规划及资金安排，公司于 2016 年 1 月 7 日召开的第三届董

事会第二十次会议审议通过了《关于公司向中国工商银行股份有限公司郑州南阳

路支行申请并购贷款的议案》，同意公司以持有的迪科远望 100%股权作为质押

担保，向中国工商银行股份有限公司郑州南阳路支行申请贷款额度 9,800 万元人

民币，用于支付公司收购迪科远望 100%股权所需支付的部分现金对价。

2016 年 1 月 19 日，公司使用并购贷款资金向交易对方刘永春、丛伟滋、李

洪、熊小洪、白海清、黄暂度分别支付 3,772 万元、3,772 万元、164 万元、164

万元、164 万元、164 万元，公司本次交易的现金对价支付义务已经履行完毕。

3、配套资金募集与使用情况

2015 年 9 月 8 日，向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象发

出了《缴款通知书》，郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名认购对象在规定

的时间内均足额缴纳了认购款项。

2015 年 9 月 9 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]

第 510355 号《关于新开普电子股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况

的验资报告》：截至 2015 年 9 月 8 日止，南京证券在南京银行南京分行营业部

开立的募集资金专用账户本次实际收到新开普非公开发行 A 股股票认购资金合

计人民币 79,999,979.93 元。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

2015 年 9 月 9 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除发行人

应支付给独立财务顾问（主承销商）的发行费用 8,500,000.00 元后的余额

71,499,979.93 元划转至发行人指定账户内。

2015 年 9 月 11 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字

[2015]第 711441 号《验资报告》：贵公司本次发行人民币普通股 16,654,901 股

（每股面值 1 元），每股发行价格人民币 14.17 元，申请增加注册资本（股本）

人民币 16,654,901.00 元。其构成为：（1）刘永春、丛伟滋分别以其持有的价值

为人民币 71,760,000.00 元的迪科远望股权认购 5,064,220 股；李洪、熊小洪、白

海清、黄暂度分别以其持有的价值为人民币 3,120,000.00 元的迪科远望股权认购

220,183 股； 2）郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）以货币资金 53,499,996.94

元认购 3,775,582 股、罗会军以货币资金 10,799,991.41 元认购 762,173 股、柳楠

以货币资金 9,999,995.72 元认购 705,716 股、吴凤辉以货币资金 5,699,995.86 元

认购 402,258 股，上述货币资金于 2015 年 9 月 9 日之前一次缴足，变更后的注

册资本为人民币 302,094,901.00 元。经审验，截至 2015 年 9 月 9 日止，贵公司

发行股份总额为人民币 235,999,979.93 元，扣除与发行有关的费用 9,045,931.19

元后的净额为人民币 226,954,048.74 元（其中发行股份募集货币资金净额为人民

币 70,954,048.74 元），其中计入“股本”为人民币 16,654,901.00 元，计入“资本公

积－股本溢价”为人民币 210,299,147.74 元。

2015 年 9 月 14 日，公司以配套募集资金（差额部分由公司自有资金补足）

向交易对方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度分别支付 3,772 万

元、3,772 万元、164 万元、164 万元、164 万元、164 万元（含代扣代缴的个人

所得税），共计 8,200 万元。至此，公司本次发行股份及支付现金收购北京迪科

远望科技有限公司 100%股权之配套募集资金已使用完毕。

由于本次重大资产重组配套募集资金已使用完毕，2016 年 4 月 20 日，公司

办理了中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行募集资金专户（账号：

249439096373）的注销手续。账户内利息余额 0.32 万元转入公司基本户内。同

时公司原与中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行及南京证券（独立财

务顾问）签署的《募集资金三方监管协议》也随之终止。

4、股份登记情况

2015 年 9 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

了本次交易所发行新增股份的登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司发行人业务部出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名

册（在册股东与未到账股东合并名册）》。本次购买资产发行的 11,009,172 股 A

股股份已分别登记至刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度共 6 名交

易对方名下；本次募集配套资金发行的 5,645,729 股 A 股股份已分别登记至郑州

佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉共 4 名交易对方名下。2015 年 9 月 29 日，本次交

易新增股份 16,654,901 股在深圳证券交易所创业板上市。

5、相关债权债务处理

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

6、标的资产的过渡期损益情况

根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协

议》，交易基准日至标的资产交割日之间的过渡期内，任何与标的资产相关的收

益归本公司享有；标的资产产生亏损的，则亏损部分由交易对方按照其持有的标

的资产的股权比例向本公司以现金方式补足。

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 711404 号），

过渡期内，迪科远望归属于母公司所有者的净利润为 2,645,875.08 元。根据《购

买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，标的资产在过渡期内的上述收益

由新开普享有，不存在需要交易对方补足的情况。

（三）资产交割过户环节的信息披露

2015年8月21日，上市公司发布了《新开普电子股份有限公司关于发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。

2015年9月1日，上市公司发布了《新开普电子股份有限公司关于公司发行股

份及支付现金购买资产事项的实施进展公告》。

2015年9月23日，上市公司发布了《新开普电子股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户、股份登记进行了及

时、充分、有效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，本次交易履行了法定的决策、批准程序，得到了监

管部门的核准；本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和

《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；新开普与本次发行股份及

支付现金购买资产的交易对方已经完成标的资产的过户与对价支付，标的资产已

经完成相应的工商变更；配套募集资金扣除发行费用后的净额已经全部用于本次

交易对价的支付，募集资金已经使用完毕，相关募集资金专户已经注销；新开普

已经完成新增注册资本的验资；新开普本次发行的新增股份已在中国登记结算有

限责任公司深圳分公司登记完毕。本次交易涉及的相关资产过户或交付、相关债

权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

根据《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（修订稿）》、上市公司 2015 年年度报告以及立信会计师

事务所出具的《关于北京迪科远望科技有限公司 2015 年度盈利预测以及业绩承

诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 711221 号）等，交易各方

做出的承诺事项及承诺履行情况如下：

承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况

根据本公司与发行股份及支付现金购买资产

公司发行股的交易对方（以下简称"交易对方"）刘永春、

份及支付现丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、黄暂度签

金购买资产订的《购买资产协议》，交易对方通过本次交

的交易对方易获得的新开普新增股份自本次发行结束之本督导期内，

股份限售承

刘永春、丛日起 12 个月内，不得进行转让或上市交易；无违反承诺的

诺

伟滋、李洪、自本次发行完成届满 12 个月之日起，在迪科情形。

熊小洪、白远望 2016 年年度审计报告和关于业绩承诺

海清、黄暂实现情况的专项审核报告、减值测试报告出

度具后且交易对方已履行完毕全部补偿义务

（如有）后方可进行转让或上市交易。

根据本公司与配套融资的认购对象（以下简

公司配套融称"认购对象"）郑州佳辰、罗会军、柳楠、

资的认购对吴凤辉签订的《股份认购协议》，向 4 名认购

象郑州佳辰对象发行的股份自股份发行结束之日起 36

本督导期内，

企业管理咨股份限售承个月内不得以任何方式进行转让或上市交

无违反承诺的

询中心（有诺易；若该限售期与当时有效的法律、法规、

情形。

限合伙）、罗规章、相关证券监管部门及证券交易所的有

会军、柳楠、关规定不相符，可根据当时有效的法律、法

吴凤辉规、规章、相关证券监管部门及证券交易所

的有关规定进行相应调整。

公司发行股迪科远望 2015 年度实现的净利润（以当年经 2015 年迪科远

份及支付现审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股望实现扣除非

金购买资产东的净利润为准）不低于 2,000 万元，2015 经常性损益后

的交易对方年度、2016 年度累计实现的净利润（以当年归属于母公司

业绩承诺及

刘永春、丛经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

补偿安排

伟滋、李洪、股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。如 2,405.44 万元，

熊小洪、白果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将完成 2015 年度

海清、黄暂按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进利润承诺数的

度行补偿。 120.27%。

公司发行股本次交易的交易对方就其持有标的公司股权

份及支付现无代持、无纠纷、无转让限制等情况的承诺

金购买资产如下：

本督导期内，

的交易对方 1、本人合法持有迪科远望的股份，并及时、

其他承诺无违反承诺的

刘永春、丛足额缴纳出资，本人获得迪科远望股份的资

情形。

伟滋、李洪、金来源真实合法、不存在违反法律法规的情

熊小洪、白形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风

海清、黄暂险；

度 2、本人持有的迪科远望股份不存在被质押、

扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定

信托、被依法限制表决权，或其他使该等股

份权利行使和/或转让受到限制或禁止的情

形；

3、本人持有的迪科远望股份不存在委托持股

情形，不存在利益输送或其他权益安排，本

人基于该等股份依法行使股东权利没有任何

法律障碍，该等股份不存在纠纷或潜在纠纷。

公司发行股份及支付现金购买资产的交易对

方刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、

黄暂度本次交易的交易对方承诺：在获得中

国证券监督管理委员会的核准后，迪科远望

公司发行股将由股份有限公司变更为有限责任公司，迪

份及支付现科远望注册资本及各股东持股比例保持不

金购买资产变，在迪科远望召开的有关公司组织形式变

的交易对方更为有限责任公司、转让有限责任公司股权

刘永春、丛其他承诺的股东（大）会上对有关各项议案投赞成票，已履行完毕。

伟滋、李洪、同意其他股东将其所持变更后有限责任公司

熊小洪、白股权转让给新开普，并自愿放弃优先购买权，

海清、黄暂保证积极、全面、及时地协助、配合迪科远

度望及新开普完成前述变更所需的工商登记等

法律手续。在迪科远望组织形式变更同时及

之后，本人将仍然按照各方于签署之《发行

股份及支付现金购买资产协议》中的约定履

行股权转让等义务。

本次交易的交易对方承诺：

1、迪科远望及其下属公司的生产经营活动符

合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具

日的经营期间，除已向新开普书面披露的情

况外，不存在任何违反所适用的法律、法规

公司发行股

的行为，不存在任何违反工商、税收、土地、

份及支付现

环保、海关以及其他法律、行政法规，受到

金购买资产

行政处罚且情节严重的情形；迪科远望及其

的交易对方本督导期内，

下属公司不存在正在进行或可预见的重大诉

刘永春、丛其他承诺无违反承诺的

讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事

伟滋、李洪、情形。

诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程

熊小洪、白

序，不存在因环境保护、知识产权、产品质

海清、黄暂

量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之

度

债。

2、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属

公司资产权属清晰，迪科远望及其下属公司

合法所有和/或使用的财产（包括固定资产、

无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，

亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权

益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等

所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限

制的情形；迪科远望及其下属公司目前不存

在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售

或收购等重大资产变化情况。

3、迪科远望及其下属公司的董事、监事、高

级管理人员在最近 5 年内未受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

仲裁或行政处罚案件，不存在任何其他根据

相关法律法规或公司章程不能担任公司董

事、监事、高级管理人员的情形。

4、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属

公司不存在任何形式对外担保情形，不存在

重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、

诉讼以及仲裁等重大或有事项。

5、迪科远望及其下属公司的业务独立于控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业，与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

间不存在同业竞争，以及严重影响迪科远望

及下属公司独立性或显失公允的关联交易。

6、截至本承诺函出具日，迪科远望及下属公

司不存在为控股股东、实际控制人、其他股

东、董事、监事、高级管理人员及其控制的

其他企业进行违规担保的情形，不存在资金

或资产被控股股东、实际控制人、其他股东、

董事、监事、高级管理人员及其控制的其他

企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他

方式占用的情形。

7、承诺人做出的上述承诺以及承诺人在与迪

科远望及其他股东、新开普共同签署的《新

开普电子股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产协议》中做出的关于迪科远望及其

下属公司的相关声明、承诺和保证真实、准

确、完整，不存在重大遗漏或误导性陈述；

如前述承诺事项与实际情况不相符对新开普

造成损失的，本人将以除持有的迪科远望股

份以外的其他合法财产对新开普承担赔偿责

任；如该等损失由迪科远望先行承担，承诺

人应在迪科远望承担该等损失之日起 30 日

内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，

按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科

远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责

任。

8、迪科远望在整体变更设立股份有限公司

时，暂未代扣代缴相关所得税税款。如果今

后国家有关税务主管部门就上述事项要求纳

税义务人补缴税款及相关滞纳金或承担法律

责任，承诺人愿意按照有关部门的要求以自

有资金先行补缴并承担相应的法律责任；如

有关部门要求迪科远望先行承担法律责任，

承诺人应在迪科远望承担该等损失之日起

30 日内以除迪科远望股份以外的其他合法

财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有

的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补

偿责任。

9、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属

公司租赁的部分房屋存在瑕疵，包括所租赁

房屋未取得所有权证，未向有关房地产管理

部门办理房屋租赁登记备案手续等情形。根

据相关法律规定，迪科远望及其下属公司的

上述房屋租赁行为存在被相关政府主管部门

予以处罚的风险。承诺人承诺，如因前述不

规范租赁行为造成罚款、产生搬迁费用以及

给迪科远望及其下属公司造成其他损失，承

诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损

失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的

其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人

各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承

担全部补偿责任。

10、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下

属公司不存在未依法缴纳税款的情形。承诺

人承诺，如因交割日（交割日为迪科远望的

股东变更为新开普，且办理完毕各项股东变

更登记手续之日，下同）前迪科远望及其下

属公司未按规定缴纳任何税款而于交割日后

被要求补缴和/或承担其他法律责任，承诺人

应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担

赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属

公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下

属公司承担该等损失之日起 30 日内以除迪

科远望股份以外的其他合法财产，按照本承

诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份

比例对迪科远望承担全部补偿责任。

11、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下

属公司不存在未依法缴纳的社会保险费，如

迪科远望及其下属公司因在交割日前未依法

为员工缴纳社会保险费而在交割日后受到任

何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括

但不限于依法需为员工补缴的社会保险费及

任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其

他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下

属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损

失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺

人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失

之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其

他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各

自持有的迪科远望股份比例对迪科远望及其

下属公司承担全部补偿责任。

12、自迪科远望及其下属公司设立至 2014

年 12 月 31 日，迪科远望及其下属公司存在

未依法为员工缴纳住房公积金的情形，如迪

科远望及其下属公司因在交割日前未依法为

员工缴纳住房公积金而在交割日后受到任何

处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但

不限于依法需为员工补缴的住房公积金及任

何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其他

法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下属

公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失

由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人

应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之

日起 30 日内以除迪科远望股份以外的其他

合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自

持有的迪科远望股份比例对迪科远望及其下

属公司承担全部补偿责任。

13、承诺人承诺，除迪科远望及承诺人在交

割日前已经向新开普披露的处罚、索赔或受

到的任何损失外，迪科远望及其下属公司因

交割日前发生或存在的任何行为、状态或情

形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔

或受到任何损失，承诺人应就迪科远望及其

下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等

损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承

诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损

失之日起 30 日内以除迪科远望股份以外的

其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人

各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望及

其下属公司承担全部补偿责任。

公司发行股本次交易的交易对方承诺：除 2015 年 1 月被本督导期内，

其他承诺

份及支付现江苏省连云港质量技术监督局行政处罚外，无违反承诺的

金购买资产迪科远望已分别合法取得生产经营活动所需情形。

的交易对方的全部证照、批准、批复、同意、授权和许

刘永春、丛可，且现有业务所需的全部证照、批准、批

伟滋、李洪、复、同意、授权和许可均有效存在；迪科远

熊小洪、白望不存在任何违反或超出上述证照、批准、

海清、黄暂批复、同意、授权和许可要求的行为或者情

度形；迪科远望不存在任何尚未取得相关必备

证照、批准、批复、同意、授权和许可而违

规开展业务的情况。如迪科远望及其下属公

司因在交割日（交割日为迪科远望的股东变

更为新开普，且办理完毕各项股东变更登记

手续之日）前未取得生产许可证生产、销售

列入目录的产品而受到任何处罚、追索、索

赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴

纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿

金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就

迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿

责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司

先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公

司承担该等损失之日起 30 日内以除迪科远

望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函

签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例

对迪科远望承担全部补偿责任。

本次交易的交易对方承诺：

1、截至本承诺函出具日，除在迪科远望及其

下属企业任职并以迪科远望及其下属企业的

名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属

和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企

业或其他经营实体（包括本人全资、控股公

公司发行股司及本人具有实际控制权的公司、企业或其

份及支付现他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务

金购买资产与新开普、迪科远望及其下属企业正在或将

的交易对方要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在本督导期内，

关于同业竞

刘永春、丛竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或无违反承诺的

争的承诺

伟滋、李洪、其他经营实体不存在直接或通过其他任何方情形。

熊小洪、白式（包括但不限于独资、合资、合作经营或

海清、黄暂者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方

度经营、担任顾问等）间接从事与新开普、迪

科远望及其下属企业相同或类似业务的情

形，不存在其他任何与新开普、迪科远望及

其下属企业存在同业竞争的情形。

2、本人承诺，在今后的业务中，本人不与新

开普、迪科远望及其下属企业进行同业竞争，

即：

（1）本人及本人控制的其他企业不会直接或

通过其他任何方式（包括但不限于独资、合

资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管

理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从

事与新开普、迪科远望及其下属企业业务相

同或相近似的经营活动，以避免对新开普、

迪科远望及其下属企业的生产经营构成直接

或间接的业务竞争。

（2）如新开普、迪科远望及其下属企业进一

步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他

公司、企业或其他经营实体将不与新开普、

迪科远望及其下属企业拓展后的业务相竞

争；若与新开普、迪科远望及其下属企业拓

展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其

他公司、企业或其他经营实体将停止生产经

营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第

三方，但新开普、迪科远望及其下属企业可

以按照合理的价格及条件采取优先收购或委

托经营的方式将相关公司、企业或其他经营

实体的竞争业务集中到新开普或迪科远望经

营，以避免同业竞争。

（3）若有第三方向本人及本人控制的其他公

司、企业或其他经营实体提供任何业务机会

或本人及本人控制的其他公司、企业或其他

经营实体有任何机会需提供给第三方，且该

业务直接或间接与新开普、迪科远望及其下

属企业业务有竞争或者新开普、迪科远望有

能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控

制的其他公司、企业或其他经营实体应当立

即通知新开普、迪科远望及其下属企业该业

务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和

条件由新开普、迪科远望及其下属企业承接。

3、如新开普、迪科远望及其下属企业或相关

监管部门认定本人及本人控制的其他公司、

企业或其他经营实体正在或将要从事的业务

与新开普、迪科远望及其下属企业存在同业

竞争，本人及本人控制的其他公司将在新开

普、迪科远望及其下属企业提出异议后及时

转让或终止该项业务。如新开普、迪科远望

及其下属企业进一步提出受让请求，本人及

本人控制的其他公司将无条件按有证券从业

资格的中介机构审计或评估的公允价格将上

述业务和资产优先转让给新开普、迪科远望

及其下属企业。

4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为

可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为

无效或终止将不影响其他各项承诺的有效

性。以上承诺自中国证券监督管理委员会核

准新开普本次非公开发行股份并支付现金购

买资产之日起正式生效，并将在本人在新开

普、迪科远望及其下属企业任职期间以及本

人自新开普、迪科远望及其下属企业离职之

日起 36 个月内有效。如本人或本人控制的其

他公司、企业或其他经营实体违反上述声明

与承诺，本人承诺将违反该承诺所得的收入

全部归新开普、迪科远望所有，并向新开普

及迪科远望承担相应的损害赔偿责任。

本次交易的交易对方承诺：

1、本人将诚信和善意履行作为新开普股东的

义务，尽量避免和减少与新开普（包括其控

制的企业，下同）之间的关联交易；对于无

法避免或有合理原因而发生的关联交易，本

人及本人控制的公司、企业或其他经营实体

（包括本人全资、控股公司及本人具有实际

控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）

将与新开普按照公平、公允、等价有偿等原

则依法签订规范的关联交易协议，并按照有

关法律、法规、规章、其他规范性文件、证

公司发行股券交易所规则和新开普公司章程的规定履行

份及支付现相关审批程序，在公平合理和正常商业交易

金购买资产的情况下进行交易，保证关联交易价格具有

的交易对方公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、本督导期内，

关于关联交

刘永春、丛其他规范性文件、证券交易所规则和新开普无违反承诺的

易的承诺

伟滋、李洪、公司章程的规定履行相关信息披露义务；保情形。

熊小洪、白证不利用关联交易非法转移新开普的资金、

海清、黄暂利润，不利用关联交易损害新开普及非关联

度股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当

利益或谋求与新开普达成交易的优先权利，

不以任何形式损害新开普及其其他股东的合

法权益。

2、本人承诺在新开普的股东大会对涉及本人

及本人控制的公司、企业或其他经营实体的

有关关联交易事项进行表决时，履行回避表

决的义务。

3、本人承诺将不会要求和接受新开普给予的

与其在任何一项市场公平交易中给予独立第

三方的条件相比更为优惠的条件。

4、杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他

经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其

他方式占用新开普的资金、资产的行为。

5、任何情况下，不要求新开普向本人及本人

的其他关联方提供任何形式的担保。

6、本人保证将依照新开普公司章程的规定参

加股东大会，平等地行使股东权利并承担股

东义务，不谋取不正当利益，不损害新开普

及其他股东的合法权益。

7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为

可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为

无效或终止将不影响其他各项承诺的有效

性。以上承诺与保证自中国证券监督管理委

员会核准新开普本次非公开发行股份及支付

现金购买资产之日起正式生效，并将在本人

持有新开普股票期间长期有效。如因本人或

本人控制的公司、企业或其他经营实体违反

上述承诺与保证而导致新开普及其他股东的

权益受到损害的，则本人同意承担因此给新

开普造成的一切损失。

1、本合伙企业为依法设立并有效存续的有限

合伙企业，本合伙企业具有独立的主体资格、

独立对外承担法律责任。截至本承诺函出具

日，本合伙企业不存在根据有关法律、法规、

规范性文件及合伙协议的规定需要终止或解

散之情形，不存在因环境保护、知识产权、

产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的

侵权之债；

2、本合伙企业的合伙人均为新开普员工，其

中杨维国为新开普董事长兼总经理，付秋生

公司配套融

为新开普董事兼常务副总经理，尚卫国、赵

资的认购对

利宾为新开普董事兼副总经理，刘恩臣为新本督导期内，

象郑州佳辰

其他承诺开普监事会主席，华梦阳为新开普副总经理无违反承诺的

企业管理咨

兼董事会秘书、杜建平、傅常顺为新开普副情形。

询中心（有

总经理，郎金文、葛晓阁为新开普核心人员；

限合伙）

3、本合伙企业未负有数额较大的到期未清偿

债务；

4、本合伙企业及各合伙人、执行事务合伙人

委派代表、主要管理人员最近五年未受过重

大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠

纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结

或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案

件，不存在被中国证监会或证券交易所采取

监管措施的情形；

5、本合伙企业认购新开普股份的资金来源真

实合法、均为各合伙人以自有资金出资，不

存在向第三方募集的情况，不存在违法违规

的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法

律风险；本合伙企业各合伙人认缴的出资将

于本次重大资产重组经中国证券监督管理委

员会核准后，向中国证券监督管理委员会报

送募集配套资金部分的非公开发行方案前足

额缴纳；

6、本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不

存在被质押、冻结、司法查封或拍卖、托管、

设定委托、信托、第三方权利、被依法限制

表决权的情形，不存在利益输送或其他权益

安排，本合伙企业财产份额/各合伙人的出资

不存在纠纷或潜在纠纷；

7、本次重大资产重组完成后，本合伙企业将

持有新开普的股份，本合伙企业未就该等股

份设置任何质押、托管、委托、信托、第三

方权利、被依法限制表决权等情形，不存在

代其他方持有的情形，不存在利益输送或其

他权益安排，不存在纠纷或潜在纠纷；

8、本次重大资产重组完成后，本合伙企业认

购新开普为募集配套资金非公开发行股份的

锁定期届满前，本合伙企业的合伙人不退伙；

9、本合伙企业认购新开普为募集配套资金非

公开发行的股份，不存在通过结构化资产管

理产品参与认购的情形；

10、本合伙企业不存在法律法规规定的不得

认购上市公司非公开发行股份的情形。

11、本合伙企业设立的目的系为了认购新开

普本次募集配套资金发行的股份。

1、本人未负有数额较大的到期未清偿债务；

2、本人未受过行政处罚（与证券市场明显无

关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案

公司配套融

件，不存在被中国证监会或证券交易所采取

资的认购对本督导期内，

监管措施的情形；

象罗会军、其他承诺无违反承诺的

3、本人用于认购新开普本次募集配套资金非

柳楠、吴凤情形。

公开发行股份的金来源为自有资金；本人前

辉

述认购资金将按照与新开普签署的《股份认

购协议》约定的时间及时、足额缴纳，否则

本人将向新开普支付股份认购款总金额 5%

的违约金；本人资产状况良好，用于认购新

开普本次募集配套资金非公开发行股份的资

金来源真实合法、不存在违法违规的情形、

不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；

4、本次重大资产重组完成后，本人将直接持

有新开普的股份，本人未就该等股份设置任

何质押、托管、委托、信托、第三方权利、

被依法限制表决权等情形，不存在代其他方

持有的情形，不存在利益输送或其他权益安

排；

5、本人承诺遵守相关法律法规及监管部门规

定的关于短线交易、内幕交易和高级管理人

员持股变动管理规则等的相关义务。

6、本人不存在法律法规规定的不得认购上市

公司非公开发行股份的情形。

杨维国及其一致行动人于 2015 年 4 月出具

杨维国、付

《承诺函》，承诺："自新开普本次重大资产

秋生、尚卫

重组募集配套资金发行股份完成之日（即在

国、赵利宾、

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

华梦阳、郎本督导期内，

完成登记之日）起 12 个月内，本人在本次重

金文、杜建其他承诺无违反承诺的

大资产重组前持有的新开普股份将不以任何

平、傅常顺、情形。

方式进行转让或上市交易，也不由新开普回

葛晓阁、刘

购该等股份。如前述股份由于新开普送股、

恩臣等十名

转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守

一致行动人

上述承诺"。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测及实现情况概述

2015 年 2 月 12 日，立信会计师事务所出具了《北京迪科远望科技股份有限

公司 2015 年度盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第 710024 号），根据盈利

预测报告迪科远望在重大资产重组中预测 2015 年度的净利润为 1,936.20 万元。

2015 年 2 月 12 日，新开普与交易对方签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。

补偿义务人（即交易对方）共同承诺，北京迪科 2015 年度实现的净利润（以当

年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 2,000

万元，2015 年度和 2016 年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于 4,700 万元。

根据立信会计师事务所出具的《关于北京迪科远望科技有限公司 2015 年度盈

利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》信会师报字[2016]第 711221 号），

迪科远望 2015 年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

2,405.44 万元。

迪科远望 2015 年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

润较补偿协议中 2015 年度利润承诺数 2,000 万元超出 405.44 万元，完成 2015

年度利润承诺数的 120.27%。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，迪科远望 2015 年度实际实现的净利润数超

过盈利预测及盈利承诺水平，迪科远望 2015 年度盈利预测以及业绩承诺均已实

现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发

展现状

（一）主要业务发展情况

2015 年度，公司积极贯彻年初制定的年度经营计划，继续完善行业应用平

台建设，提升智能终端核心技术开发及产业化能力，以丰富的线下应用解决方案

为基础快速形成基于高校的移动互联网综合服务能力，逐步转型为高校基础服务

商和运营商。2015 年，公司还积极布局互联网职业教育领域，为高校大学生提

供基于线上和线下的职业培训、就业服务、创业孵化，打造公司全方位的高校移

动互联网综合服务体系。2016 年及未来三年，公司将由目前国内领先的智能一

卡通整体解决方案供应商快速转型为国内知名的高校信息化、互联网及人才事业

服务商。

2015 年，公司实现营业收入 51,044.33 万元，比上年同期增长 61.86%；实现

营业利润 6,631.51 万元，比上年同期增长 108.97%；实现归属于上市公司股东的

净利润 6,040.20 万元，比上年同期增长 59.98%。公司取得上述经营成果的主要

原因如下：公司搭建了领先的智慧校园、智慧园区、城市公交及金融应用全产业

链，业务涵盖校园一卡通、数字化校园、教务系统、企事业一卡通、金融 IC 卡

多行业应用、NFC 手机支付等产业，并全力推广系统解决方案的行业应用，取

得了较好的经营业绩；同时，公司不断加大项目实施和验收力度，并推出符合市

场需求的新技术、新应用，扩大市场份额；在新增智能终端业务上，进一步拓展

了智能载波模块的业务份额；另外，公司加大投资并购力度，在原有一卡通市场

业务销售的基础上进行资源整合，完成了对迪科远望及上海树维的并购重组，加

强公司综合服务体系建设，为公司长期良性发展奠定了坚实基础。

1、深耕校园一卡通市场，扩大市场占有率及产品渗透率

在校园一卡通领域，校园信息化建设的不断完善，数字化校园、教务系统、

大数据分析、NFC 移动支付及校园移动互联网服务兴起，为校园一卡通行业带

来了新的增长动力。2015 年，凭借公司“移动互联”+“解决方案”+“终端”的核心规

划、全面的产品线、优质的服务以及强大的研发实力，公司校园领域实现营业收

入 26,897.36 万元，较上年增长 73.49%，公司及子公司迪科远望、上海树维共新

增包括新增了包括东北林业大学、湖南工业大学、华东政法大学、西安理工大学

等在内的 99 个高校一卡通客户，新增持卡人用户 100 余万人。截至目前，公司

已经为全国 850 余所本专科院校及 950 余所中职院校的 1,000 余万持卡人用户提

供了个性化、可持续的校园信息化服务。结合目前校园一卡通建设的深入及数字

化校园建设的快速推进，公司同时具备了较强的校园一卡通建设经验、数字化校

园整体解决方案、高效教务系统、高校移动互联网的研发、集成、服务能力，因

此在未来智慧校园产业升级建设中将具备较强优势。

2、加快智慧园区信息化建设

2015 年，随着企业信息化建设进程加快，大中型企业对整体解决方案的需

求增加。另外，随着企事业单位的节能意识增强，公司能源管控平台对水电气等

能源管理的优势凸显。2015 年度，公司在企事业领域实现营业收入 12,034.89 万

元，较上年同期增长 102.19%，新增腾讯科技、红豆电信、中兴、珠海伟创力智

慧园区、格力湖北园区、海航集团、海亮教育园等企业客户，为客户提供了包括

考勤管理、餐饮收费、楼宇门禁、办公室门锁、厂区出入通道、能源管控等方面

的全方位服务。

3、紧跟智慧城市建设浪潮及金融 IC 卡推广趋势，提供推进智慧支付大数据

及金融业务

2015 年度，公司城市领域实现销售收入 1,496.44 万元，较上年同期增长

14.78%。公司在智慧城市建设中，以市民卡、城市一卡通为切入点，建设覆盖公

共交通、公共事业缴费、金融、商业、教育、社保、卫生、旅游、社区等领域的

智能支付应用，通过 NFC 移动支付技术实现，提升用户体验，为智慧城市提供

详实的消费大数据，树立让“城市生活更美好的”城市形象；截至 2015 年末，公

司共拓展了近百个城市的城市及公交领域应用。2015 年，公司借助金融 IC 卡区

域平台的优势先后在湖南、湖北、河北、宁夏、云南、新疆等 6 个省与当地人民

银行和银联建设省级金融 IC 卡多行业应用平台为数以千万银行持卡人提供闪付

服务，并随着市场发展，为众多银行机构提供个性化的金融 IC 卡多行业应用服

务，陆续与银行机构建立合作包括河南邮政储蓄银行、河南邮政、广西省农村信

用社、长春邮政、晋城银行、桂林银行等银行建设了基于金融 IC 卡的多行业应

用平台，为众多银行提供多元化的金融 IC 卡应用服务。

4、NFC 移动支付应用，为智能一卡通行业带来了新的增长动力

2015 年，公司紧抓 NFC 移动支付行业发展机遇，快速响应 NFC 近场支付

市场需求，具备了在移动支付相关关键环节上提供相应解决方案的能力和技术储

备，业务拓展实现突破，并与三大电信运营商建立了良好的合作关系。公司实施

的包头钢铁职业技术学院、北京邮电大学等 NFC 手机校园一卡通项目已先后投

入使用，加之城市领域实施的基于 NFC 近场支付的西安城市通、汉中城市公交

系统等项目，公司在校园、城市、企事业等领域基于 NFC 的一卡通解决方案在

业界建立了显著的竞争优势。

5、以“玩校”、“完美校园”公众号为核心载体，开启 O2O 高校移动互联云服

务模式

公司凭借与大量高校客户良好的合作关系、庞大的校园卡持卡人用户群体以

及对学校及学生群体的个性化需求和校园线下应用场景的精确理解，公司以服务

校园一卡通应用为切入点，推出了整合校园一卡通应用及学生学习、生活、交友、

娱乐、消费、求职等功能于一体的校园 APP“玩校”和“完美校园”公众号，推动商

业运营模式由 B2B 向 B2C 转型，将线下优质资源向线上转移。截至 2015 年末，

公司移动互联平台已经与 400 余家高等院校的校园一卡通系统实现线上与线下

对接，覆盖用户 400 余万人，上线实名注册用户超过 100 万人，且持续增长。

同时，为了进一步提升校园用户对公司移动互联服务平台的使用粘性，公司

不断与第三方支付机构、金融机构、校园服务内容提供商以及其他合作机构沟通

合作意向，深入探讨合作模式，目前已经与微信支付、支付宝、翼支付、招商银

行等合作机构签署了战略合作协议、框架协议或初步达成合作意向。

此外，2015 年公司还通过参股方式投资北京乐智、成都兰途高校移动互联

服务的相关企业，加之公司 2014 年投资的上海微令，更好地为校园用户提供综

合服务。

6、布局泛 IT 类职业教育，拓展公司业务链，培养新的利润增长点

自 2014 年国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》以来，与职业

教育相关的推动与促进政策频出，整体利好现代职业教育产业的快速发展，持续

增长的需求和消费能力为行业升级提供了广阔的市场空间。

公司于 2015 年 9 月正式成立职业教育事业部，配备了从事职业教育业务的

专项人员。依托公司在大数据、云计算、物联网、智能硬件、现代电子工艺与可

靠性等产业背景，结合公司在高校市场的资源优势，通过与校园及行业企业合作

成立校企联盟，打通企业人才需求体系与院校人才培养体系，形成全新的信息技

术产业职业教育平台。公司通过对信息技术行业企业的人才需求分析，以专业的

角度在知识架构、培养流程、教学内容、实践方法等方面进行整合和创新，形成

以提高技能、促进就业、服务发展为导向的校企合作模式；通过联合办学、科研

合作、专业共建、职业培训、实训实习、在线教育等方案连接高校，通过人才协

作、企业联盟、产业合作等方案连接企业，培养信息技术产业实用型人才。本项

目可结合公司移动互联网战略的实施，逐步形成 O2O 的职业教育模式和

B2B/B2C 的创新运营模式。目前，公司已经与 60 余家高等院校、10 余家培训机

构和 10 余家创业就业培训机构、金融服务机构等商谈合作意向或进行进一步的

沟通，并与部分合作机构签订了战略合作协议。

7、围绕公司线下+线上、产品+服务的发展战略，加大投资并购规模

2015 年，公司开展资本运作与行业整合，收购了迪科远望，上海树维，公

司在校园一卡通领域的市场份额大幅提高，高校客户尤其是“985 工程”院校、“211

工程”院校等知名高校客户的数量大幅增加，服务千万级的大学生用户，进一步

夯实了公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础。同时，提升了公司的业务

规模和盈利水平，充分发挥双方在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与

业务内容等多方面的整合效应，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。

2015 年，公司对外投资了北京乐智，其业务主要包括众创空间、创业大赛、

人才孵化等，其主要业务及产品服务方向是公司高校移动互联网生态圈的重要补

充，符合公司业务转型的需要，有利于增强公司对高校大学生的服务能力及用户

黏性，从而为公司的转型奠定良好的基础。

2015 年 7 月，公司对外投资了成都兰途，其主要产品为移动校园门户系统，

其利用官方服务应用群的天然黏性和不可替代性，成为高校移动信息服务时代的

唯一官方入口。公司投资兰途科技后，可以借助于其已布局的移动校园门户业务，

更加精准得切入入口，同时公司将借助其行业经验和优势，依托公司自身在高校

的客户资源优势，完善公司高校移动互联网生态圈建设。

另外，公司与丹诚资管共同设立了丹诚开普合伙企业，合伙企业作为公司投

资平台以公司所经营业务对应产业及其上下游产业内的企业为主要投资方向，聚

焦职业技术教育和大学生消费两大领域及上下游的优质企业，有利于公司借助专

业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性。丹诚开普合伙企业目前分别

投资了北京优才及云和数据，上述企业均属于 IT 职业教育领域具备区域优势资

源企业，有利于公司面向大学生开展泛 IT 类职业教育战略的实施。

2015 年，公司还参股了华夏海纳，设立了山西新开普，基本构建形成了全

方位的“高校互联网+”及“新开普教育”产业生态圈。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，除公司根据行业发展趋势和市场状况在 2015

年 9 月成立职业教育事业部，拟进入职业教育领域外，上市公司在 2015 年度的

实际经营情况基本符合重组报告书中上市公司基本情况部分提及的各项业务发

展状况，无重大差异。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理与运行情况概述

上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法

律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披

露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》和《信息披露管理制

度》等规章制度。

2015 年，上市公司按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步

完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运

作。具体情况如下：

1、2015 年 2 月 12 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《新

开普电子股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》、《新开普电子股份有限公司

2014 年度总经理工作报告》、新开普电子股份有限公司 2014 年度财务决算报告》

等 35 项议案。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《新开普

电子股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》、《新开普电子股份有限公司 2014

年度财务决算报告》、《新开普电子股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报

告》等 11 项议案。

2、2015 年 3 月 10 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《新开

普电子股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》、《新开普电子股份有限公司

2014 年度监事会工作报告》、新开普电子股份有限公司 2014 年度财务决算报告》

等 27 项议案。

3、2015 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关

于审议新开普电子股份有限公司<2015 年第一季度报告>的议案》、《关于签订<

发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于增加新开普电子

股份有限公司注册资本的议案》等 6 项议案。同日，公司召开第三届监事会第八

次会议，审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司<2015 年第一季度报告>

的议案》1 项议案。

4、2015 年 5 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于增加新开普电子股份有限公司注册资本的议案》、《关于修改<新开普电子

股份有限公司章程>的议案》、《关于授权董事会负责办理新开普电子股份有限公

司增加注册资本及修改章程的工商变更登记事宜的议案》3 项议案。

5、2015 年 7 月 17 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关

于对外投资暨增资成都兰途网络科技有限公司的议案》、《关于<增值电信业务经

营许可证>有效期满继续经营的议案》2 项议案。

6、2015 年 7 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于对外投资暨增资河南华夏海纳创业投资集团有限公司的议案》1 项议案。

7、2015 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关

于公司以资产抵押向银行申请综合授信的议案》1 项议案。

8、2015 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于收购上海树维信息科技有限公司 100%股权的议案》、《关于使用超募资金支付

收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价的议案》、《关于召开新

开普电子股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》3 项议案。同日，

公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购上海树维信息科技有

限公司 100%股权的议案》、《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限

公司 100%股权部分现金对价的议案》2 项议案。

9、2015 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于审议新开普电子股份有限公司<2015 年半年度报告>及<2015 年半年度报

告摘要>的议案》、新开普电子股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告》2 项议案。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审

议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司<2015 年半年度报告>及<2015 年

半年度报告摘要>的议案》、新开普电子股份有限公司 2015 年半年度募集资金存

放与实际使用情况的专项报告》2 项议案。

10、2015 年 8 月 25 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于收购上海树维信息科技有限公司 100%股权的议案》、《关于使用超募资

金支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价的议案》2 项议

案。

11、2015 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于审议<关于河南证监局对公司采取警示函措施决定的整改报告>的议案》、

《关于修改<新开普电子股份有限公司总经理工作细则>的议案》2 项议案。同日，

公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议<关于河南证监局

对公司采取警示函措施决定的整改报告>的议案》。

12、2015 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于对外投资设立股权投资有限合伙企业的议案》1 项议案。

13、2015 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过

了《关于审议新开普电子股份有限公司<2015 年第三季度报告>的议案》、《关于

聘任新开普电子股份有限公司副总经理的议案》、《关于审议新开普电子股份有限

公司使用自有资金对外投资设立合资公司的议案》等 15 项议案。同日，公司召

开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司

<2015 年第三季度报告>的议案》、《关于审议新开普电子股份有限公司使用自有

资金对外投资设立合资公司的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件

的议案》等 8 项议案。

14、2015 年 11 月 10 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于增加新开普电子股份有限公司注册资本的议案》、《关于修改新开普电子

股份有限公司经营范围的议案》、《关于修改<新开普电子股份有限公司章程>的

议案》等 11 项议案。

15、2015 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于追认公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》1 项议案。

16、2015 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于公司向招商银行郑州分行申请并购贷款的议案》1 项议案。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国

证监会有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合

现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法

规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公

司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和

义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于新开普电子股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2015

年度）》之签章页）

项目主办人：

张建张玉林

南京证券股份有限公司（公章）

2016 年 4 月 28 日

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