四川宏达股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
2015 年度，作为四川宏达股份有限公司（简称公司）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥自身专业能力和商业经验，
认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常
工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，关注、
维护公司整体利益。现将 2015 年履职情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）独立董事调整情况
2014 年 10 月，李朝柱先生根据相关规定向董事会申请辞去独立董事职务，
2015 年 5 月 19 日公司召开 2014 年度股东大会，补选孙早先生为公司独立董事；
2015 年 12 月，孙早先生因工作原因向公司董事会申请辞去独立董事职务，目前
公司正在履行补选独立董事的相关程序，在新任独立董事就任前，孙早先生仍将
按照相关法律法规及《公司章程》的规定继续履职。
（二）2015 年度出席会议情况
1、董事会参会情况
2015 年度，公司共召开董事会会议 10 次。在召开董事会会议前，我们认真
审阅会议材料，对相关审议内容独立、客观、公正发表事前认可意见;董事会上，
我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，在充分了解相关情况
的基础上，按自身意愿对董事会各项议案进行投票，并对相关审议议案发表独立
意见。
会议出席情况如下：
本年应参加董事
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
会次数
李朝柱 2 2 0 0
杨天均 10 10 0 0
王仁平 10 9 0 1
孙早 8 8 0 0
2、股东大会参会情况
2015 年度，公司共召开 2 次股东大会，股东大会的召集、召开符合法定程
序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。
姓名 出席股东大会次数
李朝柱 0
杨天均 2
王仁平 2
孙早 2
3、出席专业委员会情况
董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。我
们依据相关规定分别组织召开并参加了相关会议，充分借助自身专业能力和商业
经验，在审议决策重大投资、董事和高级管理人员聘任及薪酬考核、续聘审计机
构、日常关联交易预计和重大关联交易等事项时发挥了应有作用。
（三）2015 年年度报告编制工作
在公司 2015 年度报告的编制和审计过程中，为切实履行独立董事的职责和
义务，我们听取了管理层对公司 2015 年度的生产经营情况汇报，就年度财务审
计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通，并就年度报告的编制工作计划进
行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及形成初步审计意见后与年度审计会计
师就审计中的有关问题进行了沟通，确保公司 2015 年度报告的如期披露。
（四）现场考察情况
我们充分利用参加公司董事会及股东大会的时机，听取公司管理层对公司经
营情况和内部控制等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，
并对公司有关工作思路、计划和方案提出合理化建议和想法。公司对我们履行独
立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我们介绍公司相关情况，并根据我们
的需要提供书面材料。公司对我们履职的大力支持，为我们运用专业能力和商业
经验对相关事项发表独立客观公正的意见提供了重要保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保情况及控股股东及其关联方资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发字【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】120 号）的有关规定和要求，本着实事求是的态度
对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，并核对公司 2015 年度审计报
告相关内容，发表独立意见认为：截止 2015 年 12 月 31 日，未发现存在公司大
股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违法违规担保的情
况；公司为子公司提供担保，有助于其保障各项业务的正常开展，担保的发生和
存在是合理合规的。截止 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保情况不存在与证监
会相关规定相违背的情形。
（二）募集资金的存放与使用情况
公司在2014年完成了非公开发行股票工作，我们对公司2015半年度及2015
年度募集资金存放与使用情况进行了认真核实，并审议了相关专项报告，发布独
立意见认为：公司在募集资金的存放、使用和管理上，能够严格按照上海证券交
易所《上市公司募资资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》，做到了专户
存放，专款专用，募集资金用途未发生变更，不存在损害公司和全体股东利益的
行为。
（三）现金分红情况
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—— 上市公司现金分红》及上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润
分配政策的相关条款进行了修订，修订利润分配政策的条件和程序合规、透明，
分红标准和比例明确清晰。
鉴于截至 2015 年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》
及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司董事会不进行利润分配的决定符合现行有关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们同意该预案，并同意将本提案提交公司 2015 年年度股东
大会审议。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
公司 2014 年度股东大会审议通过了续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2015 年度审计机构和内控审计机构的议案，报告期内公司未改聘会计师
事务所。
（五）董事及高管人员变动情况
报告期内，我们就聘任王延俊先生为公司副总经理，免去罗晓东先生董事会
秘书，聘任王延俊先生为公司董事会秘书；推荐孙早先生为公司第七届董事会独
立董事候选人，推荐王延俊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，推荐帅
巍先生为公司第七届董事会非独立董事候选人等事项发表了独立意见。上述董事
候选人提名和聘任、解聘高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》规定的任
职条件，审议相关议案的董事会会议召集、召开及决议程序符合有关法律法规规
定。
（六）董事、监事和高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司 2015 年度财务报告的各项指标、年度经
营业绩和计划目标完成情况，审核了 2015 年度在公司取得薪酬的董事、监事和
高级管理人员的薪酬情况，对 2015 年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬
发放情况予以认可。
（七）关联交易情况
报告期内，公司关联交易事项为公司受让关联方四川宏达（集团）有限公司
持有的四川信托有限公司（简称四川信托）3%股权相关事项及公司日常关联交
易事项。上述关联交易审批、披露程序合法合规，公司受让四川信托 3%股权以
具有证券、期货相关业务资格的评估机构之评估结果为定价依据，日常关联交易
以市场公允价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则。董事会审议上述
事项的表决程序符合证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审
议关联交易时回避了表决。
（八）会计差错更正
1、因公司全资子公司四川华宏经济技术投资有限公司在未及时向公司报告
且未得到公司授权的情况下，进行套期保值外的期货投资业务，导致公司 2015
年 4 月 29 日披露的《2015 年第一季度报告》母公司净利润少计期货投资业务浮
动盈亏-525.20 万元，合并报表归属于母公司净利润少计期货投资业务浮动盈亏
-3,469.13 万元。2015 年 6 月 20 日，公司就《2015 年第一季度报告》进行更正，
我们对此发表独立意见认为：本次公司对 2015 年第一季度报告更正，符合《企
业会计准则》的相关规定，决议程序合法，更正后的财务报表更加客观公允的反
应了公司 2015 年第一季度的财务状况，提高了公司会计信息质量。我们同意本
次对 2015 年第一季度报告的更正。希望公司进一步加强各项内部控制制度的实
施，切实维护公司和全体投资者的利益。
2、四川信托是公司的参股公司，公司目前持有其 22.1605%股权。经审阅相
关资料，自公司对四川信托初始投资起至今，公司一直为其第三大股东，持有其
股权在 19%及以上，并向其历届董事会委派了董事 1 名并担任副董事长。根据《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》及其应用指南等的相关规定，自初始投资
起，公司对四川信托已具有重大影响，公司前期未对四川信托长期股权投资采用
权益法进行核算，属于会计差错。
我们认为：本次前期会计差错更正是合理和必要的，符合《企业会计准则》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》
等的相关规定，更正及追溯重述过程合法合规，更正及追溯重述后的财务报表能
更加客观公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，提高了公司会计信
息质量。同意本次前期会计差错更正事项。我们已提请公司管理层核实与此类似
的核算和相关内部控制政策与程序，公司管理层已进行了核实。
（九）内控控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求等有关法律、法规的规定，我们对公司董事会出具的《2015 年度内部控制评
价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》进行了审阅，对《内控审计报告》
带强调事项段无保留意见涉及事项进行了核查。基于上年内控审计情况和本年度
基本没有实质性的变化，以及在发现差错后的及时改正情况，发表如下独立意见：
公司建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律
法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。公司在编制 2015 年度
财务报告，按公司财务报表内控政策和程序分析、判断和复核对四川信托投资的
会计处理时，发现自公司对四川信托初始投资起，公司已对四川信托具有重大影
响，对其长期股权投资应当采用权益法核算。本着客观与实事求是的原则，公司
在听取董事会审计委员会意见，履行相关公司治理程序后，如实客观地进行了前
期会计差错更正及追溯重述。提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司
财务状况、资产价值及经营成果。按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》
的有关规范标准，公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告
相关的有效的内部控制。我们同意董事会《2015 年度内部控制评价报告》。
对会计师事务所出具的《内控审计报告》，我们已强调会计师事务所应严格
按照财政部发布的内部控制审计指引及中国注册会计师审计准则的相关规定实
施审计，对会计师事务所发表的审计意见和出具的报告类型，我们尊重会计师事
务所的独立判断。对强调段所述事项，我们认为正是基于相对完善的财务报表内
部控制和治理机制，才使不恰当的核算和列报得以纠正。
（十）业绩预告及业绩快报情况
公司能够严格按照相关规定，对公司经营业绩进行审慎预计评估，并视预计
情况按法规要求及时发布业绩预告。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十二）信息披露情况
2015 年，公司发布 4 次定期报告及 49 次临时公告，涵盖了公司重大事项，
能够保证投资者及时、准确、全面了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公
开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规要求
做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定，忠实勤勉、积极履行独立董事职责，对公司的重大事项发
表了客观公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益。
2016 年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立、公
正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，充分发挥自己的专业知识
和商业经验，切实维护公司整体利益，为公司发展和管理提出更多积极有效的意
见和建议。
特此报告。
独立董事：杨天均
王仁平
孙早
2016 年 4 月 27 日
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