北京昊华能源股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
各位董事:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关
规定,作为北京昊华能源股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董
事,现将我们在 2015 年度的工作情况向董事会做如下报告:
一、 独立董事基本情况
田会:博士研究生学历,国家勘察设计大师、教授级高级工程师、管理
工程教授、注册咨询工程师、注册采矿工程师。历任煤炭部沈阳设计研究院
处长、副院长;中煤国际工程设计研究总院院长;中国人寿国寿安全保险公
司董事长;中国煤炭科工集团公司副董事长、党委书记;中国人寿保险股份
公司外部监事等。现任中国煤炭工业协会副会长。2013 年 11 月起任公司独
立董事。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,独立董事田会
不存在影响独立性的情况。
梁钧平:曾就职于北京大学光华管理学院企业管理系副教授、香港中文
大学商学院访问学者,美国密歇根大学商学院访问学者,美国西北大学商学
院访问学者,华润集团管理顾问。现任北京大学光华管理学院组织管理系主
任、教授、博士生导师,北京大学国际经营管理研究所副所长;北京经济学
总会理事,经济科学杂志编委。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定,独立董事梁钧平不存在影响独立性的情况。
1
张圣怀:曾就职于中国政法大学宣传部干部,北京北方工业大学经济法
研究院教师,北京中银律师事务所律师、高级合伙人,中国证监会发审委委
员等。现任北京天银律师事务所律师、高级合伙人。比对《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定,独立董事张圣怀不存在影响独立性的情况。
杨有红:现任北京工商大学商学院院长,博士生导师;中国社会科学院
兼职研究员、哈尔滨商业大学兼职教授;中国总会计师协会常务理事、中华
会计学会财务成本研究会常务理事;中国注册会计师。现任中色股份、中国
医药、重庆实业独立董事。比对《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定,独立董事杨有红不存在影响独立性的情况。
任淮秀:曾就职于中国人民大学基本建设经济教研室主任、投资经济系
副主任、美国哥伦比亚大学访问学者、财政金融学院投资经济系主任、中国
人民大学财政金融学院副院长,合金投资独立董事。现任中国投资学会副秘
书长,中国建设部工程管理专业委员会理事,世界银行国内专家顾问,联合
国工业发展组织国内专家顾问,安徽省合肥市人民政府顾问。比对《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定,独立董事任淮秀不存在影响独立性的
情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)参加会议情况
独立董事
2015 年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
姓名
田会 6 6 0 0
杨有红 6 6 0 0
张圣怀 6 5 1 0
2
梁钧平 6 6 0 0
任淮秀 6 6 0 0
2015 年度,公司共召开 6 次董事会,我们均按时出席或委托他人出席,
未有无故缺席的情况发生。此外,独立董事梁钧平出席了公司 2014 年度股
东大会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事
项均履行了相关程序,合法有效。
(二)相关决议及表决情况
2015 年度,我们认真阅读了各项议案,并对全部议案进行了认真的审议,
并投出赞成票,没有反对和弃权的情况。忠实履行独立董事职责,维护了公
司和广大股东,尤其是中小股东的利益。
(三)发表独立意见情况
报告期内,按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保
护的若干规定》和《独立董事工作制度》的要求,认真、勤勉、尽责地履行
职责,本着对全体股东负责的态度,按照法律法规赋予的职权,积极并认真
参加公司董事会和股东大会,根据有关规定的要求,在了解情况,查阅公司
提供的相关文件后,发表了独立意见,对董事会的科学决策、规范运作以及
公司发展起了积极作用,有效地维护了广大中小股东的利益。分别发表了如
下意见:
1、公司对外担保情况的专项说明和独立意见;
2、公司与关联方(北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢
总公司、五矿发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有限公司)2014
年度日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计的独立意见;
3
3、关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方
能源投资有限公司 30%股权的独立意见;
4、独立童事对于聘请瑞华会计师事务所为公司 2015 年度审计机构和内
部控制审计机构事项的独立意见;
5、关于 2014 年度利润分配预案的独立意见;
6、独立童事对北京京煤集团有限责任公司向公司委托贷款的独立意见;
7、独立董事对公司与北京京能电力股份有限公司控制企业 2015 年上半
年日常关联交易事项和 2015 年度关联交易预计的独立意见;
8、独立董事关于为国泰化工和绿舟实业融资租赁提供担保的独立意见;
9、独立董事关于昊华能源国际(香港)有限公司认购非洲煤业增发股
份的独立意见;
10、独立董事关于公司拟与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架
协议》的独立意见;
11、独立董事关于更换公司董事的独立意见
(四)上市公司配合情况
2015 年我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独董职责,独立董
事行使职权时,公司相关人员能做到积极配合。公司为独立董事提供了必要
的工作条件,保证了独立董事享有与其他董事享有同等知情权,凡需经董事
会决策的事项,能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料。
三、重点关注事项的情况
(一)日常关联交易事项
4
2015 年 4 月 8 日,在公司第四届董事会第八次会议召开前,公司独立董
事对公司与关联方(北京京煤集团有限责任公司及其控股子公司、首钢总公
司、五矿发展股份有限公司子公司、中国中煤能源集团有限公司)2014 年度
日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计的有关材料进行了事前
认可意见并发表独立意见:2014 年度发生的日常关联交易对公司及全体股东
公平、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形;对 2015 年日常关联
交易预计符合实际情况,董事会表决程序符合本公司《章程》的有关规定。
(二)对外担保及资金占用情况
截至公告披露日,公司实际发生的累计对外担保(含本次担保金额)为
人民币 76,948.80 万元,占公司最近一期经审计净资产的 7.13%;无逾期担
保。
截至公告披露日,公司全部对外担保情况如下:
(1)公司子公司昊华能源国际(香港)有限公司本年与国家开发银行
香港分行签订借款本金 8,000.00 万美元的借款合同,截至 2015 年 12 月 31
日折合人民币 519,488,000.00 元,国家开发银行股份有限公司北京市分行为
其提供连带责任保证担保,反担保人为北京昊华能源股份有限公司。截至报
表批准报出日止,担保合同正在执行中。
(2)公司子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司本年与北京银行金运
支行签订 6,000.00 万元借款合同,公司为其提供连带责任保证担保。截至报
表批准报出日止,担保合同正在执行中。
(3)公司子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司本年与中国工商银行
股份有限公司北京门头沟支行签订 4,000.00 万元借款合同,公司为其提供连
5
带责任保证担保。截至报表批准报出日止,担保合同正在执行中。
(4)公司子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司本年与中国民生银行
股份有限公司总行营业部签订 10,000.00 万元借款合同,公司为其提供连带
责任保证担保。截至报表批准报出日止,担保合同正在执行中。
(5)公司子公司北京昊华诚和国际贸易有限公司本年与招商银行股份
有限公司北京望京支行签订 5,000.00 万元借款合同,公司为其提供保证担保。
截至报表批准报出日止,担保合同正在执行中。
(三)高级管理人员提名及薪酬情况
公司严格按照《公司高级管理人员绩效考核及薪酬管理办法》兑现了高
级管理人员薪酬。我们认为:公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执
行了绩效考核制度,且所披露的报酬与实际情况相符。
(四)业绩预告情况
公司于 2016 年 1 月 14 日发布 2015 年度业绩预减公告,经公司财务部
门初步测算,预计 2015 年归属于上市公司股东的净利润为 4,000 万元左右,
同比降低 78.12%左右;预计每股收益为 0.033 元左右,同比降低 78.00%左
右。
(五)聘任或更换会计师事务所情况
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)是国富浩华会计师事务所与中瑞岳
华会计师事务所进行合并后,使用国富浩华的法律主体,并于 2013 年 7 月 1
日正式启用。
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供服务工作中,恪尽职
守,遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责地完成了各项审计工作。
6
因此,向董事会提请继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015
年度审计机构。
(六)公司现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第十五次会议及公司 2014 年度股东大会均决定 2015
年度利润分配为:以 2014 年 12 月 31 日总股本 1,199,998,272 股为基数,向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.458 元(含税),共计 54,959,920.86 元,期
末留存可供分配利润 1,360,042,120.23 元结转下一年度。2014 年无资本公积
转增股本预案。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况,未损害公司股
东特别是中小股东利益。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况进行了专
项自查,没有发现侵害中小股东的利益。
(八)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则,公
司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将公司发生
的重大事项及时履行信息披露义务。
(九)内部控制的执行情况
截至 2015 年末,公司内部控制制度已基本建立健全,并能得到有效实
施,能够保证公司各项业务活动的健康运行和国家有关法律法规及单位内部
规章制度的贯彻执行,能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准
确性及完整性,能够保证公司经营管理目标的实现。
(十)董事会及下属专门委员会的运作情况
7
公司董事会现有 15 名成员,其中独立董事 5 名。2015 年,公司董事会
能够严格遵守国家法律法规和公司《章程》的规定,运作规范。董事会下设
四个专业委员会(战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
会),报告期内,各专业委员会积极开展工作,独立董事认真履行职责,为
公司规范运作,董事会科学决策发挥了积极作用。
(十一)其他事项
1、报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议;
2、报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生;
3、报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况
发生。
四、总体评价和建议
2015 年,我们以对所有股东,尤其是中小股东负责的态度,按照各项法
律法规的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。
作为公司的独立董事,在 2015 年的各项工作中,我们尽职尽责,努力
维护公司及全体股东的利益,谨慎、认真、勤勉地行使公司《章程》所赋予
独立董事的各项职责和权力,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有
建设性的意见,促进公司科学决策水平的提高,为公司可持续和健康发展做
出应有的努力和贡献。
(以下无正文)
8
首页
微信公众号
证券之星APP
