上海梅林正广和股份有限公司审计委员会
2015年度履职情况报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
作为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）现任审计委员会成员，现就
2015 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
2015 年 3 月 6 日，公司第七届董事会审计委员会通过公司第七届董事会第一次会
议选举产生，由独立董事戴继雄、王德清和董事朱继宏 3 名成员组成，其中主任委员
由具有专业会计资格的独立董事戴继雄担任。
二、审计委员会 2015 年度会议召开情况
报告期内，公司第七届董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，积极履行审计委员会的职责，具体如下：
2015 年度，审计委员会共召开了 9 次会议，所有委员亲自出席了全部会议。其中
年报审计期间我们召开了 2 次会议；四次定期报告审议召开了 4 次会议；另外 3 次会
议审议了关联交易和聘用会计师事务所的提案。分别就公司提交的年度财务会计报表
及年度财务会计报表说明、审计会计师出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议，
四次定期报告等相关议案发表了意见，同时对相关会议决议进行了签字确认。
（一）2014 年 12 月 29 日召开了审计委员会关于 2014 年年报的沟通会议（第六届
审计委员会委员为戴继雄、张辉明、徐荣军），会议主要内容为：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和审计委员会委员沟通公司 2014 年年报
审计工作安排；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和审计委员会委员沟通审计重点工作等。
（二）2015 年 3 月 6 日召开了审计委员会 2015 年第一次会议，第七届董事会审计
委员由戴继雄、王德清和董事朱继宏 3 名成员组成，推选独立董事戴继雄担任主任委
员。
（三）2015 年 3 月 16 日召开了审计委员会 2015 年第二次会议，会议主要内容为：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对 2014 年年报审计工作进行
汇报；
2、审计会计师出具初步审计意见、审计报告，审计委员会审阅公司 2014 年年报
财务审计的主要工作，初步审计意见、审计报告的初稿等。
（三）2015 年 3 月 27 日召开了审计委员会 2015 年第三次会议，会议主要内容为：
1、审议公司 2014 年度报告全文及摘要；
2、审议公司 2014 年度财务决算报告；
3、审议公司 2015 年度财务预算报告；
4、审议公司 2014 年度的内部控制自我评估报告；
5、审议公司第六届董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告。
同时，审计委员会审核了公司《关于 2015 年预计日常经营关联交易金额的提案》，
认为符合公司的实际经营需要，并同意提交公司董事会审议。
审计委员会经审议认为：提案为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、
合理的行为。日常经营关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股
东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相
关主营业务的发展。董事会审议上述提案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程
序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
（四）2015 年 4 月 20 日召开了审计委员会 2015 年第四次会议，会议主要内容为：
审议公司 2015 年第一季度报告全文及摘要并提出审阅意见。
（五）2015 年 6 月 1 日召开了审计委员会 2015 年第五次会议，会议审议通过了公
司与光明食品（集团）财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易的提案。
（六）2015 年 7 月 14 日召开了审计委员会 2015 年第六次会议，会议主要内容为：
审议《关于拟出售上海正广和饮用水有限公司 50%股权的提案》、《关于拟购买上海牛
奶（集团）有限公司 12 家公司股权的提案》、《关于与上海市上海农场设立新公司并
由该公司购买生猪养殖资产的提案》。
（七）2015 年 8 月 10 日召开了审计委员会 2015 年第七次会议，会议主要内容为：
1、审议公司 2015 年半年度报告全文及摘要并提出审阅意见。
2、审议公司 2015 年上半年内控评价报告。
（八）2015 年 10 月 30 日召开了审计委员会 2015 年第八次会议，会议主要内容为：
审议公司 2015 年第三季度报告全文及摘要并提出审阅意见。
（九）2015 年 12 月 14 日召开了审计委员会 2015 年第九次会议，会议主要内容为：
审议关于聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计
机构及内控审计机构，报酬为 210 万元。
三、审计委员会 2015 年度主要工作情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司实际支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014 年度审计费为 200
万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
（2）评估外部审计机构的独立性和专业性
根据公司经营班子要求更换外部审计机构的意见，经多次讨论，公司董事会提
议 2015 年度聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计单位。
（3）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项
报告期内，我们与天职就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨
论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
（4）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为外部审计机构对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正
的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，
同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了
指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情
况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司 2014 年的财务报告，并认为公司财务报告是真实
的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不
存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致
非标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有
关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执
行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、
经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制
实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，公司更换了审计机构，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门
与事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工
作。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等
相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
上海梅林正广和股份有限公司
第七届董事会审计委员会
2016 年 4 月
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