中亚股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告_股票频道

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

关于

杭州中亚机械股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

律师工作报告

浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500

http://www.tclawfirm.com

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

浙江天册律师事务所

关于杭州中亚机械股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

律师工作报告

编号:TCLG2013H0183 号

浙江天册律师事务所依据与杭州中亚机械股份有限公司签署的专项《法律事

务委托合同》,担任杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票

并在创业板上市的专项法律顾问,本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中

华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等

有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照中国证券监督

管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券

的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,并按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《律师工作报告》。

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

简称与释义

第一部分引言 ................................................................................................ 7

一、本所及经办律师简介 ................................................................................. 7

二、制作本《律师工作报告》的工作过程 ........................................................ 7

第二部分正文 .............................................................................................. 10

一、本次发行上市的批准和授权............................................................... 10

二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................... 12

三、本次发行上市的实质条件 .................................................................. 14

四、发行人的设立 .................................................................................... 19

五、发行人的独立性................................................................................. 25

六、发起人、股东及实际控制人............................................................... 28

七、发行人的股本及演变 ......................................................................... 35

八、发行人的业务 .................................................................................... 63

九、关联交易及同业竞争 ......................................................................... 65

十、发行人的主要财产 ............................................................................. 96

十一、发行人的重大债权债务................................................................. 115

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................. 126

十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................. 128

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............. 132

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 136

十六、发行人的税务 ............................................................................... 142

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 152

十八、发行人募集资金的运用................................................................. 155

十九、发行人业务发展目标 .................................................................... 158

二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................. 158

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 .................................... 162

二十二、结论 .......................................................................................... 162

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

简称与释义

在本《律师工作报告》中,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义:

简称全称/涵义

本所浙江天册律师事务所

公司/中亚机械/发行人杭州中亚机械股份有限公司

中亚有限发行人前身杭州中亚机械有限公司

沛元投资杭州沛元投资有限公司

中亚工程沛元投资的前身,杭州中亚机械工程有限公司

燕山置业杭州千岛湖燕山置业有限公司

中亚包装杭州中亚包装有限公司

创锋国际创锋国际有限公司

艾伦斯投资 ALLEN S INVESTMENTS AUSTRALIA PTY LTD

富派克投资杭州富派克投资咨询有限公司

高迪投资杭州高迪投资咨询有限公司

中亚迅通杭州中亚迅通机械工程服务有限公司

中亚瑞程杭州中亚瑞程包装科技有限公司

瑞东机械杭州瑞东机械有限公司

乡村港湾杭州千岛湖乡村港湾有限公司

铭瑞塑机杭州铭瑞塑机有限公司

千岛湖垂钓杭州千岛湖垂钓运动有限公司

温州银行温州银行股份有限公司

中亚工业中亚工业集团有限公司

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

五朗机械杭州五朗精密机械有限公司

《公司法》现行《中华人民共和国公司法》

《证券法》现行《中华人民共和国证券法》

《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办

《管理办法》

法》

《证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

《章程指引》《上市公司章程指引(2006 年修订)》

现行的经杭州市工商行政管理局备案登记的《杭州

《公司章程》

中亚机械股份有限公司章程》

经发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过,

《公司章程(草案)》并将于公司股票发行上市后生效的《杭州中亚机械

股份有限公司章程(上市修订草案)》

发行人本次境内公开发行人民币普通股股票并在

本次发行上市

创业板上市

中国证监会/证监会中国证券监督管理委员会

保荐机构瑞银证券有限责任公司

天健天健会计师事务所(特殊普通合伙)

最近三年、报告期 2010 年、2011 年及 2012 年

本所为本次发行上市出具的 TCYJS2013H0170 号

《法律意见书》《关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行

人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》

本所为本次发行上市出具的 TCLG2013H0183 号

《关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行

本《律师工作报告》

人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报

告》

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

发行人为本次发行上市出具的《杭州中亚机械股份

《招股说明书》有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股

说明书》

天健为本次发行上市出具的天健审[2013]3178 号

《审计报告》

天健为本次发行上市出具的天健审[2013]3179 号

《内部控制鉴证报告》《关于杭州中亚机械股份有限公司内部控制的鉴

证报告》

天健为本次发行上市出具的天健审[2013〕3182 号

《税务报告》《关于杭州中亚机械股份有限公司最近三年主要

税种纳税情况的鉴证报告》

杭州市工商局杭州市工商行政管理局

中国中华人民共和国

元中国法定货币-人民币的计价单位

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

第一部分引言

一、本所及经办律师简介

本所成立于 1986 年 4 月,住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场

A 座 8 楼、11 楼,负责人:章靖忠。邮政编码:310007,电话号码:0571- 8790

1111(总机),传真:0571-8790 1500。

本所是一家综合性的律师事务所,主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、

公司购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务;目前

有专职律师 100 余名。2000 年本所获得司法部授予的“部级文明律师事务所”

称号。2005 年、2008 年,本所两次荣获“全国优秀律师事务所”称号。

本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及本《律师工作报告》的签

字律师为虞文燕和谭敏律师。虞文燕律师于 2002 年开始从事律师工作,现为本

所合伙人,执业记录良好,联系电话:(0571)87901111-1830。谭敏律师于

2007 年开始从事律师工作,现为本所律师,执业记录良好,联系电话:(0571)

87901111-1553。

二、制作本《律师工作报告》的工作过程

本所接受发行人的委托,作为发行人本次发行上市工作的专项法律顾问,为

本次发行上市出具《法律意见书》及本《律师工作报告》。

本所接受发行人的委托担任本次发行上市工作的专项法律顾问后,依据《证

券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规

定,结合发行人的实际情况编制了《查验计划》,确定了查验事项、查验程序及

查验方法,并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查清单。查阅事项包

括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、

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独立性、业务、发起人、股东及实际控制人、关联交易及同业竞争、主要财产、

重大债权债务、公司章程、高级管理人员、税务、环境保护、诉讼、募集资金的

运用等。

本所律师在调查工作中,得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对

有关问题的说明;本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询

问并进行了必要的讨论。调查工作中,本所律师亦单独或综合采取了书面审查、

面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式,遵循独立、客观及审慎性、重

要性原则,就所涉必要事项进行了进一步查验或复核。该等资料、文件和说明以

及本所律师进一步查验或复核结果构成本所律师出具《法律意见书》及本《律师

工作报告》的基础。此外,在对某些事项的合法性的认定上,本所律师也同时充

分考虑了政府主管部门给予的批准和确认,有关政府主管部门的批准和确认亦构

成本所律师出具《法律意见书》及本《律师工作报告》的支持性材料或依据。

前述调查过程中,本所律师得到发行人如下保证,即已经提供了本所律师认

为出具本《律师工作报告》和《法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、

准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函,一切足以影

响本所出具本《律师工作报告》和《法律意见书》及其他相关文件任何有关结论

的事实与文件均已向本所披露,并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处;向本所提供

的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致,有关材料上的签字和/或印章

均是真实的。

查验工作结束后,本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制

作的书面记录、面谈和查询笔录等归类成册,完整保存出具本《律师工作报告》

和《法律意见书》过程中形成的工作记录,以及在工作中获取的所有文件、资料,

及时制作成工作底稿,作为出具本《律师工作报告》和《法律意见书》的基础材

料。

为协助发行人完善法人治理结构,本所协助发行人建立、健全了股东大会、

董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会、对外担保、关联

交易等各项制度,协助发行人规范运作。本所还根据保荐机构的安排,参与对发

行人的辅导工作,就上市公司规范治理、信息披露等事项对发行人董事、监事、

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高级管理人员进行了法律培训。

本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律

业务执业规则》等规定及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事

实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查

验证,保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论

性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法

律责任。

本所律师依据本《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实,并基

于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意

见。本《律师工作报告》依据本报告日期现行有效的中国法律、行政法规、规章

和相关规定出具。

本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会

计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定

上,本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书,在履行普通

人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本《律师工作报告》中涉及的

评估报告、验资报告、审计报告等相关内容,均为严格按照有关中介机构出具的

报告引述。

本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人申请首次公开发行人民币普

通股股票并在创业板上市所必备的法定文件,随同其他申报材料提呈中国证监会

审查。本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所律

师书面许可,不得用作任何其他目的和用途。

本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分或

全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本《律师工作报告》的内容,但是

发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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第二部分正文

一、本次发行上市的批准和授权

1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序,发行

人于 2013 年 3 月 22 日召开了 2013 年第一次临时股东大会,会议以记

名表决方式,一致审议通过了与本次发行上市有关的如下议案:

1.1.1 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

(1) 发行股票种类:每股面值人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股(A

股)。

(2) 发行股票数量:3,375 万股,最终数量由中国证监会核准。

(3) 发行对象:具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》

等相关法律、法规规定的资格,开通创业板市场交易,且持有中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者(中华人民共和国

法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外)。

(4) 发行价格和定价方式:通过向询价对象进行初步询价,根据初步询价结

果确定发行价格。

(5) 发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行

相结合的方式或中国证监会要求和许可的其他方式。

(6) 拟上市地点:深圳证券交易所创业板。

(7) 决议有效期:本议案自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

1.1.2 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告

的议案》

首次公开发行股票募集资金将投入以下项目:1)新型智能包装机械产

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业化项目;2)新型瓶装无菌灌装设备产业化项目;3)研发技术中心及

实验室建设项目;4)其他与主营业务相关的营运资金。

本次发行募集资金到位前,发行人根据各项目的实际进度,以自筹资金

预先投入,待募集资金到位后对预先投入资金进行置换。

1.1.3 《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事

宜的议案》

股东大会授权董事会全权办理与公司本次公开发行上市有关的各项具

体事宜,包括但不限于:

(1) 向证监会提出向社会公众公开发行股票的申请,并于获准发行后向证券

交易所提出上市的申请并获得其批准;

(2) 在与主承销商充分协商的情况下,确定本次发行上市有关的具体发行方

案,包括但不限于发行时间、发行数量、发行对象、发行价格及发行方

式等;

(3) 根据证监会的要求,对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调整;

(4) 审阅、修订、签署、递交、公告公司本次发行上市的相关文件,包括但

不限于招股说明书及其他有关文件;

(5) 根据本次发行上市情况,相应修改或修订《公司章程(草案)》;

(6) 确定募集资金专用账户;

(7) 在本次发行上市完成后,在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登

记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜;

(8) 在本次发行上市完成后,办理公司工商注册变更登记事宜;

(9) 办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的具体事宜;

(10) 授权有效期:自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

1.2 核查与结论

本所律师出席了发行人 2013 年第一次临时股东大会,对本次会议出席

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人员的资格进行了核查,书面审查了上述会议决议文件原件。

经核查,本所律师认为:

1、发行人 2013 年第一次临时股东大会的召集及召开程序、会议出

席人员及召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》及《公

司章程》的规定;

2、发行人股东已依照法律程序作出批准本次发行上市的决议,该等

决议的内容合法有效;

3、发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的范围、程序

合法有效。

4、发行人本次发行上市尚待取得以下核准:

(1) 中国证监会关于公司本次发行的核准;

(2) 深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票在创业板上市的核

准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

2.1 发行人于 2012 年 1 月 13 日由中亚有限整体变更为股份有限公司,发

行人整体变更为股份有限公司的内容详见本《律师工作报告》正文第四

节发行人的设立中第 4.2 条的相关内容。经本所律师核查后认为,发行

人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、法规的规定,发行人为

依法设立的股份有限公司。

2.2 根据杭州市工商局核发的发行人《企业法人营业执照》副本并经本所律

师核查,发行人已经通过 2012 年度工商年检,截至本《律师工作报告》

出具之日,发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定需要终止的情形,为依法有效存续的股份有限公司。

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2.3 经本所律师核查,鉴于发行人系由有限责任公司按账面净资产值折股整

体变更为股份有限公司,持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起

计算,中亚有限成立于 1999 年 2 月 8 日,故发行人持续经营时间超过

三年。

2.4 经天健出具的天健验[2012]7 号《验资报告》验证,发行人的注册资本

已足额缴纳。经本所律师核查,发行人除本《律师工作报告》正文第十

节发行人的主要财产中第 10.1.3 条(2)款所述的科教用地的土地使用

权人尚未由中亚有限变更为发行人外,其他用作出资的财产权转移手续

已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

2.5 经本所律师核查,发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的

规定,符合国家产业政策及环境保护政策。

2.6 经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没

有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

2.7 经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受实际控制人支配的

其他股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

2.8 核查与结论

本所律师调阅查验了发行人工商登记档案及相应年检资料,书面审查了

与发行人主体资格相关的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税

务登记证》及发行人《公司章程》等原件,向杭州市工商局进行了查证,

并与发行人实际控制人进行了面谈。

经核查,本所律师认为:

发行人经合法程序注册设立,不存在根据法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,为合法有效存续的股

份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。

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三、本次发行上市的实质条件

3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件

3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。

经本所律师核查,发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会

以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,聘请了总经理、总工程

师、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员,相关机构和人

员能够依法履行职责。发行人的组织机构情况详见本《律师工作报告》

正文第五节发行人的独立性中第 5.5 条的相关内容。

3.1.2 发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。

根据天健出具的《审计报告》,发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年

度归属于母公司所有者的净利润分别为 58,545,755.13 元、

69,464,891.54 元、74,283,964.11 元。最近三年连续盈利。

3.1.3 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,发

行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

3.1.4 发行人股本总额不少于人民币三千万元。

根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人本次发行前的股

本总额为人民币 10,125 万元,股本总额不少于人民币三千万元。

3.1.5 公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上。

根据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议,发行人拟向社会公众发

行 3,375 万股,公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以

上。

3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

件

3.2.1 发行人于 2012 年 1 月 13 日由中亚有限整体变更为股份有限公司,发

行人整体变更为股份有限公司的内容详见本《律师工作报告》正文第四

节发行人的设立中第 4.2 条的相关内容。经本所律师核查后认为,发行

人整体变更设立股份有限公司的行为符合法律、行政法规的规定,发行

人是依法设立的股份有限公司。

3.2.2 发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股

份有限公司,持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行

人自中亚有限设立之日即 1999 年 2 月 8 日起,已通过历次工商年度检

验,不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形,

发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。

3.2.3 根据《审计报告》,发行人 2011 年度、2012 年度归属于母公司所有者

的净利润分别为 69,464,891.54 元、74,283,964.11 元,扣除非经常性

损益后的净利润分别为 57,274,440.27 元、67,981,803.64 元,发行人

最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长。

3.2.4 根据《审计报告》,截止 2012 年 12 月 31 日,发行人净资产(归属于

母公司所有者权益)为 253,551,190.89 元,不少于两千万元,且不存

在未弥补亏损。

3.2.5 截止 2012 年 12 月 31 日,发行人的股本总额为 10,125 万元,根据本

次发行上市方案,发行人拟公开发行 3,375 万股,发行后股本总额不少

于三千万元。

3.2.6 根据天健于 2012 年 1 月 10 日出具的天健验[2012]7 号《验资报告》,

发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立

的股份有限公司,发行人变更为股份有限公司前的原有资产,除本《律

师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第 10.1.3 条(2)款所述科

教用地的土地使用权人尚未由中亚有限变更为发行人外,其他资产已由

发行人合法承继。经发行人确认,并经本所律师核查,发行人主要资产

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不存在重大权属纠纷。

3.2.7 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人是一家集研发、制造和销

售于一体的液态食品智能化包装机械制造商,主要定位于设计、制造中

高端的液态食品包装设备。公司主营业务属于通用设备制造行业,主营

产品包括各类液态食品的灌装封口设备、后道智能包装设备、中空容器

吹塑设备,公司还为客户提供包装生产线设计规划、工程安装、设备生

命周期维护等全面解决方案。发行人主要经营一种业务,其生产经营活

动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策及环

境保护政策。

3.2.8 经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均

没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

3.2.9 根据《审计报告》及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人具有持

续盈利能力,不存在下列情形:

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术

的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的

客户存在重大依赖;

(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

3.2.10 根据发行人及其全资子公司所在地的税务主管机关出具的证明,并经本

所律师核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规

的规定。根据《审计报告》,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

依赖。

3.2.11 根据《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人不存在

重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有

事项。

3.2.12 根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明,经本所律师

核查,发行人的股权清晰,控股股东和受实际控制人支配的股东持有的

发行人股份不存在重大权属纠纷。

3.2.13 经发行人声明,并经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财

务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及

严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

3.2.14 经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全

股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制

度,相关机构和人员能够依法履行职责。有关情况详见本《律师工作报

告》正文第十四节发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运

作中的相关内容。

3.2.15 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认,并经本所律

师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则

和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状

况、经营成果和现金流量。

3.2.16 根据天健出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认,并

经本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保

证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

3.2.17 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及发行人确认,并经本所

律师核查,发行人具有严格的资金管理制度,截至本《律师工作报告》

出具之日,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以

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借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

3.2.18 发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权

限和审议程序,经发行人确认,并经本所律师核查,截至本《律师工作

报告》出具之日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业进行违规担保的情形。

3.2.19 经发行人及其董事、监事和高级管理人员声明,并经本所律师核查,发

行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法

规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3.2.20 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认,并经本所律师核查,发

行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和

规章规定的任职资格,不存在下列情形:

(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所

公开谴责的;

(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查,尚未有明确结论意见。

3.2.21 经发行人及其控股股东、实际控制人确认,并经本所律师核查,发行人

及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社

会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三

年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者

有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

3.2.22 根据发行人 2013 年第一次临时股东大会决议,发行人本次发行上市的

募集资金拟用于“新型智能包装机械产业化项目”、“新型瓶装无菌灌

装设备产业化项目”、“研发技术中心及实验室建设项目”以及其他与主

营业务相关的营运资金,具有明确的用途,并全部用于发行人的主营业

务。根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告,

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、

技术水平和管理能力等相适应。

3.2.23 根据发行人 2012 年第一次临时股东大会决议,并经本所律师核查,发

行人审议通过了《募集资金管理制度》(自发行人首次公开发行股票并

上市之日起生效实施)。根据该制度,发行人将建立募集资金专项存储

制度,发行人本次发行上市的募集资金将存放于董事会决定的专项账

户。

3.3 核查与结论

本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》就首次公开发行股票并上市

实质条件的相关规定,根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必

要的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式,关注并结合

天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相应内容,就

上述发行人主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用

方面予以了核查查验。

经核查,本所律师认为:

发行人具备《证券法》及《管理办法》规定的发行上市之实质条件。

四、发行人的设立

4.1 发行人整体变更为股份有限公司前的历史沿革

4.1.1 中亚有限的设立

1998 年 12 月 24 日,杭州市拱墅区对外贸易经济合作局出具拱外经贸

资(98)91 号《关于同意设立合资经营“杭州中亚机械有限公司”的

批复》,同意中亚工程与创锋国际合资经营“杭州中亚机械有限公司”,

1999 年 1 月 12 日,中亚有限取得浙江省人民政府颁发的批准号为外经

贸资浙府字[1998]08858 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

证书》。

1999 年 2 月 8 日,中亚有限在杭州市工商局注册设立,注册号为企合

浙杭总字第 003117 号,注册资本为 35 万美元,企业类别为合资经营(港

资),法定代表人为史中伟,住所为杭州市文三路 252 号伟星大厦 16 楼,

经营范围为生产销售食品加工机械、包装机械、化工设备。经营期限为:

1999 年 2 月 8 日至 2010 年 2 月 7 日。

中亚有限设立时的股权结构如下表所示:

股东名称认缴出资额(万美元) 占注册资本比例

中亚工程 21 60%

创锋国际 14 40%

合计 35 100%

1999 年 4 月 25 日,杭州拱墅会计师事务所对中亚有限注册资本的实收

情况进行审验,并出具杭拱会验字(99)019 号《验资报告》。根据该

《验资报告》,截至 1999 年 4 月 23 日,中亚有限已收到中亚工程以货

币形式缴纳的注册资本人民币 1,743,000 元,折合美元 210,550.48 美

元,创锋国际以其投资的中亚包装分得的利润人民币 1,159,200 元再投

资(经国家外汇管理局杭州分局 1999 年 4 月 23 日出具的《关于外商

投资企业外方人民币分利再投资证明》同意),折合美元为 140,028.75

美元。合计注册资本 35 万美元(人民币 2,897,405 元),中亚工程和创

锋国际出资溢价人民币 4,557 元及 238 元列入资本公积处理。

4.1.2 中亚有限股权经过历次变更(详见本《律师工作报告》正文第七节发行

人的股本及演变第 7.1 条的相关内容),截至整体变更设立股份有限公

司之前,中亚有限注册资本为人民币 43,565,721.00 元,股权结构如下:

序号股东名称注册资本(元) 持股比例

1 沛元投资 22,383,115.20 51.3778%

2 徐满花 5,912,872.93 13.5723%

3 史中伟 5,727,279.60 13.1463%

4 富派克投资 2,887,190.08 6.6272%

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

5 史正 2,145,048.54 4.9237%

6 邵新园 765,885.38 1.7580%

7 高迪投资 748,676.92 1.7185%

8 李戈 740,094.47 1.6988%

9 宋有森 643,514.57 1.4771%

10 周建军 322,692.86 0.7407%

11 史凤翔 214,504.85 0.4924%

12 宋蕾 214,504.85 0.4924%

13 蔡海英 129,085.23 0.2963%

14 贾文新 107,563.77 0.2469%

15 曲继武 86,042.30 0.1975%

16 陆小秋 86,042.30 0.1975%

17 邓源 86,042.30 0.1975%

18 邢伟 86,042.30 0.1975%

19 邱莎 86,042.30 0.1975%

20 徐菊花 64,351.46 0.1477%

21 赵桂刚 43,042.93 0.0988%

22 刘冬梅 43,042.93 0.0988%

23 章平 43,042.93 0.0988%

合计 43,565,721.00 100%

4.2 中亚有限整体变更设立为股份有限公司

4.2.1 审计及评估

2011 年 12 月 23 日,天健出具天健审[2011]5334 号《审计报告》。根据

该《审计报告》,截至 2011 年 11 月 30 日,中亚有限经审计后的净资产

值为 172,958,285.66 元。

2011 年 12 月 25 日,坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2011]577 号

《资产评估报告》。根据该评估报告,以 2011 年 11 月 30 日为评估基准

日,中亚有限经评估后的净资产值为 307,020,125.41 元。

4.2.2 中亚有限股东会

2011 年 12 月 27 日,中亚有限召开股东会,全体股东一致同意以中亚

有限经审计的截至 2011 年 11 月 30 日的净资产以 1.7082:1 折合股份

10,125 万股变更为股份有限公司,每股面值 1 元,注册资本为 10,125

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

万元,剩余净资产作为股本溢价计入资本公积。整体变更为股份公司前

后各股东的持股比例不变。

4.2.3 发起人协议的签署

发行人的发起人沛元投资、富派克投资、高迪投资及史中伟等二十位自

然人于 2011 年 12 月 27 日签署了《杭州中亚机械股份有限公司之发起

人协议书》,约定按照中亚有限经审计的截止 2011 年 11 月 30 日的净

资产以 1.7082:1 的比例折股,整体变更为股份公司,并对各发起人认

缴股份的数额、发起人的权利和义务等相关事项作出了约定。

4.2.4 发行人的设立资格

发行人二十三名发起人均具备完全民事行为能力,其住所均在中国境

内,具备发起设立股份有限公司的资格。

4.2.5 验资

天健对发行人整体变更注册资本实收情况进行了审验并于 2012 年 1 月

10 日出具天健验[2012]7 号《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 2012

年 1 月 9 日止,中亚机械(筹)已收到全体出资者所拥有的截至 2011

年 11 月 30 日止中亚有限经审计的净资产 172,958,285.66 元,根据《公

司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产中的 10,125

万元折合实收资本 10,125 万元,其余部分 71,708,285.66 元列入资本

公积。

4.2.6 创立大会暨首次股东大会的召开

2012 年 1 月 11 日,中亚机械召开创立大会暨首次股东大会,会议通过

《关于创立杭州中亚机械股份有限公司的议案》、《杭州中亚机械股份有

限公司筹建工作报告》、《发起人抵作股款的资产作价报告》、《关于<杭

州中亚机械股份有限公司章程(草案)>说明》等多项议案,根据本次

股东大会的决议,中亚有限以 2011 年 11 月 30 日经审计的净资产为基

准整体变更设立股份公司,股份公司的总股本为 10,125 万股,每股面

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

值 1 元,由中亚有限全体股东按照持股比例对应的净资产予以认缴。

4.2.7 工商登记

2012 年 1 月 13 日,中亚机械完成工商变更登记并领取了《企业法人营

业执照》,注册号为 330100400033180 号。公司住所地为杭州市拱墅区

方家埭路 189 号,法定代表人为史中伟,经营范围为:许可经营项目:

生产:食品加工机械、包装机械、化工设备(有效期至 2015 年 12 月

31 日);一般经营项目:销售:本公司生产的产品。(上述经营范围不含

国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。公司总股本为 10,125

万股,注册资本为 10,125 万元,实收资本 10,125 万元。

公司整体变更为股份有限公司后,其股本结构如下所示:

序号股东名称股份数(股) 持股比例

1 沛元投资 52,020,022 51.3778%

2 徐满花 13,741,954 13.5723%

3 史中伟 13,310,628 13.1463%

4 富派克投资 6,710,040 6.6272%

5 史正 4,985,246 4.9237%

6 邵新园 1,779,975 1.7580%

7 高迪投资 1,739,981 1.7185%

8 李戈 1,720,035 1.6988%

9 宋有森 1,495,564 1.4771%

10 周建军 749,959 0.7407%

11 史凤翔 498,555 0.4924%

12 宋蕾 498,555 0.4924%

13 蔡海英 300,004 0.2963%

14 贾文新 249,986 0.2469%

15 曲继武 199,969 0.1975%

16 陆小秋 199,969 0.1975%

17 邓源 199,969 0.1975%

18 邢伟 199,969 0.1975%

19 邱莎 199,969 0.1975%

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

20 徐菊花 149,546 0.1477%

21 赵桂刚 100,035 0.0988%

22 刘冬梅 100,035 0.0988%

23 章平 100,035 0.0988%

合计 101,250,000 100%

4.3 核查与结论

本所律师调阅查验了发行人工商登记档案及年检资料,关注了其间所涉

审计、评估及验资机构出具的相关法律文件,并以书面审查结合面谈等

查验方式,就上述发行人的设立情况进行了查验;此外,本所律师还参

与了发行人整体变更设立为股份有限公司的有关工作。

经核查,本所律师认为:

1、中亚有限的设立符合《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律、

法规和规范性文件的有关规定,履行了适当的法律程序,并得到

有权部门的批准。

2、发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法

规和规范性文件的规定。

3、发行人整体变更设立过程中签署的《杭州中亚机械股份有限公司

之发起人协议书》符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不

会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

4、发行人整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要

程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。

5、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件

的规定。

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

五、发行人的独立性

5.1 发行人业务体系的完整性和独立经营能力

5.1.1 根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》,发行人经核准的

经营范围为:许可经营项目:生产:食品加工机械、包装机械、化工设

备(有效期至2015年12月31日);一般经营项目:销售:本公司生产的

产品。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的

项目)。

5.1.2 根据《审计报告》,并经本所律师核查,发行人的业务独立于控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业,发行人拥有经营所需的独立、完整的

产、供、销系统,独立开展业务,股东、实际控制人及其控制的其他企

业也未以任何不符合相关法律、法规的方式干涉发行人的经营活动。

5.1.3 经本所律师核查,发行人已设置了供应部、生产部、国内贸易部、国际

贸易部、售后服务中心、研发中心、财务部、网络部、行政部、质管部、

法务部、人力资源部、企管部、基建维护部等部门,各部门运行正常。

5.1.4 综上所述,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场

独立经营的能力。

5.2 发行人的资产完整

5.2.1 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人的财产主要包括与主营业

务相关的房产、土地使用权、机器设备、注册商标、专利权等资产,详

见本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产中的相关内容。

5.2.2 发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合

法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利等

知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。

5.2.3 综上所述,本所律师认为,发行人的资产完整。

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

5.3 发行人的人员独立

5.3.1 经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的总经理、

总工程师、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管

理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以

外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼

职。

5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生,根据《公司法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免,不

存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。

5.3.3 发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、

销售、管理团队及其他员工,并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分

账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东。

5.3.4 综上所述,本所律师认为,发行人的人员独立。

5.4 发行人的财务独立

5.4.1 发行人设立了独立的财务部门,建立了独立的财务会计核算体系和财务

管理制度,能够独立进行财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公

司的财务管理制度。

5.4.2 发行人拥有独立的银行账户,不存在与其控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业共用银行帐户的情形。

5.4.3 综上所述,本所律师认为,发行人的财务独立。

5.5 发行人的机构独立

5.5.1 发行人已依据其《公司章程》建立了股东大会、董事会及其下属的各专

门委员会、监事会,设置了独立、完整的组织管理及生产经营机构,且

各机构的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

的其他企业,该等机构依据发行人《公司章程》独立行使各自的职权。

发行人的组织机构图如下:

5.5.2 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查,发行人的生产经营和办

公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开,发行人独立

行使经营管理职权,不存在与其控股股东、实际控制人控制的其他企业

机构混同的情形。

5.5.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。

5.5.4 综上所述,本所律师认为,发行人的机构独立。

5.6 发行人的业务独立

根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人独立从事其获得核准的经

营范围中规定的业务,其业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不

存在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

5.7 核查与结论

本所律师根据《管理办法》就发行人本次发行上市实质条件中关于业务、

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

资产、人员、机构、财务等方面独立性的要求,单独或综合采取了必要

的书面审查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。

经核查,本所律师认为:

发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和

直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人、股东及实际控制人

6.1 发行人的发起人

根据发行人的工商登记资料及《公司章程》,并经本所律师核查,发行

人共有 23 名股东,均为发起人。截至本《律师工作报告》出具之日,

发行人股东的出资额、持股数量及持股比例如下:

序号股东名称股份数(股) 持股比例

1 沛元投资 52,020,022 51.3778%

2 徐满花 13,741,954 13.5723%

3 史中伟 13,310,628 13.1463%

4 富派克投资 6,710,040 6.6272%

5 史正 4,985,246 4.9237%

6 邵新园 1,779,975 1.7580%

7 高迪投资 1,739,981 1.7185%

8 李戈 1,720,035 1.6988%

9 宋有森 1,495,564 1.4771%

10 周建军 749,959 0.7407%

11 史凤翔 498,555 0.4924%

12 宋蕾 498,555 0.4924%

13 蔡海英 300,004 0.2963%

14 贾文新 249,986 0.2469%

15 曲继武 199,969 0.1975%

16 陆小秋 199,969 0.1975%

17 邓源 199,969 0.1975%

18 邢伟 199,969 0.1975%

19 邱莎 199,969 0.1975%

20 徐菊花 149,546 0.1477%

21 赵桂刚 100,035 0.0988%

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22 刘冬梅 100,035 0.0988%

23 章平 100,035 0.0988%

合计 101,250,000 100%

6.1.1 法人股东

(1) 沛元投资

沛元投资成立于 1998 年 4 月 17 日,原名“杭州中亚机械工程有限公

司”,现持有杭州市工商局拱墅分局颁发的注册号为 330105000010997

的《企业法人营业执照》,住所地为拱墅区方家埭路 189 号 2 幢 401

室,法定代表人为史中伟,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营

项目:实业投资。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和

许可经营的项目)。沛元投资的注册资本为 500 万元人民币,史中伟出

资 280 万元,出资比例为 56%;徐满花出资 195 万元,出资比例为 39%,

史正出资 25 万元,出资比例为 5%。截至本《律师工作报告》出具之日,

沛元投资持有发行人 51.3778%的股份。

经本所律师核查,截至本《律师工作报告》出具之日,沛元投资通过了

历年工商年度检验,依法存续,无任何终止事由出现,不存在需要终止

经营的情形,具有股份公司发起人的法定资格。

(2) 富派克投资

该公司成立于 2011 年 11 月 23 日,持有杭州市工商局拱墅分局颁发的

注册号为 330105000231672 的《企业法人营业执照》,住所地为拱墅

区莫干山路 841 弄 128 号 2 幢一楼 108 室,法定代表人为史正,经营

范围为:许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资;投资管理;投

资咨询(除证券、期货)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、

限制和许可经营的项目)。富派克投资的注册资本为 3,019.5 万元,截

至本《律师工作报告》出具之日,富派克投资持有发行人 6.6272%的股

份。

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

富派克投资的股权结构,其股东在发行人或发行人子公司的任职情况,

以及与发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人

员之间的关联关系详见本《律师工作报告》第七节发行人的股本及演变

第 7.1.8 条(2)款①项。

经本所律师核查,富派克投资依法存续并已通过 2012 年工商年检,不

存在根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形,具有担任股份公

司发起人的法定资格。

(3) 高迪投资

该公司成立于 2011 年 11 月 23 日,持有杭州市工商局拱墅分局颁发的

注册号为 330105000231689 的《企业法人营业执照》,住所地为拱墅

区莫干山路 841 弄 128 号 2 幢一楼 109 室,法定代表人为史正,经营

范围为:许可经营项目:无。一般经营项目:实业投资;投资管理;投

资咨询(除证券、期货)。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、

限制和许可经营的项目)。高迪投资的注册资本为 783 万元,截至本《律

师工作报告》出具之日,高迪投资持有发行人 1.7185%的股份。

高迪投资的股权结构,其股东在发行人或发行人子公司的任职情况,以

及与发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员

之间的关联关系详见本《律师工作报告》第七节发行人的股本及演变第

7.1.8 条(2)款②项。

经本所律师核查,高迪投资依法存续并已通过 2012 年工商年检,不存

在根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形,具有担任股份公司

发起人的法定资格。

6.1.2 自然人股东

(1) 徐满花

女,1951年6月20日出生,中国国籍,身份证号为33010519510620****。

截至本《律师工作报告》出具之日,其持有发行人13.5723%的股份。

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

(2) 史中伟

男,1950年4月28日出生,中国国籍,身份证号为33010519500428****。

截至本《律师工作报告》出具之日,其持有发行人13.1463%的股份。

(3) 史正

男,1978年7月28日出生,身份证号为33010519780728****。其于2008

年8月18日取得了几内亚比绍共和国的永久居留权,相关证件号码为:

RGB/R 3281,并于2010年6月17日取得了香港居民身份,相关证件号

码为:R852262(5)。截至本《律师工作报告》出具之日,其持有发

行人4.9237%的股份。

(4) 邵新园

女,1970年8月22日出生,身份证号为14020219700822****。截至本《律

师工作报告》出具之日,其持有发行人1.7580%的股份。

(5) 李戈

女,1958年8月12日出生,身份证号为11010819580812****。截至本《律

师工作报告》出具之日,其持有发行人1.6988%的股份。

(6) 宋有森

男,1949年9月12日出生,身份证号为33010219490912****。宋有森系

发行人实际控制人史正的岳父。截至本《律师工作报告》出具之日,其

持有发行人1.4771%的股份。

(7) 周建军

男,1971年2月17日出生,身份证号为33012519710217****。周建军系

发行人实际控制人徐满花的外甥女王柳莹的配偶。截至本《律师工作报

告》出具之日,其持有发行人0.7407%的股份。

(8) 史凤翔

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

男,1940年11月14日出生,身份证号为33010219401114****。史凤翔

系发行人实际控制人史中伟的哥哥。截至本《律师工作报告》出具之日,

其持有发行人0.4924%的股份。

(9) 宋蕾

女,1981年11月7日出生,身份证号为33010219811107****。宋蕾系发

行人实际控制人史正的配偶。截至本《律师工作报告》出具之日,其持

有发行人0.4924%的股份。

(10) 蔡海英

女,1976年5月9日出生,身份证号为15262519760509****。截至本《律

师工作报告》出具之日,其持有发行人0.2963%的股份。

(11) 贾文新

男,1949年2月12日出生,身份证号为33010619490212****。贾文新系

发行人的副总经理。截至本《律师工作报告》出具之日,其持有发行人

0.2469%的股份。

(12) 曲继武

男,1972年5月3日出生,身份证号为15220119720503****。截至本《律

师工作报告》出具之日,其持有发行人0.1975%的股份。

(13) 陆小秋

女,1961年10月27日出生,身份证号为33252119611027****。截至本

《律师工作报告》出具之日,其持有发行人0.1975%的股份。

(14) 邓源

女,1980年2月5日出生,身份证号为15010219800205****。截至本《律

师工作报告》出具之日,其持有发行人0.1975%的股份。

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

(15) 邢伟

男,1964年6月3日出生,身份证号为11022419640603****。截至本《律

师工作报告》出具之日,其持有发行人0.1975%的股份。

(16) 邱莎

女,1987年1月20日出生,身份证号为33010319870120****。截至本《律

师工作报告》出具之日,其持有发行人0.1975%的股份。

(17) 徐菊花

女,1945年10月17日出生,身份证号为33012519451017****。徐菊花

系发行人实际控制人徐满花的姐姐。截至本《律师工作报告》出具之日,

其持有发行人0.1477%的股份。

(18) 赵桂刚

男,1972年6月30日出生,身份证号为37072219720630****。截至本《律

师工作报告》出具之日,其持有发行人0.0988%的股份。

(19) 刘冬梅

女,1980年1月16日出生,身份证号为31011319800116****。截至本《律

师工作报告》出具之日,其持有发行人0.0988%的股份。

(20) 章平

男,1955年5月1日出生,身份证号为33010319550501****。截至本《律

师工作报告》出具之日,其持有发行人0.0988%的股份。

6.2 发行人的实际控制人

发行人的实际控制人为史中伟、徐满花及史正三人。史中伟和徐满花系

配偶关系,史正系史中伟与徐满花之子。

史中伟、徐满花及史正三人分别直接持有发行人13.1463%、13.5723%

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

和4.9237%的股份,三人通过沛元投资间接持有发行人51.3778%的股

份,史正通过富派克投资和高迪投资分别间接持有发行人1.3926%、

0.4988%的股份,实际控制人直接及间接合计持有发行人84.9115%的

股份。

史中伟、徐满花及史正的具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节

发起人、股东及实际控制人第6.1.2条(1)至(3)款。

6.3 发起人投入发行人的资产

6.3.1 发行人系由中亚有限整体变更设立,各发起人以其在中亚有限中持有的

经审计的净资产份额出资认购发行人设立时发行的股份;根据《杭州中

亚机械股份有限公司之发起人协议书》以及天健验[2012]7号《验资报

告》,发行人的发起人均已足额缴纳出资。

6.3.2 发起人于设立发行人之时,不存在注销发起人之全资附属企业或其他企

业的情形,亦不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。

6.3.3 根据发行人承诺及本所律师核查,发行人系由有限责任公司整体变更而

来,发行人变更为股份有限公司前的资产依法由发行人承继。目前,除

本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第10.1.3条(2)款所

述科教用地的土地使用权人尚未由中亚有限变更为发行人外,发行人相

关资产和财产权的更名手续均已办结。

6.4 核查与结论

本所律师查阅了发行人、发起人及其股东的工商登记档案、年检资料或

身份证件,并采取了书面审查、面谈、外部查证等查验方式,就其主体

资格、住所、出资及所涉的评估、验资、出资资产向发行人的交付和必

备的权属变更登记等事项进行了核查验证。

经核查,本所律师认为:

1、发行人的法人股东依法存续,自然人股东均为具有民事行为能力

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

的中国公民,该等发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定

担任发起人或进行出资的主体资格。

2、发行人的发起人全部为境内股东,在中国境内均有住所。发行人

的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件

的规定。

3、发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,发起人投入发行人的

资产不存在法律障碍。

4、发行人的实际控制人最近两年未发生变更。

七、发行人的股本及演变

7.1 中亚有限的设立及股本演变

7.1.1 中亚有限的设立

1999年2月8日,中亚有限经杭州市拱墅区对外贸易经济合作局批准及杭

州市工商局核准登记设立,注册号为企合浙杭总字第003117号,设立时

注册资本为35万美元,股本结构如下:

股东名称出资额(万美元) 占注册资本比例

中亚工程 21 60%

创锋国际 14 40%

合计 35 100%

中亚有限设立的具体情况详见本《律师工作报告》正文第四节发行人的

设立中第 4.1.1 条。

7.1.2 中亚有限吸收合并中亚包装并第一次增资

(1) 吸收合并及增资的内部决策及《合并协议》的签署

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

2001 年 11 月 18 日,中亚有限召开董事会,审议并通过了关于吸收合

并中亚包装及增资等事项,具体包括:

① 同意吸收合并中亚包装,合并后公司注册资本增至 120 万美元(合并前

两家公司注册资本之和);

② 同意实施合并后中亚有限增加注册资本 332 万美元,注册资本增加至

452 万美元;

③ 合并后,中亚包装的债权债务均由中亚有限承担。

合并前中亚有限、中亚包装的注册资本及股东情况如下:

出资额

公司注册资本实收资本 (万美元)

股东名称出资方式

名称 (万美元) (万美元) 及

出资比例

中亚工程货币

中亚 60%

35 35

有限 14

创锋国际货币

40%

中亚 85

85 85 创锋国际货币

包装 100%

合并及增资后的各方拟出资额、出资比例及出资方式如下:

出资额出资

股东出资方式具体构成

(万美元) 比例

中亚货币及土对中亚有限的原出资额 21 万美元

339 75%

工程地使用权土地使用权作价 318 万美元投入

对中亚有限的原出资额 14 万美元

对中亚包装的原出资额 85 万美元

创锋投入

113 货币 25%

国际获得的中亚有限已分配利润 14 万

美元投入

原注册资本 35 万美元

合计 452 - 吸收合并及增资共计增资 417 万 100%

美元

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

2001 年 11 月 18 日,中亚包装召开董事会,同意中亚有限吸收合并中

亚包装,合并后中亚包装予以解散并办理注销。

2001 年 11 月 18 日,中亚有限与中亚包装签订《合并协议》,约定中亚

包装的全部资产及权益并入中亚有限,合并后,中亚有限继续存在,中

亚包装解散。中亚有限的名称、法定住所、经营范围、法定代表人保持

不变。

中亚有限及中亚包装于 2001 年 12 月 10 日至 12 月 12 日连续 3 日在《浙

江日报》刊登了吸收合并公告。

(2) 审批流程

2001 年 12 月 10 日,杭州市拱墅区对外贸易经济合作局出具拱外经贸

资(2001)145 号《关于同意杭州中亚机械有限公司和杭州中亚包装有

限公司企业合并及增加投资总额、注册资本的批复》,同意企业合并,

中亚包装的全部资产及其权益并入中亚有限,中亚包装解散。合并及增

资后,中亚有限投资总额为 900 万美元,注册资本为 452 万美元。中亚

工程出资 339 万美元,占注册资本 75%,其中 21 万美元以在中亚有限

中的原出资额投入,318 万美元以土地使用权作价投入。创锋国际出资

113 万美元,占注册资本 25%,其中 14 万美元以在中亚有限的原出资

额投入,85 万美元以在中亚包装的原出资额投入,14 万美元以在中亚

有限所获得的已分配利润投入。注册资本在营业执照签发之日起六个月

内缴清。

2001 年 12 月 10 日,中亚有限取得投资总额和注册资本变更后的《中

华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

由于杭州信诚地产评估咨询有限公司出具的杭信评估字[2001]第 93 号

《土地估价报告》所确认的两宗用以出资的土地使用权的评估值人民币

12,060,420 元与拟出资金额 318 万美元(折合人民币 26,365,641.74

元)之间存在差异,中亚工程将出资方式由“以土地使用权作价出资”

变更为“以人民币现金投入及土地使用权折价投入”。同时,创锋国际

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

14 万美元的出资方式由“以在中亚有限中所获得的已分配利润投入”变

更为“以在中亚包装中所获得的储备基金投入”。2002 年 1 月 22 日,

杭州市拱墅区对外贸易经济合作局出具拱外经贸资(2002)009 号《杭

州市拱墅区外商投资企业变更批复》,同意中亚有限变更增资出资方式,

中亚工程增资 318 万美元,其中 173 万美元以相应人民币现金投入,

145 万美元以土地使用权折价投入;创锋国际增资 99 万美元,其中 85

万美元以在中亚包装的原出资额投入,14 万美元以中亚包装获得的储备

基金投入,土地评估情况详见本《律师工作报告》正文第七节发行人的

股本及演变第 7.1.2 条(3)款①项中的相关内容。

2002 年 1 月 29 日,中亚有限取得变更后的《企业法人营业执照》,本

次增资后中亚有限股权结构如下:

股东名称认缴出资额(万美元) 占注册资本比例

中亚工程 339 75%

创锋国际 113 25%

合计 452 100%

(3) 出资及验资

2002 年 3 月 12 日,杭州联信会计师事务所对此次新增注册资本的实收

情况进行审验,并出具了杭联会验字(2002)1-43 号《验资报告》。根

据该《验资报告》,截至 2002 年 3 月 8 日,中亚有限已收到中亚工程和

创锋国际的新增注册资本合计 417 万美元,累计注册资本实收金额为

452 万美元。具体各方实际出资额及出资方式如下:

出资额出资

股东出资方式具体构成

(万美元) 比例

对中亚有限的原出资额 21 万美

元;

中亚货币及土土地使用权作价 145.7118 万美

339 75%

工程地使用权元投入;

货币资金 172.2882 万美元投

入。

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

对中亚有限的原出资额 14 万美

元;

创锋对中亚包装的原出资额 85 万美

113 货币 25%

国际元投入;

获得的中亚包装储备基金 14 万

美元投入。

原注册资本 35 万美元,吸收合

合计 452 - 并及增资共计增资 417 万美元。 100%

① 中亚工程合计增资 318 万美元,其中投入两宗土地使用权共 25,276 平

方米作价 12,060,420 元,折合注册资本 1,457,118 美元;中亚工程于

2002 年 2 月 27 日、3 月 4 日、3 月 7 日和 3 月 8 日分别缴存中国建设

银行杭州市高新支行人民币 3,000,000 元、3,305,221.74 元、5,000,000

元和 3,000,000 元共计 14,305,221.74 元,其中 14,259,819.91 元折合

1,722,882 美元作为新增注册资本,溢缴人民币 45,401.83 元转作资本

公积。

根据杭州信诚地产评估咨询有限公司出具的杭信评估字[2001]第 93 号

《土地估价报告》,中亚工程投入的位于杭州市拱墅区祥符镇方家塘村

的两宗土地使用权评估值为 12,060,420 元。具体如下:

面积

土地使用权证号性质所有权人评估值(元)

(平方米)

杭拱出国用

(2001)字第 13,266 工业/出让中亚工程 6,367,680

000047 号

杭拱出国用

(1999)字第 12,010 工业/出让中亚工程 5,692,740

000141 号

合计 25,276 - - 12,060,420

② 创锋国际合计增资 99 万美元,其中 85 万美元以在中亚包装的原出资额

投入;其在中亚包装的储备基金中应分得的部分人民币 1,158,920 元,

其中 1,158,724 元折合注册资本 14 万美元投入,溢缴 196 元转作资本

公积。创锋国际以中亚包装储备基金出资事项业经国家外汇管理局浙江

省分局审核,认为符合国家外汇管理规定,视同外汇出资,并于 2002

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

年 3 月 7 日出具了 2002 年第 4 号《外商投资企业外方所得人民币境内

再投资证明》。

本次增资完成后,中亚有限股权结构如下:

股东名称实缴出资额(万美元) 占注册资本比例

中亚工程 339 75%

创锋国际 113 25%

合计 452 100%

(4) 本次增资中存在的问题

本所律师注意到,本次吸收合并及增资中存在以下问题:

① 中亚工程用以出资的两宗土地未按照相关规定及时完成产权过户。

② 本次用以出资的杭拱出国用(1999)字第 000141 号土地使用权经杭州

市国土资源局于 2004 年 7 月 15 日土地复核验收时重新勘测,土地面

积变更为 11,972 平方米,较杭信评估字[2001]第 93 号《土地估价报告》

评估面积 12,010 平方米减少 38 平方米。

③ 历史上中亚有限与中亚工程之间存在非经营性资金往来,2002 年 2 月

至 3 月,中亚有限分四次划付给中亚工程 14,305,221.74 元,扣除 2002

年年初中亚有限对中亚工程负债 1,703,674 元,以及中亚工程代中亚有

限支付的赞助费 1,900,000 元后,截至 2002 年 3 月 8 日验资基准日,

中亚工程仍占用中亚有限资金 10,701,547.74 元。

经本所律师核查,上述问题已得到纠正:就第①项问题,虽然中亚工程

用以出资的两宗土地未按照相关规定完成产权过户,但两宗土地使用权

已于 2002 年 2 月底交付中亚有限使用,并办理无形资产入账及后续计

提摊销的工作,未对发行人正常经营造成不利影响。2005 年 6 月 14 日,

中亚有限完成上述两宗土地使用权的过户手续;就第②项问题,2011

年 11 月 30 日,发行人控股股东沛元投资(原中亚工程)按照增资时的

土地评估单价 474 元/平方米,以现金方式向中亚有限补足 38 平方米差

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

额部分的评估价值,计人民币 18,012 元;就第③项问题,根据发行人

说明和经天健查证,中亚工程占用中亚有限资金 10,701,547.74 元,中

亚工程已于 2005 年 12 月 31 日前以应收股利抵扣的方式规范资金占用

的问题。

2012 年 9 月 17 日,杭州市工商局出具《关于对杭州中亚机械股份有限

公司出资问题的说明》,认为出资问题未造成不良后果,且能主动纠正、

情节较轻,根据《中华人民共和国行政处罚法》的有关规定,对沛元投

资和中亚机械免于追究行政责任。

2013 年 1 月 5 日,杭州市工商局出具《证明》,确认发行人近三年无违

反工商法律、法规的行为,也未受到工商行政管理机关的行政处罚。

2013 年 2 月 1 日,天健出具天健验[2013]88 号《关于杭州中亚机械股

份有限公司 2002 年 1 月增资实收资本到位情况的复核报告》,认为中亚

有限 2002 年 1 月增资过程中涉及的土地使用权出资减少 38 平方米事

项系外部客观原因导致,已于 2011 年 11 月 30 日补足,本次增资过程

中涉及的其他出资问题已于 2005 年 12 月 31 日之前全部规范,本次增

资存在的问题已得到有效解决,各股东出资均已足额到位。

2013 年 3 月 22 日,发行人实际控制人史中伟、徐满花和史正做出书面

承诺,如因任何出资问题而导致发行人发生任何费用支出、经济赔偿或

其他损失,史中伟、徐满花和史正将共同、无条件对发行人承担全部连

带赔偿责任,保证发行人不会因此受到任何损失。

综上所述,本所律师认为,发行人前身中亚有限 2002 年增资过程中的

不规范问题已得到纠正,并经有权部门确认,发行人实际控制人已承诺

对因上述问题导致发行人的任何损失承担完全赔偿责任,上述问题不构

成本次发行上市的实质性障碍。

(5) 被吸收合并方中亚包装股本演变

① 中亚包装设立

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

1993 年 1 月 11 日,浙江省对外经济贸易委员会出具(93)浙外经贸资

字 280 号《关于同意设立外商投资企业的批复》,同意西班牙中国城大

酒店独资经营“杭州中亚包装有限公司”,注册资本 35 万美元,其中

现汇出资 10 万美元,实物出资 25 万美元。

同日,中亚包装取得浙江省人民政府颁发的外经贸资浙府字[1993]2472

号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1993 年 1 月 16 日,中亚包装在杭州市工商局注册设立,注册号为工商

企独浙杭字第 00634 号,注册资本为 35 万美元,法定代表人季乐中。

中亚包装设立时的股权结构如下表所示:

股东名称认缴出资额(万美元) 占注册资本比例

西班牙中国城大酒店 35 100%

合计 35 100%

② 中亚包装第一次股权转让

1993 年 5 月,经转让双方签订《杭州中亚包装有限公司及资产转让协

议》,并经中亚包装董事会同意,西班牙中国城大酒店将其所持中亚包

装的全部股权转让给华叶企业有限公司。

根据 1993 年 7 月 5 日杭州市拱墅区对外经济贸易局确认的《外商投资

企业变更事项对照表》,中亚包装股东变更为华叶企业有限公司。

1993 年 7 月 19 日,中亚包装取得投资者变更后的外经贸资浙府字

[1993]2472 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1993 年 9 月 9 日,杭州市工商局以(93)杭工商外变字 273 号《外商

投资企业核准变更登记通知书》核准中亚包装股东变更为华叶企业有限

公司、董事长变更为魏晓敏等事项。同日,中亚包装完成工商变更登记

并取得变更后的《企业法人营业执照》。

③ 中亚包装第二次股权转让

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

1994 年 8 月,经转让双方签订《杭州中亚包装有限公司资产转让协议》,

并经中亚包装董事会同意,华叶企业有限公司将其所持中亚包装的全部

股权转让给创锋国际。

1994 年 9 月 12 日,杭州市拱墅区对外经济贸易局出具拱外经贸资(94)

97 号《关于同意“杭州中亚包装有限公司”投资者变更及股权转让的批

复》,同意中亚包装变更后的投资者为创锋国际,同意变更出资方式:

出资 35 万美元,以相应的港币现汇投入。

1994 年 9 月 14 日,中亚包装取得投资者变更后的外经贸资浙府更字

[1993]2472 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1994 年 9 月 18 日,中亚包装完成工商变更登记并取得变更后的《企业

法人营业执照》。

④ 中亚包装增资至 85 万美元

2001 年 1 月 5 日,中亚包装召开董事会,同意创锋国际将截至 2000

年累计应付股利再投资于中亚包装,增资 50 万美元。

2001 年 2 月 12 日,杭州市拱墅区对外贸易经济合作局出具拱外经贸资

(2001)12 号《关于同意外资企业“杭州中亚包装有限公司”增加投

资总额及注册资本的批复》,同意中亚包装注册资本增至 85 万美元,新

增注册资本 50 万美元以应付股利投入。

2001 年 2 月 16 日,中亚包装取得变更后的外经贸资浙府字[1993]01920

号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2001 年 4 月 10 日,经杭州联信会计师事务所杭联会验字(2001)1-87

号《验资报告》验证,创锋国际将中亚包装 2000 年应付股利 4,138,500

元折合 50 万美元转作投资,确认中亚包装已按章程规定缴足注册资本

85 万美元。

上述创锋国际以应付股利增资事项已经国家外汇管理局杭州分局审核,

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

证明该增资符合国家外汇管理有关规定,视同外汇出资,并于 2001 年

4 月 9 日出具了 2001 年第 3 号《关于外商投资企业外方以人民币利润

增资的投资证明》。

2001 年 3 月 30 日,中亚包装完成工商变更登记并取得变更后注册号为

企独浙杭总字第 000634 号的《企业法人营业执照》。

⑤ 中亚包装注销

2001 年 11 月 18 日,中亚包装、中亚有限分别召开董事会,同意中亚

有限吸收合并中亚包装,合并后中亚包装予以解散,并办理注销。中亚

包装的全部资产及其权益并入中亚有限。同日,中亚包装、中亚有限双

方签署《合并协议》。吸收合并的具体情况详见本《律师工作报告》正

文第七节发行人的股本及演变第 7.1.2 条。

2002 年 4 月 9 日,中华人民共和国杭州海关出具杭关结字[2002]010 号

《外商投资企业办结海关手续通知书》,中亚包装有关海关监管、税款

清理事宜已办结手续;2002 年 3 月 19 日、8 月 14 日,税务主管部门

分别出具杭国税登字 [2002] 第 0023 号、杭地税登稽字 [2002] 第

00000225 号《注销税务登记通知书》,中亚包装准予注销税务登记。

2002 年 8 月 29 日,杭州市工商局以登记受理(2002)第 003070 号《外

商投资企业注销登记审核表》同意中亚包装注销工商登记。

2002 年 9 月 6 日,杭州市拱墅区对外贸易经济合作局出具拱外经贸

(2002)106 号《关于同意撤销杭州中亚包装有限公司的批复》,批准

撤销中亚包装。

⑥ 中亚包装设立过程中存在的延期出资情形

根据 1993 年 12 月 15 日杭州会计师事务所下城分所出具的下会所

(1993)字第 143 号《关于杭州中亚包装有限公司投入资本情况的证

明》,截至 1993 年 12 月 15 日,中亚包装实收注册资本为 67,501.80

美元,其中 1993 年 2 月 21 日,汇入中亚包装银行账户 32,984.69 美元,

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

1993 年 11 月 29 日,汇入中亚包装银行账户 34,517.11 美元。

根据 1995 年 3 月 2 日杭州东华会计师事务所出具的东会(1995)字第

46 号《关于杭州中亚包装有限公司投入资本的验资报告》,中亚包装银

行账户分别于 1993 年 11 月 29 日前收到 67,501.80 美元、1994 年 9

月 21 日收到港币 1,246,337.10 元(折合 161,281.74 美元)、1995 年 2

月 24 日收到港币 950,000.00 元(折合 122,890.28 美元),以上三项合

计 351,673.82 美元,超出应缴资本 1,673.82 美元。

按照《中华人民共和国外资企业法实施细则》 1990 年 12 月 12 日实施)

的规定,外国投资者第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的

15%,并应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清。并且根据

中亚包装的《章程》规定,中亚包装的注册资本 35 万美元应在营业执

照签发之日起两年内分两期缴清,第一期在营业执照签发之日起三个月

内投入 15 万美元,第二期在营业执照签发之日起两年内投入 20 万美元。

因此,中亚包装首期出资应不低于 15 万美元,且应于营业执照签发之

日起 90 天内(即 1993 年 4 月 16 日之前)缴清;中亚包装第二期出资

应在营业执照签发之日起两年内(即 1995 年 1 月 16 日之前)缴清。

而实际上截至 1993 年 4 月 16 日,中亚包装的实收资本为 32,984.69

美元;截至 1995 年 1 月 16 日,中亚包装的实收资本为 228,783.54 美

元,直至 1995 年 2 月 24 日中亚包装的实收资本才达到 35 万美元。因

此,中亚包装两期出资皆存在延期出资的情形。

尽管存在上述延期出资的情形,但 1993 年 7 月及 1994 年 9 月,中亚

包装两次变更投资者均取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业

批准证书》,工商行政管理机关也为其办理了变更登记手续。至 2002 年

8 月 29 日,中亚包装完成工商注销手续,工商行政管理机关并未就上

述延期出资事项追究责任。因此,本所律师认为,中亚包装历史上存在

的延期出资情形,不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。

7.1.3 中亚有限第一次股权转让

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

2004 年 1 月 18 日,创锋国际与艾伦斯投资签订《股权转让协议》,约

定创锋国际将其所持 25%的中亚有限股权计 113 万美元以 1:1 的价格转

让给艾伦斯投资。同日,中亚有限董事会作出决议,同意创锋国际将其

持有的中亚有限 25%的股权,计 113 万美元以等价转让给艾伦斯投资。

艾伦斯投资的具体情况详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及

同业竞争第 9.1.4 条(4)款。

2004 年 1 月 18 日,杭州市拱墅区对外贸易经济合作局出具拱外经贸

(2004)008 号《杭州市拱墅区外商投资企业变更批复》,同意上述股

权转让。

2004 年 1 月 18 日,中亚有限取得股东变更后的商外资浙府资杭字

[1998]01098 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2004 年 1 月 20 日,中亚有限取得变更后的《企业法人营业执照》。

2004 年 10 月 8 日,浙江天华会计师事务所出具天华验字(2004)第

294 号《验资报告》对截至 2004 年 3 月 31 日止中亚有限股东变更情况

进行审验,确认截至 2004 年 3 月 31 日创锋国际将其投入的注册资本

全额转让给艾伦斯投资。

本次股权转让完成后,中亚有限的股权结构如下表所示:

出资金额

股东名称占注册资本比例

(万美元)

中亚工程 339 75%

艾伦斯投资 113 25%

合计 452 100%

7.1.4 股东名称变更

因中亚有限的股东中亚工程于 2010 年 11 月更名为“杭州沛元投资有限

公司”,中亚有限相应办理了投资者名称变更的手续,并分别于 2010

年 12 月 6 日及 13 日取得了投资者名称变更后的《中华人民共和国外商

投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》。

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

7.1.5 中亚有限第二次股权转让

2011 年 7 月 1 日,艾伦斯投资与史中伟、徐满花、史正分别签署《股

权转让协议》,约定艾伦斯投资以 1:1 的价格将其持有的中亚有限 10%

的股权转让给史中伟、10%的股权转让给徐满花、5%的股权转让给史

正,转让价格分别为等值于 45.2 万美元的人民币、等值于 45.2 万美元

的人民币及等值于 22.6 万美元的人民币。同日,沛元投资出具“杭州

沛元投资有限公司关于放弃优先购买权的声明”,声明放弃优先购买

权。

2011 年 7 月 1 日,中亚有限召开董事会,会议同意艾伦斯投资将其持

有的中亚有限 25%的股权转让给自然人史中伟、徐满花及史正,其中转

让给史中伟 10%的股权,转让给徐满花 10%的股权,转让给史正 5%的

股权;同意中亚有限由合资经营企业变更为内资企业。

2011 年 7 月 21 日,杭州市拱墅区对外贸易经济合作局作出拱外经贸

[2011]066 号《准予变更杭州中亚机械有限公司行政许可决定书》,同意

中亚有限外方股东艾伦斯投资转让其在中亚有限持有的 25%的股权,其

中 10%的股权转让给史中伟、10%的股权转让给徐满花、5%的股权转

让给史正。股权转让后,中亚有限的注册资本为 37,305,192 元人民币,

性质由中外合资企业变更为内资企业。

2011 年 9 月 28 日,史中伟等三人经国家外汇管理局浙江省分局核准后,

共计购汇 113 万美元向艾伦斯投资支付了股权转让款。

2011 年 9 月 30 日,天健出具天健验[2011]417 号《验资报告》,经审验,

截至 2011 年 9 月 28 日,艾伦斯投资与史中伟、徐满花、史正已完成股

权转让事宜,中亚有限的注册资本及实收资本变更为人民币 37,305,192

元。

2011 年 10 月 24 日 , 中亚有限取得股东变更后的注册号为

330100400033180 的《企业法人营业执照》。

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

本次股权转让完成后,中亚有限变更为内资企业,股权结构如下:

股东名称出资金额(元) 占注册资本比例

沛元投资 27,978,894.00 75%

史中伟 3,730,519.20 10%

徐满花 3,730,519.20 10%

史正 1,865,259.60 5%

合计 37,305,192.00 100%

7.1.6 中亚有限第三次股权转让

2011 年 11 月 10 日,沛元投资分别与史中伟、徐满花及史正签订《股

权转让协议》,将其拥有的中亚有限 15%股权(即出资额 5,595,778.8

元)以 1:1 的价格,按照史中伟、徐满花、史正持有沛元投资的股权

比例(56%、39%、5%)分别转让给史中伟、徐满花及史正,其中转

让给史中伟 8.4%股权(即出资额 3,133,636.13 元),转让给徐满花

5.85%股权(即出资额 2,182,353.73 元),转让给史正 0.75%股权(即

出资额 279,788.94 元)。

同日,中亚有限召开股东会,会议经代表 100%表决权的股东通过,同

意上述股权转让。

2011 年 11 月 16 日,中亚有限完成上述股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后,中亚有限的股权结构如下:

股东名称出资金额(元) 占注册资本比例

沛元投资 22,383,115.20 60.00%

史中伟 6,864,155.33 18.40%

徐满花 5,912,872.93 15.85%

史正 2,145,048.54 5.75%

合计 37,305,192.00 100%

7.1.7 中亚有限第四次股权转让

(1) 股权转让情况

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

2011 年 11 月 18 日,史中伟分别与宋有森、史凤翔、宋蕾、徐菊花签

订《股权转让协议》,将其持有的中亚有限 3.0475%股权,即共计

1,136,875.72 元出资额转让给上述四人。综合考虑中亚有限截至 2011

年 10 月 30 日的净资产 4.12 元/注册资本及发行人未来经营业绩预期等

因素,确定本次转让价格约为 10.46 元/注册资本,按照中亚有限 2011

年 1-10 月净利润 51,712,757.58 元及截至 10 月末股本 37,305,192 股

计算每股收益约 1.39 元,对应市盈率约为 7.5 倍。转让情况具体如下表

所示:

受让股权

姓名价款总额(元) 受让价格资金来源

数量

1.7250%

10.46 元/

宋有森即 643,514.56 元 6,730,087.50 家庭积蓄

注册资本

出资额

0.5750% 家庭积蓄

10.46 元/

史凤翔即 214,504.85 元 2,243,362.50 及向女儿

注册资本

出资额借款

0.5750%

10.46 元/

宋蕾即 214,504.85 元 2,243,362.50 家庭积蓄

注册资本

出资额

0.1725%

10.46 元/

徐菊花即 64,351.46 元 673,008.75 家庭积蓄

注册资本

出资额

《股权转让协议》同时约定,中亚有限 2011 年 1~10 月未分配利润由

原股东享有,受让方不参与分配。

同日,中亚有限召开股东会,会议经代表 100%表决权的股东通过,同

意上述股权转让。

上述股权转让价款均已支付,史中伟转让上述股权涉及的个人所得税

215.06 万元已缴纳。

2011 年 11 月 21 日,中亚有限完成上述股权转让的工商变更登记。本

次股权转让后,中亚有限的股权结构如下:

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

股东出资额(元) 出资比例

沛元投资 22,383,115.20 60.0000%

徐满花 5,912,872.93 15.8500%

史中伟 5,727,279.60 15.3525%

史正 2,145,048.54 5.7500%

宋有森 643,514.56 1.7250%

史凤翔 214,504.85 0.5750%

宋蕾 214,504.85 0.5750%

徐菊花 64,351.46 0.1725%

合计 37,305,192.00 100%

(2) 新增股东情况及股权受让背景

本次受让中亚有限股权的宋有森等四人均与中亚有限实际控制人史中

伟、徐满花、史正(以下或称“史中伟等三人”)存在亲属关系,其中

宋有森为史正之岳父,宋蕾与史正为配偶关系,史凤翔与史中伟为兄弟

关系,徐菊花与徐满花为姐妹关系,上述四人基本情况如下:

永久

国境外

姓名身份证号码最近五年简历

籍居留

权

男,1949 年出生,2009 年 9

中

宋有森 33010219490912xxxx 月退休,退休前任杭州钢铁集无

国

团公司职工医院党委书记

男,1940 年出生,最近五年中

史凤翔 33010219401114xxxx 无

已退休,在公司从事顾问工作国

女,1981 年出生,2007 年至

中

宋蕾 33010219811107xxxx 今任杭州市人民职业学校教无

国

师

女,1945 年出生,1993 年从

杭州乔司监狱后勤部门退休,

中

徐菊花 33012519451017xxxx 2007 年至 2009 年在中亚有无

国

限从事后勤工作,2010 年至

今在公司从事顾问工作

宋有森等四人确认,本次受让股权的资金来源均系自有资金或借款,所

持股份均系自身所有,不存在代他人持有、信托受托持有等情形。

7.1.8 中亚有限第二次增资

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

(1) 增资具体情况

2011 年 11 月,基于提升公司资本实力、优化公司股权结构等因素考虑,

中亚有限通过增资方式新增 2 名法人股东及 13 名自然人股东。

综合考虑中亚有限截至 2011 年 10 月 30 日的净资产 4.12 元/注册资本

及发行人未来经营业绩预期等因素,并由新增股东与公司原股东协商确

定:增资价格确定约为 10.46 元/注册资本。

2011 年 11 月 21 日,中亚有限原股东与各方投资者达成《增资协议》,

将中亚有限的注册资本从 37,305,192 元增至 43,565,721 元。本次增资

新增注册资本 6,260,529 元,增资价格总额为 65,475,000 元,其中

6,260,529 元计入注册资本,剩余 59,214,471 元计入资本公积。2011

年 11 月 26 日,中亚有限股东会审议通过增资事项。

2011 年 11 月 29 日,天健对本次增资进行审验并出具了天健验[2011]487

号《验资报告》,本次增资后中亚有限注册资本及累计实收资本为

43,565,721 元。

15 名新增股东认缴的增资额及增资价款具体如下:

认缴增资额增资价款

序号增资方名称出资比例

(元) (元)

1 富派克投资 2,887,190.08 6.6272% 30,195,000

2 高迪投资 748,676.92 1.7185% 7,830,000

3 邵新园 765,885.38 1.7580% 8,010,000

4 李戈 740,094.47 1.6988% 7,740,000

5 周建军 322,692.86 0.7407% 3,375,000

6 蔡海英 129,085.23 0.2963% 1,350,000

7 贾文新 107,563.77 0.2469% 1,125,000

8 曲继武 86,042.30 0.1975% 900,000

9 陆小秋 86,042.30 0.1975% 900,000

10 邓源 86,042.30 0.1975% 900,000

11 邢伟 86,042.30 0.1975% 900,000

12 邱莎 86,042.30 0.1975% 900,000

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

13 赵桂刚 43,042.93 0.0988% 450,000

14 刘冬梅 43,042.93 0.0988% 450,000

15 章平 43,042.93 0.0988% 450,000

合计 6,260,529.00 14.3703% 65,475,000

2011 年 11 月 29 日,中亚有限完成本次增资的工商变更登记。本次增

资完成后,中亚有限的股权结构如下:

序号股东名称注册资本(元) 持股比例

1 沛元投资 22,383,115.20 51.3778%

2 徐满花 5,912,872.93 13.5723%

3 史中伟 5,727,279.60 13.1463%

4 富派克投资 2,887,190.08 6.6272%

5 史正 2,145,048.54 4.9237%

6 邵新园 765,885.38 1.7580%

7 高迪投资 748,676.92 1.7185%

8 李戈 740,094.47 1.6988%

9 宋有森 643,514.57 1.4771%

10 周建军 322,692.86 0.7407%

11 史凤翔 214,504.85 0.4924%

12 宋蕾 214,504.85 0.4924%

13 蔡海英 129,085.23 0.2963%

14 贾文新 107,563.77 0.2469%

15 曲继武 86,042.30 0.1975%

16 陆小秋 86,042.30 0.1975%

17 邓源 86,042.30 0.1975%

18 邢伟 86,042.30 0.1975%

19 邱莎 86,042.30 0.1975%

20 徐菊花 64,351.46 0.1477%

21 赵桂刚 43,042.93 0.0988%

22 刘冬梅 43,042.93 0.0988%

23 章平 43,042.93 0.0988%

合计 43,565,721.00 100%

(2) 新增股东背景

① 富派克投资

富派克投资成立于 2011 年 11 月 23 日,注册资本及实收资本均为

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

3,019.5 万元,法定代表人史正,注册地址为杭州市拱墅区莫干山路 841

弄 128 号 2 幢一楼 108 室,经营范围为:许可经营项目:无;一般经

营项目:实业投资;投资管理;投资咨询(除证券、期货)。(上述经营

范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

富派克投资系发行人管理人员、技术人员等为持有发行人股权而设立,

除对发行人股权投资外,未从事其他生产经营活动,亦未持有其他公司

权益。

富派克投资设立时由 36 名股东组成,全部股东均系发行人正式员工。

截至本《律师工作报告》出具之日,富派克投资共发生两次股权转让。

2012 年 11 月 5 日,史正将其持有的富派克投资 2.9806%的股权(计

90 万元出资额)以 1:1 的价格转让给徐强。2013 年 3 月 26 日,唐官

仁将其持有的富派克投资 0.1490%的股权(计 4.5 万元出资额)以 1:1

的价格转让给史正。富派克投资现有股东 36 名,目前的股权结构、各

股东资金来源及在发行人的任职情况,以及与史中伟等三人及发行人董

事、监事、高级管理人员的亲属关系如下表所示:

出资

序股东出资比例资金

金额任职情况亲属关系

号姓名 (%) 来源

(万元)

史中伟与

1 史正 634.50 21.0134 家庭积蓄总经理徐满花

之子

家庭积蓄

2 吉永林 405.00 13.4128 及向亲戚总工程师 -

借款

家庭积蓄

3 金卫东 225.00 7.4516 及向亲戚副总经理 -

借款

家庭积蓄研发中心

4 康益荣 225.00 7.4516 及向亲友吹瓶机械部 -

借款总工程师

家庭积蓄

徐满花

5 徐韧 135.00 4.4709 及向亲戚副总经理

之侄子

借款

国内贸易部史中伟

6 魏永明 112.50 3.7258 家庭积蓄

经理之外甥

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

家庭积蓄

国际贸易部徐满花之

7 王柳莹 112.50 3.7258 及向亲戚

经理外甥女

借款

供应部徐满花

8 徐海鑫 112.50 3.7258 家庭积蓄

副经理之弟

徐满花

9 徐翔 112.50 3.7258 家庭积蓄供应部经理

之侄子

家庭积蓄

财务总监、

10 徐强 90.00 2.9806 及向亲戚 -

董秘

借款

国内贸易部史中伟

11 来金星 81.00 2.6826 家庭积蓄

大客户经理之外甥

人力资源部史中伟

12 李炜 67.50 2.2355 家庭积蓄

经理之外甥

家庭积蓄

研发中心

13 侯高强 67.50 2.2355 及向亲友 -

项目主任

借款

副总经理

研发中心

14 周强华 67.50 2.2355 家庭积蓄王影之

项目主任

表妹夫

家庭积蓄

研发中心

15 俞利民 54.00 1.7884 及向亲友 -

工程师

借款

家庭积蓄

研发中心

16 俞君明 54.00 1.7884 及向朋友 -

工程师

借款

17 王影 54.00 1.7884 家庭积蓄副总经理 -

研发中心

18 孙志芳 45.00 1.4903 家庭积蓄 -

项目主任

家庭积蓄

研发中心

19 王炜 45.00 1.4903 及向亲戚 -

项目主任

借款

研发中心

20 王正发 45.00 1.4903 家庭积蓄 -

项目主任

供应部

21 冯锐锐 36.00 1.1923 家庭积蓄 -

供应链总监

家庭积蓄

研发中心

22 张奇辉 36.00 1.1923 及向亲友 -

工程师

借款

研发中心

23 应晓梅 22.50 0.7451 家庭积蓄 -

工程师

家庭积蓄

研发中心

24 唐为荣 22.50 0.7451 及向亲戚 -

工程师

借款

研发中心

25 舒春如 22.50 0.7451 个人积蓄 -

工程师

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

家庭积蓄

研发中心

26 吕晓娟 22.50 0.7451 及向亲友 -

工程师

借款

研发中心

27 厉大洪 22.50 0.7451 个人积蓄 -

工程师

研发中心

28 王宝平 22.50 0.7451 个人积蓄 -

工程师

研发中心

29 李振华 13.50 0.4471 个人积蓄 -

工程师

研发中心

30 李春林 13.50 0.4471 家庭积蓄 -

工程师

家庭积蓄

研发中心

31 樊杰飞 9.00 0.2981 及向亲戚 -

工程师

借款

研发中心

32 王振柱 9.00 0.2981 个人积蓄 -

工程师

研发中心

33 柯金堂 9.00 0.2981 个人积蓄 -

工程师

研发中心

34 姜钰 4.50 0.1490 家庭积蓄 -

工程师

研发中心

35 尹剑林 4.50 0.1490 个人积蓄 -

档案管理员

研发中心

36 邓志敏 4.50 0.1490 个人积蓄 -

工程师

合

- 3,019.50 100.00 - - -

计

上述股东确认,通过富派克投资持有的发行人股权均系真实持有,不存

在代持、信托持股等情形,出资资金来源于薪酬积累、家庭积蓄及亲友

借款。上述股东通过富派克投资间接持有的中亚有限股权成本折合约为

10.46 元/注册资本,与其他新增股东投资中亚有限成本一致,不存在差

异。

② 高迪投资

高迪投资成立于 2011 年 11 月 23 日,注册资本及实收资本均为 783 万

元,法定代表人史正,注册地址为杭州市拱墅区莫干山路 841 弄 128

号 2 幢一楼 109 室,经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:

实业投资;投资管理;投资咨询(除证券、期货)。(上述经营范围不含

国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

高迪投资系发行人管理人员、技术人员等为持有发行人股权而设立,除

对发行人股权投资外,未从事其他生产经营活动,亦未持有其他公司权

益。

高迪投资设立时由 41 名股东组成,全体股东均系发行人正式员工。截

至本《律师工作报告》出具之日,高迪投资共发生两次股权转让。2012

年 9 月 6 日,项建军和余德清将其持有的高迪投资 1.7241%的股权(计

13.5 万元出资额)和 1.1494%的股权(计 9 万元出资额)均以 1:1 的价

格转让给史正。2013 年 4 月 28 日,杜青山将其持有的高迪投资 0.5747%

的股权(计 4.5 万元出资额)以 1:1 的价格转让给史正。高迪投资现有

股东 38 名,目前的股权结构、各股东资金来源及在发行人的任职情况,

以及与史中伟等三人及发行人董事、监事、高级管理人员的亲属关系如

下表所示:

出资

序出资比例资金

股东姓名金额任职情况亲属关系

号 (%) 来源

(万元)

史中伟与

1 史正 227.25 29.0230 家庭积蓄总经理徐满花之

子

财务部

2 王家瑛 45.00 5.7471 家庭积蓄 -

经理

研发中心

3 胡明伟 45.00 5.7471 家庭积蓄 -

项目主任

研发中心

4 刘虎林 36.00 4.5977 家庭积蓄 -

工程师

法务部

5 李玉峰 36.00 4.5977 家庭积蓄 -

主任

研发中心

6 李守葆 27.00 3.4483 家庭积蓄 -

工程师

企管部

7 李美时 22.50 2.8736 家庭积蓄 -

副主任

财务部

8 卢志锋 22.50 2.8736 个人积蓄 -

副经理

国内贸易副总经理

9 贾佳 22.50 2.8736 个人积蓄部大客户贾文新

经理之子

研发中心

10 李元军 22.50 2.8736 家庭积蓄 -

工程师

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

家庭积蓄

生产部史中伟

11 来鑫国 22.50 2.8736 及向亲友

车间主任之外甥

借款

售后服务史中伟外

12 董纪元 22.50 2.8736 家庭积蓄中心甥女之配

高级技工偶

生产部

13 罗剑刚 22.50 2.8736 家庭积蓄 -

外协主管

家庭积蓄

生产部车

14 王燕良 18.00 2.2989 及向亲戚 -

间副主任

借款

国内贸易

15 胡西安 13.50 1.7241 家庭积蓄部办事处 -

主任

生产部

16 纪功勋 13.50 1.7241 家庭积蓄 -

车间主任

网络部

17 吴艳君 13.50 1.7241 家庭积蓄 -

经理

个人积蓄

生产部

18 程中胜 11.25 1.4368 及向亲友 -

班长

借款

售后服务

19 施高凤 9.00 1.1494 家庭积蓄中心 -

副主任

财务部

20 郭奇叶 9.00 1.1494 家庭积蓄 -

会计

研发中心

21 卢靖华 9.00 1.1494 家庭积蓄 -

工程师

生产部

22 谭明 9.00 1.1494 个人积蓄 -

车间主任

生产部车

23 朱金成 9.00 1.1494 家庭积蓄 -

间副主任

生产部

24 陈彩泉 9.00 1.1494 个人积蓄 -

班长

售后服务

25 余建荣 9.00 1.1494 家庭积蓄中心 -

高级技工

行政部

26 胡金泉 9.00 1.1494 家庭积蓄 -

班长

生产部

27 张振华 9.00 1.1494 家庭积蓄 -

车间调度

企管部

28 牟海林 9.00 1.1494 家庭积蓄 -

副主任

行政部

29 杨尧圣 9.00 1.1494 个人积蓄 -

行政助理

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

售后服务

30 冯建伟 4.50 0.5747 个人积蓄中心 -

技术支持

研发中心

31 徐军强 4.50 0.5747 家庭积蓄自控部 -

主任

生产部

32 钱朋辉 4.50 0.5747 家庭积蓄 -

班长

生产部车

33 陈跃平 4.50 0.5747 家庭积蓄 -

间副主任

家庭积蓄

生产部车

34 邹永祥 4.50 0.5747 及向亲戚 -

间副主任

借款

售后服务

35 何忍儿 4.50 0.5747 家庭积蓄中心高级 -

技工

家庭积蓄

生产部

36 方德华 4.50 0.5747 及向亲戚 -

班长

借款

生产部

37 朱国华 4.50 0.5747 家庭积蓄 -

班长

生产部

史中伟外

38 杨文英 4.50 0.5747 个人积蓄图档管理

甥之配偶

员

合

- 783.00 100.00 - - -

计

上述股东确认,通过高迪投资持有的发行人股权均系真实持有,不存在

代持、信托持股等情形,出资资金均来源于薪酬积累、家庭资金及亲友

借款。上述股东通过高迪投资间接持有的中亚有限股权成本折合约为

10.46 元/注册资本,与其他新增股东投资中亚有限成本一致,不存在差

异。

③ 其余 13 名新增自然人股东

是否具有境

序号姓名身份证号码国籍外永久居留

权

1 邵新园 14020219700822xxxx 中国否

2 李戈 11010819580812 xxxx 中国否

3 周建军 33012519710217 xxxx 中国否

4 蔡海英 15262519760509 xxxx 中国否

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

5 贾文新 33010619490212 xxxx 中国否

6 曲继武 15220119720503 xxxx 中国否

7 陆小秋 33252119611027 xxxx 中国否

8 邓源 15010219800205 xxxx 中国否

澳大利亚 5

9 邢伟 11022419640603 xxxx 中国

年期居留权

10 邱莎 33010319870120 xxxx 中国否

11 赵桂刚 37072219720630 xxxx 中国否

12 刘冬梅 31011319800116 xxxx 中国否

13 章平 33010319550501 xxxx 中国否

上述自然人股东最近五年简历、增资背景、资金来源如下:

序号姓名最近五年简历增资背景/关联关系资金来源

女,1970 年出生,2007

年至 2009 年末任职于

博雷控制系统有限公

家庭积蓄

司,2010 年至 2011 与实际控制人史中伟

1 邵新园及向亲戚

年 1 月从事自由职业, 系朋友关系

借款

2011 年 2 月至今担任

大连奥林体育文化传

播有限公司董事

女,1958 年出生,2007 家庭积蓄

与实际控制人史中伟

2 李戈年至今均任职于中国及向亲戚

系朋友关系

五矿集团财务部借款

男,1971 年出生,2007 家庭积蓄

其配偶王柳莹系徐满

3 周建军年至今任职于燕山置及向亲戚

花外甥女

业借款

女,1976 年出生,2007 家庭积蓄

与实际控制人史中伟

4 蔡海英年至今均从事个体养及向亲戚

系朋友关系

殖业借款

男,1949 年出生,2007

5 贾文新年至今任发行人副总发行人高级管理人员家庭积蓄

经理

男,1972 年出生,2007

年至 2010 年 12 月期

间任北京港润迪科贸

有限公司销售部经理, 与实际控制人史中伟

6 曲继武个人积蓄

2010 年 12 月至今任北系朋友关系

京澳兰德兴科贸有限

公司总经理,持有该公

司 80%股权

女,1961 年出生,2007

年至今均在丽水市金与实际控制人史中伟

7 陆小秋家庭积蓄

城房地产开发有限公系朋友关系

司任职,现任主管会计

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

女,1980 年出生,2007

年至 2009 年 4 月任职

于佛山市国税局,现任

燕山置业董事、熙源与实际控制人史正系

8 邓源家庭积蓄

(杭州)投资有限公司朋友关系

执行董事兼总经理、秋

实草业有限公司董事

长

男,1964 年出生,2007

年至今任澳大利亚威与实际控制人史中伟

9 邢伟家庭积蓄

韦华氏有限公司中国系朋友关系

区总代表

女,1987 年出生,2005

年 9 月至 2009 年 6 月

就读于复旦大学本科;

2009 年 9 月至 2010

年 6 月在香港中文大

学攻读硕士研究生;

2010 年 8 月至 2010 与实际控制人史正系

10 邱莎家庭积蓄

年 12 月期间任职于上朋友关系

海东方早报,担任文化

部记者。自 2011 年 3

月至今任职于香港建

银国际(控股)有限公

司,担任风险管理部经

理

男,1972 年出生,2007

年至 2008 年 4 月期间

任山东巨力管业有限

与实际控制人史中伟

11 赵桂刚公司销售总监,2008 家庭积蓄

系朋友关系

年 4 月至今,任潍坊海

汇佳经贸有限公司董

事长

女,1980 年出生,2007

年至今均在上海空间与实际控制人史中伟

12 刘冬梅家庭积蓄

推进研究所生产处任系朋友关系

职

男,1955 年出生,2007

与实际控制人史中伟

13 章平年至今均在大众电视个人积蓄

系朋友关系

社编辑部任职。

上述新增自然人股东中,邓源持有 Yinmu Holdings Co Ltd.21.4%股权,

Yinmu Holdings Co Ltd.持有香港上市公司现代牧业(1117.HK)15.41%

的股权,现代牧业(1117.HK)的控股子公司张家口塞北现代牧场有限

公司是发行人直接客户。邓源之父邓九强 2008 年至 2012 年曾任现代

牧业(1117.HK)董事会主席、执行董事。邓源担任执行董事兼总经理

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

并持股的熙源(杭州)投资有限公司持有燕山置业 45%股权,且其担任

燕山置业的董事。燕山置业为发行人实际控制人控制的企业。曲继武任

总经理的北京澳兰德兴科贸有限公司主要从事饲料添加剂销售业务,张

家口塞北现代牧场有限公司为其客户之一,但北京澳兰德兴科贸有限公

司与发行人无业务往来。赵桂刚任董事长的潍坊海汇佳经贸有限公司是

光明乳业股份有限公司低温保鲜产品潍坊地区总代理,光明乳业股份有

限公司系发行人客户,但潍坊海汇佳经贸有限公司与发行人无业务往

来。除此以外,发行人新增股东与发行人在生产经营方面无往来,无共

同客户等情形。

除前述情形外,经本所律师对上述新增自然人股东访谈及核查,上述股

东所任职或投资的企业与发行人不存在业务往来,与本次发行上市的中

介机构及其经办人员不存在关联关系,所持股份亦不存在委托投资、委

托持股、信托持股等特殊情形,增资资金均系来源于薪酬积累、家庭资

金及亲友借款。

7.2 整体变更为股份有限公司

2012 年 1 月 13 日,中亚机械变更为股份有限公司。中亚机械变更为股

份有限公司的经过详见本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立第

4.2 条。

公司整体变更为股份有限公司后,其股本结构如下所示:

序号股东名称股份数(股) 持股比例

1 沛元投资 52,020,022 51.3778%

2 徐满花 13,741,954 13.5723%

3 史中伟 13,310,628 13.1463%

4 富派克投资 6,710,040 6.6272%

5 史正 4,985,246 4.9237%

6 邵新园 1,779,975 1.7580%

7 高迪投资 1,739,981 1.7185%

8 李戈 1,720,035 1.6988%

9 宋有森 1,495,564 1.4771%

10 周建军 749,959 0.7407%

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

11 史凤翔 498,555 0.4924%

12 宋蕾 498,555 0.4924%

13 蔡海英 300,004 0.2963%

14 贾文新 249,986 0.2469%

15 曲继武 199,969 0.1975%

16 陆小秋 199,969 0.1975%

17 邓源 199,969 0.1975%

18 邢伟 199,969 0.1975%

19 邱莎 199,969 0.1975%

20 徐菊花 149,546 0.1477%

21 赵桂刚 100,035 0.0988%

22 刘冬梅 100,035 0.0988%

23 章平 100,035 0.0988%

合计 101,250,000 100%

7.3 股份质押情况

经发行人及其股东确认并经本所律师核查,发行人全体股东所持股份不

存在质押、冻结及其他形式的法律负担,发行人各股东持有的发行人股

份不存在任何权属纠纷。

7.4 核查与结论

本所律师调阅查验了发行人及其法人股东的工商登记档案及年检资料,

关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件,并以书面

审查结合必要的面谈、向工商登记机关查证等查验方式,就上述发行人

的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础和所涉的交易合同、价款

支付凭证,以及发行人全体股东所持的发行人股份是否存在质押、冻结

等情况进行了查验。

经核查,并结合本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立中的相关

内容,本所律师认为:

1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。

2、发行人的历次股权变动及股本演变符合当时的法律、法规和规范

性文件的规定,并已履行必要的法律手续。

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3、发行人全体股东所持股份不存在质押、冻结的情形。

4、发行人最近二年之股本变化与股权转让未导致发行人的实际控制

人发生变更。

八、发行人的业务

8.1 发行人及其子公司的业务资格

8.1.1 根据发行人《公司章程》及《企业法人营业执照》记载,发行人的经营

范围为:许可经营项目:生产:食品加工机械、包装机械、化工设备(有

效期至 2015 年 12 月 31 日);一般经营项目:销售:本公司生产的产

品。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项

目)。

8.1.2 根据发行人子公司中亚迅通的《公司章程》及《企业法人营业执照》记

载,中亚迅通的经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:工程

机械设备的安装、上门维修(凡涉及许可证、资质证书的,凭有效许可

证、资质证书经营);劳务派遣(涉外劳务派遣除外)。(上述经营范围

不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

8.1.3 根据发行人子公司中亚瑞程的《公司章程》及《企业法人营业执照》记

载,中亚瑞程的经营范围为:许可经营项目:塑料包装制品的生产。一

般经营项目:包装材料、塑料制品的技术开发、技术咨询、销售;其它

无需报经审批的一切合法项目。(上述经营范围不含国家法律法规规定

禁止、限制和许可经营的项目)。

8.1.4 根据发行人子公司瑞东机械的《公司章程》及《企业法人营业执照》记

载,瑞东机械的经营范围为:许可经营项目:研发、生产、销售:食品

包装机械、塑胶机械。一般经营项目:无。

8.1.5 中亚瑞程现持有浙江省质量技术监督局于 2013 年 2 月 22 日核发的《全

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

国工业产品生产许可证》(证书号:浙XK16-204-00711,有效期至 2017

年 5 月 1 日),中亚瑞程被认定符合“食品用塑料包装容器工具等制品”

的生产许可条件。

8.2 发行人的主营业务

8.2.1 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人是一家集研发、制造和销

售于一体的液态食品智能化包装机械制造商,主要定位于设计、制造中

高端的液态食品包装设备。公司主营业务属于通用设备制造行业,主营

产品包括各类液态食品的灌装封口设备、后道智能包装设备、中空容器

吹塑设备,公司还为客户提供包装生产线设计规划、工程安装、设备生

命周期维护等全面解决方案。

8.2.2 发行人自设立以来主营业务无变化。2012 年中期,发行人全资子公司

中亚瑞程根据市场发展需求,采用发行人提供的高端吹瓶设备开展了塑

料包装容器吹制业务。该业务属于发行人主营业务向下游的自然延伸,

不属于主营业务的重大变更。

8.2.3 根据天健出具的《审计报告》,发行人 2010 年、2011 年及 2012 年的

主营业务经营状况为:

单位:元

年度 2012 年 2011 年 2010 年

主营业务收入 303,876,329.93 265,159,669.48 198,109,351.34

其他业务收入 243,555.98 355,777.78 -

营业成本 142,482,078.79 136,298,573.85 111,906,133.00

根据发行人的上述财务数据,发行人主营业务突出。

8.3 经发行人确认并经本所律师核查,发行人自设立以来并未在中国大陆以

外设立分、子公司开展业务经营。

8.4 经本所律师核查,发行人股东已在《公司章程》中约定,发行人为永久

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

存续的股份有限公司。经发行人说明并经本所律师核查,发行人不存在

需要终止经营或影响公司持续经营的其他事项,故发行人不存在影响持

续经营的法律障碍。

8.5 核查与结论

本所律师采用书面审查、面谈和实地调查等查验方式,结合天健出具的

《审计报告》,关注了现行法律法规对发行人及其子公司所处行业或所

从事业务的产业政策、发行人及其子公司工商登记经营期限与经营范

围、开展经营业务的主要流程、对外投资与分支机构、所从事业务的分

类和收入占比、主要客户和供应商与发行人间的商业交易模式等方面的

情况。

经核查,本所律师认为:

1、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件

规定。

2、发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。

3、发行人的主营业务未发生变更。

4、发行人的主营业务突出。

5、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

9.1 发行人的关联方

9.1.1 发行人的子公司

序号公司名称注册资本(万元) 持股比例

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

1 中亚迅通 100 100%

2 中亚瑞程 500 100%

3 瑞东机械 4,000 100%

(1) 中亚迅通

该公司持有杭州市工商局拱墅分局颁发的注册号为 330105000237305

的《企业法人营业执照》,住所地为拱墅区莫干山路 841 弄 128 号 2

幢三层 304 室,法定代表人史正,注册资本 100 万元,实收资本 100

万元,经营范围为:许可经营项目:无。一般经营项目:工程机械设备

的安装、上门维修(凡涉及许可证、资质证书的,凭有效许可证、资质

证书经营);劳务派遣(涉外劳务派遣除外)。(上述经营范围不含国家

法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。发行人持有该公司 100%

的股权。

(2) 中亚瑞程

该公司持有杭州市工商局拱墅分局颁发的注册号为 330105000241553

的《企业法人营业执照》,住所地为拱墅区方家埭路 189 号 1 幢 101

室,法定代表人史正,注册资本 500 万元,实收资本 500 万元,经营范

围为:许可经营项目:塑料包装制品的生产。一般经营项目:包装材料、

塑料制品的技术开发、技术咨询、销售;其它无需报经审批的一切合法

项目。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的

项目)。发行人持有该公司 100%的股权。

该公司设有天津分公司,持有天津市工商行政管理局武清分局颁发的注

册号为 120222000127029 的《营业执照》,营业场所为天津市武清区京

滨工业园古旺路南侧,负责人徐韧,经营范围为:包装材料、塑料制品

的技术开发、技术咨询、销售,塑料包装制品的生产(以上经营范围涉

及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的

按规定办理)。

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

该公司设有武汉分公司,持有武汉市工商行政管理局东西湖分局颁发的

注册号为 420112000129437 的《营业执照》,营业场所为武汉市东西湖

区金山大道 1355 号海口电力工业园,负责人徐韧,经营范围为:包装

材料、塑料制品的技术开发、技术咨询、销售,其他无需报经审批的一

切合法项目(上述经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许可

经营的项目),塑料包装制品的生产(国家有专项规定的项目须取得有

效审批文件或许可证后方可经营)。

该公司设有泰安分公司,持有泰安市工商行政管理局颁发的注册号为

370924300001086 的《营业执照》,营业场所为泰安市高新区中天门大

街,负责人徐韧,经营范围为:前置许可经营项目:塑料包装制品的生

产(限聚乙烯瓶生产),一般经营项目:包装材料、塑料制品的技术开

发、技术咨询、销售(涉及法律法规规定必须报经审批的项目,应凭国

家有关部门的批准文件或证件经营)。

(3) 瑞东机械

该公司持有杭州市工商局临安分局颁发的注册号为 330185000080953

的《企业法人营业执照》,住所地为临安市青山湖街道泉口村,法定代

表人史正,注册资本 4,000 万元,实收资本 4,000 万元,经营范围为:

许可经营项目:研发、生产、销售:食品包装机械、塑胶机械。一般经

营项目:无。发行人持有该公司 100%的股权。

9.1.2 持有发行人 5%以上股份的股东

序号股东姓名或名称出资额(元) 持股数量(股) 直接持股比例

1 沛元投资 52,020,022 52,020,022 51.3778%

2 徐满花 13,741,954 13,741,954 13.5723%

3 史中伟 13,310,628 13,310,628 13.1463%

4 富派克投资 6,710,040 6,710,040 6.6272%

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序号股东姓名或名称出资额(元) 持股数量(股) 直接持股比例

5 史正 4,985,246 4,985,246 4.9237%

(1) 沛元投资

截至本《律师工作报告》出具之日,该公司持有发行人股份 52,020,022

股,占发行人股本总额的 51.3778%。沛元投资具体情况详见本《律师

工作报告》正文第六节发起人、股东及实际控制人第 6.1.1 条(1)款。

史中伟现持有该公司 56%的股权,徐满花现持有该公司 39%的股权,

史正现持有该公司 5%的股权。

(2) 徐满花

截至本《律师工作报告》出具之日,徐满花持有发行人股份 13,741,954

股,占发行人股本总额的 13.5723%,并通过持有沛元投资 39%的股权

间接持有发行人的股权。徐满花具体情况详见本《律师工作报告》正文

第六节发起人、股东及实际控制人第 6.1.2 条(1)款。

(3) 史中伟

截至本《律师工作报告》出具之日,史中伟持有发行人股份 13,310,628

股,占发行人股本总额的 13.1463%,并通过持有沛元投资 56%的股权

间接持有发行人的股权。史中伟具体情况详见本《律师工作报告》正文

第六节发起人、股东及实际控制人第 6.1.2 条(2)款。

(4) 富派克投资

截至本《律师工作报告》出具之日,该公司持有发行人股份 6,710,040

股,占发行人股本总额的 6.6272%。富派克投资具体情况详见本《律师

工作报告》正文第六节发起人、股东及实际控制人第 6.1.1 条(2)款。

该公司现有的股东为中亚机械的管理人员、技术人员等。

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

(5) 史正

截至本《律师工作报告》出具之日,史正持有发行人股份 4,985,246 股,

占发行人股本总额的 4.9237%,并通过持有沛元投资 5%的股权、富派

克投资 21.0134%的股权,高迪投资 29.0230%的股权间接持有发行人

的股权。史正具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股

东及实际控制人第 6.1.2 条(3)款。

9.1.3 发行人的实际控制人

史中伟、徐满花及史正为发行人的实际控制人。史中伟与徐满花为配偶

关系,史正为史中伟和徐满花之子。

史中伟任发行人的董事长、徐满花任发行人的董事、史正任发行人的董

事兼总经理,具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股

东及实际控制人第 6.2 条。

9.1.4 控股股东及实际控制人控制的其他企业

序号股东名称控制的其他企业持股比例

1 沛元投资乡村港湾 45%

2 沛元投资燕山置业 23.75%

3 史中伟艾伦斯投资 75%

4 史中伟乡村港湾 25%

5 徐满花艾伦斯投资 25%

6 徐满花中亚工业 25%

7 史正中亚工业 75%

8 艾伦斯投资燕山置业 31.25%

(1) 乡村港湾

该公司成立于 2002 年 12 月 24 日,现持有杭州市工商局淳安分局颁发

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

的注册号为 330127000005367 的《企业法人营业执照》,住所地为淳

安县千岛湖镇安龙半岛,法定代表人周伟国,注册资本 200 万元,实收

资本 200 万元,经营范围为:许可经营项目:服务:住宿(有效期限至

2017 年 4 月 15 日止)、小型餐馆(不含冷菜、不含裱花蛋糕、不含生

食海产品)(有效期限至 2014 年 4 月 25 日止);一般经营项目:服

务:农业观光旅游。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制

和许可经营的项目)。沛元投资持有该公司 45%的股权,史中伟持有该

公司 25%的股权。

(2) 燕山置业

该公司成立于 2004 年 11 月 8 日,现持有杭州市工商局颁发的注册号

为 330100400033497 的《企业法人营业执照》,住所地为淳安县千岛

湖镇燕山,法定代表人史中伟,注册资本 1,000 万美元,实收资本 1,000

万美元 ,经营范围为: 在浙江省淳安县千岛湖镇燕山 05 省道旁

888-999-20730、888-999-20731、888-999-20732、888-999-20734-1、

888-999-20734-2 、 888-999-4453-1 、 888-999-4453-2 、

888-999-20737-1、888-999-20737-2 共 9 宗地块从事住宅、酒店的开

发、建设,旅游产品的开发。沛元投资持有该公司 23.75%的股权,艾

伦斯投资持有该公司 31.25%的股权。

(3) 艾伦斯投资

该公司于 2003 年 9 月 16 日按 2001 年澳大利亚公司法的规定注册,注

册地点在西澳大利亚州。澳大利亚公司编号 106 346 945。该公司是股

份有限公司,公司总配股 100 股,其中史中伟持有 75 股,徐满花持有

25 股。

(4) 中亚工业

该公司于 2007 年 6 月 28 日在香港依据《公司条例》注册,该公司注

册地址为香港中环花园道 1 号中银大厦 59 楼,公司现有法定股本

200,000 港元,分为 200,000 股,均为普通股,每股 1 港元。已发行股

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

份数为 10,000 股,其中史正持有 7,500 股,占已发行股份比例的 75%;

徐满花持有 2,500 股,占已发行股份比例的 25%。

9.1.5 发行人董事、监事和高级管理人员

(1) 发行人非独立董事

姓名任职兼职

沛元投资执行董事兼总

经理;燕山置业董事长兼

史中伟中亚机械董事长总经理;乡村港湾董事

长;艾伦斯投资董事;瑞

东机械董事长

沛元投资监事;艾伦斯投

徐满花中亚机械董事

资董事;中亚工业董事

燕山置业董事;富派克投

资董事长;高迪投资董事

中亚机械董事长;中亚迅通执行董事兼

史正总经理;中亚瑞程董事长;

总经理瑞东机械董事兼总经理

(任法定代表人);中亚工

业董事;艾伦斯投资董事

中亚机械董事

吉永林富派克投资董事

总工程师

中亚机械董事

金卫东富派克投资董事

副总经理

中亚机械董事富派克投资董事、中亚瑞

徐韧

副总经理程董事兼总经理

(2) 发行人独立董事

姓名任职兼职

浙江财经学院财务会计系

主任,杭州杭氧股份有限

赵敏中亚机械独立董事公司、三变科技股份有限

公司、浙江美大实业股份

有限公司任独立董事

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

浙江同济律师事务所合伙

钱淼中亚机械独立董事

人

浙江景兴纸业股份有限公

司、中国胜达包装集团有

限公司、河南金誉包装科

张耀权中亚机械独立董事

技股份有限公司任独立董

事,中国包装联合会七届

理事会任副会长

(3) 发行人监事

姓名任职兼职

周强华中亚机械监事会主席富派克投资董事

胡西安中亚机械监事 -

施高凤中亚机械监事(职工代表) 高迪投资监事

(4) 发行人其他高级管理人员

姓名任职兼职

徐强中亚机械董事会秘书兼财务总监 -

王影中亚机械副总经理 -

贾文新中亚机械副总经理瑞东机械董事

9.1.6 发行人董事、监事和高级管理人员投资的企业

截至本《律师工作报告》出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人

员对外投资的企业如下:

投资人投资单位持股比例

史中伟艾伦斯投资 75%

史中伟沛元投资 56%

史中伟乡村港湾 25%

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

徐满花沛元投资 39%

徐满花艾伦斯投资 25%

徐满花中亚工业 25%

史正中亚工业 75%

史正高迪投资 29.0230%

史正富派克投资 21.0134%

史正沛元投资 5%

吉永林富派克投资 13.4128%

金卫东富派克投资 7.4516%

徐韧富派克投资 4.4709%

徐强富派克投资 2.9806%

王影富派克投资 1.7884%

周强华富派克投资 2.2355%

施高凤高迪投资 1.1494%

胡西安高迪投资 1.7241%

(1) 沛元投资

沛元投资具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股东及

实际控制人第 6.1.1 条(1)款。史中伟现持有该公司 56%的股权,徐

满花现持有该公司 39%的股权,史正现持有该公司 5%的股权。

(2) 高迪投资

高迪投资具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股东及

实际控制人第 6.1.1 条(3)款。史正持有该公司 29.0230%的股权。

(3) 富派克投资

富派克投资具体情况详见本《律师工作报告》正文第六节发起人、股东

及实际控制人第 6.1.1 条(2)款。史正持有该公司 21.0134%的股权。

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(4) 发行人的董事、监事和高级管理人员对外投资的其他企业具体情况详见

本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第 9.1.4 条中的相

关内容。

9.1.7 其他关联方

截至本《律师工作报告》出具之日,发行人董事、监事和高级管理人员

及其他关联自然人控制或担任董事、监事和高级管理人员的其他企业如

下:

企业名称关联方性质

浙江景兴纸业股份有限公司公司独立董事张耀权担任独立董事的公司

中国胜达包装集团有限公司公司独立董事张耀权担任独立董事的公司

河南金誉包装科技股份有限公司公司独立董事张耀权担任独立董事的公司

杭州杭氧股份有限公司公司独立董事赵敏担任独立董事的公司

三变科技股份有限公司公司独立董事赵敏担任独立董事的公司

浙江美大实业股份有限公司公司独立董事赵敏担任独立董事的公司

公司董事徐韧之弟徐翔担任董事且参股

五朗机械

18%的公司

9.1.8 最近三年因注销或股权转让而不再构成发行人关联方的企业

序号股东名称原控股和参股的企业原持股比例

1 中亚工程铭瑞塑机 51%

2 史正铭瑞塑机 49%

3 艾伦斯投资千岛湖垂钓 30.435%

4 中亚工程千岛湖垂钓 13.043%

(1) 铭瑞塑机

该公司原持有杭州市工商局拱墅区分局颁发的注册号 3301052112889

的《企业法人营业执照》,住所地为拱墅区方家埭路 189 号 2 幢,法定

代表人史正,注册资本 50 万元,实收资本 50 万元,经营范围为:塑料

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

机械设备的生产、销售;机电设备的销售。中亚工程原持有该公司 51%

的股权,史正原持有该公司 49%的股权。该公司已于 2011 年 2 月 14

日在杭州市工商局拱墅分局办理注销登记。

(2) 千岛湖垂钓

该公司持有杭州市工商局淳安分局颁发的注册号 330100400007964 的

《企业法人营业执照》,住所地为淳安县千岛湖镇千岛湖大道城中湖段

沿湖岸,法定代表人汪建敏,注册资本 1,610 万元,实收资本 1,610 万

元,经营范围为:供应:中式餐(不含冷菜)(有效期至 2012 年 10

月 15 日止)、卷烟、雪茄烟(有效期限至 2014 年 4 月 30 日止);服

务:休闲垂钓、旅游项目开发、旅游纪念品开发。艾伦斯投资原持有该

公司 30.43%的股权,中亚工程原持有该公司 13.04%的股权。2010 年

8 月 27 日,艾伦斯投资和中亚工程将所持有千岛湖垂钓的全部股权转

让给浙江千岛湖鱼味馆有限公司。

9.2 发行人与关联方之间的关联交易

9.2.1 报告期内发生的经常性关联交易

(1) 房屋出租

① 2007 年 4 月 28 日,中亚有限与铭瑞塑机签订《房屋租赁合同》,中亚

有限将方家埭路 189 号 2 幢 201 室租赁给铭瑞塑机无偿使用,建筑面

积 50 平方米,租赁期自 2007 年 5 月 1 日至 2009 年 4 月 30 日。根据

发行人的说明,租赁期满后,双方自动续展租赁直至 2011 年 2 月 14

日铭瑞塑机注销。

② 根据发行人的说明,2010 年 1 月 1 日至 2012 年 1 月 16 日,沛元投资

一直无偿使用发行人方家埭路 189 号 2 幢 4 楼 401 室(建筑面积 60 平

方米)作为其办公用房。2012 年 1 月股份公司设立后,为规范此项关

联交易,2012 年 1 月 17 日,发行人与沛元投资签订《房屋租赁合同》,

约定租赁期自 2012 年 1 月 17 日至 2013 年 12 月 31 日,年租金为 36,000

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

元。

根据杭房权证拱字 06152733 号《房屋所有权证》,发行人办公大楼的

建筑面积为 6,111.22 平方米,报告期内铭瑞塑机和沛元投资无偿租用的

面积分别占办公大楼总面积的 0.82%和 0.98%,无偿租用的面积占比较

小,未对发行人的正常经营产生影响。

发行人于 2012 年与沛元投资签订合同的租赁价格参考了周边建筑的市

场价格。按照此合同价格估算,不考虑税费的影响,2010 年度和 2011

年度免收铭瑞塑机的租金分别为 3 万元和 0.5 万元,分别占当期净利润

的 0.05%和 0.01%;2010 年度和 2011 年度免收沛元投资的租金均为

3.6 万元,占当期净利润的 0.06%和 0.05%。免收的租金对发行人的经

营业绩产生的影响较小。

(2) 房屋租入

① 根据发行人的说明及实际控制人史正的确认,2010 年至 2012 年,史正

向发行人提供成都市金牛区蜀道街 29 号 1-5 幢 1101 室(成房权证监证

字第 1218101 号,建筑面积 127.22 平方米)、北京市丰台区南三环中

路 70 号 1 幢 C-601 室(京房权证丰私字第 77951 号,建筑面积 148.48

平方米)和西安市碑林区金花北路 39 号 5 幢 1 单元 10602 室(西安市

房权证碑林区字第 1150108019-32-5-10602~1 号,建筑面积 156.03 平

方米)三处房屋无偿使用。

② 2013 年 1 月 15 日,发行人与史正签订《房屋租赁合同》,约定发行人

向史正租赁位于成都市金牛区蜀道街 29 号 1-5 幢 1101 室(成房权证监

证字第 1218101 号)房屋用于发行人客服及售后服务人员宿舍使用,

该房屋建筑面积 127.22 平方米,租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日,房屋租金为每年 3 万元。

③ 2013 年 1 月 15 日,发行人与史正签订《房屋租赁合同》,约定发行人

向史正租赁位于北京市丰台区南三环中路 70 号 1 幢 C-601 室(京房权

证丰私字第 77951 号)房屋用于发行人客服及售后服务人员宿舍使用,

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

该房屋建筑面积 148.48 平方米,租赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日,房屋租金为每年 8.4 万元。

④ 2013 年 1 月 15 日,发行人与史正签订《房屋租赁合同》,约定发行人

向史正租赁位于西安市碑林区金花北路 39 号 5 幢 1 单元 10602 室(西

安市房权证碑林区字第 1150108019-32-5-10602~1 号)房屋用于发行

人客服及售后服务人员宿舍使用,该房屋建筑面积 156.03 平方米,租

赁期限自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日,房屋租金为每年 3

万元。

发行人向史正租赁上述房屋的租金参考了周边房产的平均租赁水平。按

照 2013 年发行人与史正签订合同确定的租赁价格测算,2010 年至 2012

年免支付的租金均为 14.4 万元,分别占当期净利润的 0.19%、0.21%

和 0.25%。免收的租金对发行人的经营业绩产生的影响很小。

(3) 委托五朗机械进行外协加工

报告期内,发行人委托五朗机械进行模板的加工。具体如下:

单位:万元

2012 年度 2011 年度 2010 年度

项目占同类交占同类交易占同类交

金额易金额比金额金额比例金额易金额比

例(%) (%) 例(%)

外协加工 35.68 4.08 39.65 8.42 6.46 1.52

发行人与五朗机械的交易定价参照市场价格由双方协定,与报告期内同

类委托加工交易价格不存在重大差异,交易价格公允。

2013 年 4 月 15 日,徐翔与无关联第三方签署《股权转让协议》,将其

持有五朗机械 18%股权全部转让。

(4) 董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人薪酬

2012 年、2011 年和 2010 年,公司向董事、监事、高级管理人员合计

支付报酬分别为 262.50 万元、161.72 万元和 134.91 万元。

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2012 年、2011 年和 2010 年,公司还向史凤翔、徐菊花等在公司任职

的其他关联自然人合计支付报酬分别为 69.52 万元、60.68 万元和 45.78

万元。

9.2.2 报告期内发生的偶发性关联交易

(1) 采购

报告期内中亚有限向控股股东中亚工程的关联采购情况如下:

中亚机械中亚工程中亚工程占当年

占同类交易

年份采购金额购买成本成本采购总额

金额的比例

(万元) (万元) 加成率的比例

2010 年 21.04 19.13 9.99% 16.67% 0.19%

2011 年 - - - - -

2012 年 - - - - -

中亚工程向发行人销售产品成本加成率不超过10%,交易定价相对公

允,且发生交易金额较低,对发行人经营业绩不构成重大影响,未损害

发行人利益。

(2) 股权交易

① 向沛元投资转让温州银行的股权

2010 年 12 月 22 日,中亚有限与沛元投资签订《股权转让协议》。根

据协议,中亚有限将其持有的温州银行 1.72%的股权,即 2,600 万股法

人股转让给沛元投资。本次股权转让的价格为每股 3 元,共计支付人民

币 7,800 万元。同日,中亚有限和沛元投资分别召开董事会和股东会,

审议通过该《股权转让协议》。

本次转让价格参照温州银行 2009 年 11 月 12 日印发的温银股[2009]13

号《关于实施二OO九年配股的决议》中所确定的配股价格,根据上述

决议,每股面额 1 元,配股价格为 3 元/股。根据温州银行 2010 年《审

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

计报告》,温州银行 2010 年末总股本 150,899.12 万股, 2010 年净利

润 49,472.88 万元,2010 年每股收益 0.33 元。发行人 3.00 元/股转让

价格折合市盈率约 9.09 倍,与所有A股上市银行以 2010 年 12 月交易

均价计算的市盈率均值 9.89 倍较为接近,本次温州银行股权转让价格

相对公允,未损害发行人利益。

2010 年 12 月 30 日,中亚有限收到沛元投资支付的股权转让款 7,800

万元。同日,沛元投资取得了温州银行核发的《股权证》,确定沛元投

资为温州银行的股东,持有股份数为 2,600 万股。

② 向沛元投资转让燕山置业的股权

2011 年 3 月 23 日,燕山置业、中亚有限、沛元投资分别作出董事会决

议或股东会决议,同意中亚有限将所持有的燕山置业 68.75%的股权转

让给沛元投资,燕山置业另一方股东艾伦斯投资放弃优先受让权。同日,

中亚有限与沛元投资签订《杭州千岛湖燕山置业有限公司之股权转让协

议》。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]46 号《杭州千岛湖燕

山置业有限公司股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估

报告》所确定的燕山置业截至 2010 年 12 月 31 日股东全部权益评估值

83,681,496.02 元(评估增值率为 3.22%),本次股权转让价格确定为

57,531,028.51 元。

2011 年 3 月 28 日,淳安县对外贸易经济合作局以淳外经贸[2011]03

号《准予变更杭州千岛湖燕山置业有限公司行政许可决定书》批准本次

股权转让。2011 年 3 月 30 日,燕山置业取得了股东变更后的批准号为

商外资浙府资杭字[2004]0413 号的《中华人民共和国外商投资企业批准

证书》。

2011 年 4 月 19 日,燕山置业就本次股权转让办理了工商变更登记手续。

9.2.3 关联方非经营性资金往来情况

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

(1) 关联方资金往来的余额

单位:万元

单位名称 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

其他应收款

铭瑞塑机 - - 7.58

其他应付款

徐满花 - - 37.64

应付股利

沛元投资 - - 816.78

艾伦斯投资 - - 3,298.48

史中伟 502.60 502.60 -

徐满花 502.60 502.60 -

史正 251.30 251.30 -

小计 1,256.50 1,256.50 4,115.26

(2) 关联方非经营性资金往来情况

报告期内,发行人在 2010 年度及 2011 年度与关联方存在非经营性资

金往来的情况,2012 年 1 月 1 日以后,未再发生非经营性资金往来的

情形。

① 发行人报告期内与关联方的非经营性资金往来情况

(i) 沛元投资

单位:万元

支付往来款收到往来款发行人期末应付余额

2010 年度 8,544.42 8,544.42 -

2011 年度 7,515.09 7,515.09 -

(ii) 铭瑞塑机

单位:万元

支付往来款收到往来款发行人期末应收余额

期初余额 3.00 - -

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支付往来款收到往来款发行人期末应收余额

2010 年度 7,500.00 7,495.42 7.58

2011 年度 - 7.58 -

铭瑞塑机为发行人实际控制人控制的公司,设立后并未从事具体经营,

由于长期处于未经营状态,已于 2011 年 2 月 14 日完成工商注销手续。

(iii) 燕山置业

2011 年度发行人和燕山置业的非经营性资金往来:

单位:万元

支付往来收到往来

发行人期末应付余额

款款

期初余额 - 4,628.56 -

2011 年

4,628.56 - -

度

燕山置业原为发行人控股子公司,发行人持有燕山置业 68.75%的股权,

于 2011 年 4 月转让给沛元投资。2011 年 4 月之前,燕山置业属于发行

人控股子公司,此类资金往来属于发行人内部交易,已在合并报表中抵

消。发行人转让燕山置业股权后,于 2011 年 5 月起终止合并,双方的

资金往来余额显示为终止合并日的期初数。

(iv) 千岛湖垂钓

2010 年度发行人和千岛湖垂钓的非经营性资金往来:

单位:万元

支付往来收到往来

发行人期末应收余额

款款

期初余额 550.68 - -

2010 年

200.00 750.68 -

度

千岛湖垂钓主要从事休闲垂钓、旅游项目开发、餐饮服务和旅游纪念品

开发。2010 年 8 月 27 日,艾伦斯投资和中亚工程将所持股权转让给浙

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江千岛湖鱼味馆有限公司。

(v) 徐满花

单位:万元

支付往来收到往来

发行人期末应付余额

款款

2010 年

- 37.64 37.64

度

2011 年

37.64 - -

度

② 发行人报告期内与关联方发生非经营性资金往来的原因

(i) 发行人与沛元投资和铭瑞塑机之间存在非经营性资金往来,主要原因是

在有限公司阶段,发行人的资金管理意识相对薄弱,未形成严格的资金

管理制度和内部控制制度,发行人实际控制人出于整体资金筹划的需

要,在集团内部调拨资金,满足各自的资金周转需要。

(ii) 发行人与燕山置业之间存在非经营性资金往来,主要原因是因当时燕山

置业未实际开工建设,发行人根据自身的经营需要从燕山置业借入资金

作为临时资金周转。

(iii) 发行人与千岛湖垂钓之间存在非经营性资金往来,主要原因是报告期初

实际控制人为支持千岛湖垂钓的经营,委托发行人向其提供资金支持,

形成了对发行人的资金占用。千岛湖垂钓已于 2010 年 2 月至 4 月向发

行人归还了借款。2010 年 8 月,艾伦斯投资和中亚工程将所持千岛湖

垂钓的股权转让给浙江千岛湖鱼味馆有限公司。经各方协商,针对历史

上的资金占用情况,千岛湖垂钓于 2011 年 1 月向中亚有限支付了 22.8

万元资金占用费,发行人将其计入当年利息收入,占当年利润总额的比

例为 0.29%,对发行人当期经营成果影响很小。

(iv) 发行人与徐满花之间存在非经营性资金往来,主要原因是 2010 年度徐

满花为发行人代垫费用,发行人已于 2011 年度和徐满花结清往来。

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除发行人收到千岛湖垂钓 22.8 万元资金占用费外,报告期内,发行人

与其他关联方之间的资金占用均未收取资金使用费。

③ 发行人与关联方之间非经营性资金往来的确认和规范情况详见本《律师

工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第 9.2.4 条和第 9.2.5 条中

的相关内容。

9.2.4 关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见

2013 年 3 月 22 日,发行人 2013 年度第一次临时股东大会通过了《关

于确认 2010-2012 年关联交易事项的议案》,对 2010 年至 2012 年度

已发生的关联交易进行了确认。

独立董事对发行人 2010 年至 2012 年的关联交易发表意见,认为:①

2010 年至 2011 年公司与关联方存在少量经营性购销交易、股权转让交

易,定价比照市场公允价格,不存在定价不公允、损害公司利益的情形;

② 经过两次股权转让,公司剥离了与公司主业无关的业务,有利于进

一步集中资源发展主营业务,不会对公司的持续生产经营能力构成重大

影响,公司的业务、管理层及实际控制人亦未因此次股权转让而受到重

大影响;③ 2010 年至 2011 年公司无偿租赁给关联方的房屋面积较小,

未损害公司利益,该事项在股份公司设立后已规范。2012 年租赁给关

联方的房屋面积较小,且价格公允;④ 2010 年至 2012 年公司无偿使

用史正房屋作为员工宿舍,对公司经营成果的影响很小,实质并未损害

公司利益;⑤ 2010 年至 2012 年公司与五朗机械的交易定价参照市场

价格由双方协定,与同类委托加工交易价格不存在重大差异,交易价格

公允;⑥ 2010 年至 2011 年公司与关联方存在资金往来,但对公司经

营成果的影响很小,实质并未损害公司利益。该事项截至 2011 年 12 月

31 日已规范。

9.2.5 关于规范和减少关联交易的措施

(1) 为规范和减少关联交易,发行人出具了《规范和减少关联交易的承诺函》,

发行人控股股东沛元投资、实际控制人和持股 5%以上的股东富派克投

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资分别向发行人出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》。控股股

东沛元投资、实际控制人还向发行人出具了《不发生资金占用的承诺

函》。

① 发行人出具《规范和减少关联交易的承诺函》,承诺:

除在发行人的《公司章程》及相关制度中就关联交易的回避表决、决策

程序等进行明确规定之外,发行人特别承诺进一步采取如下措施,以规

范和减少关联交易:

(i) 在今后的公司经营活动中,公司将尽量避免与关联企业之间的关联交

易。如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进

行。关联交易的定价政策遵循公平、公正、公开的原则,交易价格依据

与市场独立第三方交易价格确定。如无市场价格可以比较或定价受到限

制的重大关联交易,将按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润

的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性;

(ii) 公司将严格执行国家法律、法规、规范性文件以及公司章程、内部控制

制度、关联交易决策制度、财务管理制度等内部管理制度关于关联交易

决策程序、信息披露等的规定,不损害公司及中小股东的利益;

(iii) 在实际工作中充分发挥独立董事对关联交易的监督作用,确保关联交易

价格的公允性、批准程序的规范性,最大程度地保护其他股东利益;

(iv) 强化公司董事、监事、高级管理人员的职责。公司董事、监事和高管人

员擅自批准发生新的违规资金往来或进行任何形式的对外担保,均视为

严重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理;

(v) 充分发挥董事会审计委员会、内部审计部门的作用,通过严格的奖惩措

施,彻底杜绝不规范的资金往来事项。

② 控股股东、实际控制人和持有发行人 5%以上的股东出具《关于减少和

避免关联交易的承诺函》,承诺:

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1、本公司(本人)将充分尊重发行人的独立法人地位,保障发

行人独立经营、自主决策,确保发行人的业务独立、资产完整、人员独

立、财务独立,以避免、减少不必要的关联交易;

2、本公司(本人)及本公司(本人)控制的其他企业承诺不以

借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金,也不要求发

行人为本公司(本人)及本公司(本人)控制的其他企业进行违规担保;

3、如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司(本人)或本

公司(本人)控制的其他企业发生不可避免的关联交易,本公司(本人)

将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规

定履行相关程序,并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常

的商业条款进行交易,本公司(本人)及本公司(本人)控制的其他企

业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者

更优惠的条件,保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权

益;

4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。

③ 控股股东、实际控制人出具《不发生资金占用的承诺函》,承诺:

(i) 截至本承诺函出具之日,本公司(本人)及本公司(本人)控制的其他

企业不存在占用发行人及其子公司资金的情况;

(ii) 本公司(本人)及本公司(本人)控制的其他企业自本承诺函出具之日

将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司

之资金,且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定,

避免本公司(本人)、本公司(本人)控制的其他企业与发行人发生除

正常业务外的一切资金往来;

(iii) 如果发行人及子公司因历史上存在的与本公司(本人)及本公司(本人)

控制的其他企业的资金往来行为而受到处罚的,由本公司(本人)承担

赔偿责任。

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(2) 为了进一步完善关联交易制度和内部控制体系,规范公司与控股股东及

其他关联方的资金往来,发行人对相关制度进行了完善。2013 年 3 月

22 日,发行人召开 2013 年度第一次临时股东大会,审议通过《关于修

订〈关联交易管理制度〉的议案》,对其进行补充规定,增加第三十七

条内容,具体详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争

第 9.3.3 条。

经核查,本所律师认为:

1、发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规

定,系有效民事法律行为。

2、发行人与其关联方的大部分关联交易系遵循公平及自愿原则进

行。发行人与部分关联方之间房屋无偿租用未收取或支付租金,

但涉及金额较小,不存在实质性损害发行人和其他股东利益的情

形,并已整改。同时,发行人、发行人控股股东及实际控制人已

作出《规范和减少关联交易的承诺函》及《关于减少和避免关联

交易的承诺函》。发行人报告期内存在关联方资金往来,但对发

行人经营成果的影响很小,实质并未损害发行人利益,且发行人、

发行人的控股股东及实际控制人已作出《不发生资金占用的承诺

函》。

3、发行人与其关联方之间的关联交易,已经履行了适当的决策或确

认程序。

4、发行人已经采取措施,规范和减少关联交易。

9.3 发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序

9.3.1 《公司章程》对关联交易作出的规定

(1) 发行人在 2012 年 1 月 11 日通过的《公司章程》(经 2012 年 3 月 28 日

发行人 2012 年第一次临时股东大会修订)中,规定了关联股东、关联

董事对关联交易的回避制度,明确了关联交易公允决策的权限和程序,

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主要包括:

第三十四条规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七十一条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当

参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项,关联股东的回避和表决程序:① 股东大会审

议的某项议案与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前

向公司董事会披露其关联关系;② 股东大会在审议有关关联交易事项

时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系;③ 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股

东对关联交易事项进行审议、表决;④ 关联事项形成决议,必须由非

关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;⑤ 关联股东未就关联事

项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无

效,重新表决。

第一百零八条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

(2) 2012 年 9 月 3 日,发行人 2012 年第二次临时股东大会通过了为本次发行上

市修订的《公司章程(草案)》。《公司章程(草案)》延续现行有效的《公

司章程》中的上述内容,分别为第三十九条、第八十条和第一百二十条。

9.3.2 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》对

关联交易作出的规定

2012 年 3 月 28 日,发行人通过的《股东大会议事规则》、《董事会议事

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规则》、《关联交易管理制度》中,规定了关联股东、关联董事对关联交

易的回避制度,明确了关联交易公允决策的权限和程序,主要包括:

(1) 《股东大会议事规则》的有关规定

第四十四条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当

参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股

东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联

交易事项,关联关系股东的回避和表决程序:① 股东大会审议的某项

议案与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董

事会披露其关联关系;② 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会

主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项

的关联关系;③ 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联

交易事项进行审议、表决;④ 关联事项形成决议,必须由非关联股东

有表决权的股份数的半数以上通过;⑤关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避,有关该关联事项的一切决议无效,重新表

决。

(2) 《董事会议事规则》的有关规定

第三十二条规定:公司董事会审议关联事项时,关联董事应当回避表决,

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事

出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席

董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大

会审议。

(3) 《独立董事工作细则》的有关规定

第十八条规定:重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。独

立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十三条规定:独立董事应当将以下事项向董事会或股东大会发表独

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立意见:① 关联交易(含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供

资金);② 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

(4) 2012 年 9 月 3 日第二次临时股东大会通过了为本次发行上市修订的《股东

大会议事规则(草案)》和《董事会议事规则(草案)》,延续了现行有效的

《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》关于关联交易制度安排的内容。

9.3.3 《关联交易管理制度》

2012 年 3 月 28 日,发行人召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通

过了《关联交易管理制度》,2013 年 3 月 22 日召开了 2013 年第一次临

时股东大会对《关联交易管理制度》进行修订。公司现行有效的《关联

交易管理制度》作出的规定主要有:

第十一条规定:公司拟进行关联交易时,由公司的职能部门提出书面报

告,该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的

影响程度做出详细说明。

第十二条规定:公司总经理有权批准未达到董事会审议标准的关联交

易:① 与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易;② 与关联

法人发生的金额在 100 万元以下,或者在 100 万元以上,但占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。

第十三条规定:公司董事会有权审议批准涉及金额达到下列情形之一,

但未达到股东大会审议标准的关联交易:① 与关联自然人之间发生的金

额在 30 万元以上的关联交易;② 与关联法人之间发生的金额在 100 万

元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

第十四条规定:与关联方发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除

外)金额在 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%

以上的关联交易,由公司股东大会审议批准。

第十五条规定:重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额

在 30 万元以上的关联交易,或拟与关联法人发生的交易金额在 100 万

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元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易)

应经公司二分之一以上独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做

出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依

据。对于需经股东大会审议的关联交易,公司应当聘请具有执行证券、

期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,但对已依

法审议并披露的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进

行审计或评估。

第十六条规定:公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表

决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联

董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大

会审议。

第十七条规定:公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避

表决:①交易对方;②拥有交易对方直接或间接控制权的;③被交易对

方直接或间接控制的;④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控

制的;⑤交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

⑥在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;⑦因与交易对方或者

其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决

权受到限制或者影响的;⑧中国证监会或者深交所认定的可能造成公司

对其利益倾斜的法人或者自然人。公司股东大会在审议关联交易事项

时,公司董事会及见证律师应在股东投票前,提醒关联股东必须回避表

决。

第十九条规定:公司为关联方提供担保的,不论数额大小,均应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议。

第三十七条规定:公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守

以下规定:① 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,

应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其

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垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和

其他支出;② 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股

东及其他关联方使用:(i)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及

其他关联方使用;(ii)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷

款;(iii)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;(iv)为控股股东

及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;(v)代控股股东

及其他关联方偿还债务;(vi)中国证监会认定的其他方式。

9.3.4 《对外担保管理制度》对关联交易作出的规定

2012 年 3 月 28 日,发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《对

外担保管理制度》,对关联交易作出的主要规定有:

第十五条规定:公司为关联人提供担保,不论数额大小,均应当经董事

会审议通过后提交股东大会审议。公司的关联人包括关联法人和关联自

然人,具体参见《关联交易管理制度》。

第十八条规定:对股东、实际控制人及其关联人提供的担保,应当在董

事会审议通过后,提交股东大会审议。董事会审议担保事项时,必须经

出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为股

东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控

制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

9.3.5 《对外提供财务资助管理办法》对关联交易作出的规定

2012 年 9 月 3 日,发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《对

外提供财务资助管理办法》(在公司股票发行上市后生效),其中对关

联交易作出的规定如下:

第四条规定:公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方,公司董事、

监事、高级管理人员及其关联方提供财务资助。公司在与董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来

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时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来

的结算期限,不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人或其关联方提供资金等财务资助。公司

为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东大会审议且

关联股东须回避表决。

第六条规定:公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会

的三分之二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决;当表

决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。

第七条规定:被资助对象属于以下情形之一的,关联董事、关联股东应

当比照关联交易关于回避表决的要求,在公司董事会、股东大会审议该

财务资助议案时回避表决:① 虽未被公司大股东及其关联方控股,但

公司大股东及其关联方对该对象有重大影响力;② 该对象属于中国证

监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的情形。

第八条规定:公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机

构应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公司的影响以及

存在的风险等发表独立意见。

第十七条规定:公司对外提供的财务资助事项为与关联方共同投资形成

的控股或者参股子公司提供财务资助的,公告应当披露被资助对象的其

他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义

务的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子

公司相应提供财务资助的,应当说明原因以及上市公司利益未受到损害

的理由。

第二十二条规定:违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或

不良影响的,追究相关人员的经济责任;情节严重涉及犯罪的,移交司

法机关依法追究刑事责任。

经核查,本所律师认为:

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发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》以及经发行人 2012

年 9 月 3 日召开的 2012 年第二次临时股东大会通过的《公司章程(草

案)》(在公司股票发行上市后生效)、《对外提供财务资助管理办法》(在

公司股票发行上市后生效)等制度,规定了发行人在涉及关联交易事项

时的公允决策程序,体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。

9.4 发行人与关联方之间的同业竞争

9.4.1 发行人与控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在同业竞争

(1) 发行人是一家集研发、制造和销售于一体的液态食品智能化包装机械制

造商,主要定位于设计、制造中高端的液态食品包装设备。公司主营业

务属于通用设备制造行业,主营产品包括各类液态食品的灌装封口设

备、后道智能包装设备、中空容器吹塑设备,公司还为客户提供包装生

产线设计规划、工程安装、设备生命周期维护等全面解决方案。

(2) 发行人的控股股东为沛元投资,其主营业务为实业投资。发行人的实际

控制人为史中伟、徐满花和史正,其未从事或参与其他与本公司相同或

相似的业务。其他持有发行人 5%以上股份的股东富派克投资除对发行

人进行股权投资外,未从事其他生产经营活动,亦未持有其他公司权益。

9.4.2 发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争

报告期内,发行人控股股东及实际控制人除控制发行人外,还控制以下

公司:

公司简称经营范围实际经营业务

在浙江省淳安县千岛湖镇燕山 05 省道旁

888-999-20730、888-999-20731、

888-999-20732、888-999-20734-1、

从事酒店及住宅

燕山置业 888-999-20734-2、888-999-4453-1、

开发业务

888-999-4453-2、888-999-20737-1、

888-999-20737-2 共 9 宗地块从事住宅、

酒店的开发、建设,旅游产品的开发。

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公司简称经营范围实际经营业务

许可经营项目:服务:住宿(有效期限至

2017 年 4 月 15 日止)、小型餐馆(不含

冷菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品)

从事小型餐馆和

乡村港湾 (有效期限至 2014 年 4 月 25 日止);一

农业观光业务

般经营项目:服务:农业观光旅游。(上

述经营范围不含国家法律法规规定禁止、

限制和许可经营的项目)。

注册于西澳大利亚州,经营范围无法定登从事股权投资业

艾伦斯投资

记要求。务

中亚工业集团注册于香港,经营范围无法定登记要求。无实际经营业务

设立于 2007 年 5

塑料机械设备的生产、销售;机电设备的月 11 日,无实际

铭瑞塑机

销售。经营,于 2011 年

2 月 14 日注销

9.4.3 发行人的控股股东沛元投资、实际控制人史中伟、徐满花及史正、持股

5%以上的其他股东富派克投资已于 2013 年 3 月 22 日出具《关于避免

同业竞争承诺函》,承诺:

(1) 截至该承诺函签署日,本公司(本人)及本公司(本人)控制的其他企

业未从事与发行人及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。

(2) 本公司(本人)将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经

营或持有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接从事、参与与

发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活

动(包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其下属企业研制、生产

和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为发行人及其下

属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助);保证将采取

合法及有效的措施,促使本公司(本人)控制的其他企业不以任何方式

直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何

业务或活动。

(3) 如发行人进一步拓展其业务范围,本公司(本人)及本公司(本人)控

制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争;可能与发行人拓展后

的业务产生竞争的,本公司(本人)及本公司(本人)控制的其他企业

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将按照如下方式退出与发行人的竞争:① 停止与发行人构成竞争或可

能构成竞争的业务;② 将相竞争的业务纳入到发行人来经营;③ 将相

竞争的业务转让给无关联的第三方。

(4) 如本公司(本人)及本公司(本人)控制的其他企业有任何商业机会可

从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动,则立即将上

述商业机会通知发行人,在通知中所指定的合理期间内,发行人作出愿

意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予发行人。

(5) 如违反以上承诺,本公司(本人)愿意承担由此产生的全部责任,充分

赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。

(6) 本承诺函在本公司(本人)作为发行人控股股东、实际控制人或持股 5%

以上的股东期间内持续有效且不可变更或撤消。

9.4.4 关于同业竞争事项的核查与结论

本所律师采取了书面审查、面谈、实地调查等查验方式,就发行人关联

方从事业务的情况予以核查查验,并取得了前述由发行人的控股股东、

实际控制人、持股 5%以上的其他股东出具的承诺函。

经核查,本所律师认为:

发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业、持股 5%以上的其他

股东目前不存在与发行人及发行人子公司存在同业竞争的情形,其上述

承诺真实、有效,对其具有法律约束力,发行人所采取的该等避免同业

竞争的措施合法、有效。

9.5 对关联交易和同业竞争的充分披露

经核查,本所律师认为:

对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺

或措施,发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明书》中已作出披

露,没有重大遗漏或重大隐瞒。

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十、发行人的主要财产

10.1 房产和土地使用权

10.1.1 发行人拥有的房产

(1) 发行人拥有的房产清单如下:

面积

序号证号座落用途

(平方米)

杭房权证拱更字

1 祥符镇方家埭路 189 号 1 幢非住宅 12,340.65

第 12079966 号

杭房权证拱更字

2 祥符镇方家埭路 189 号 2 幢非住宅 6,111.22

第 12079969 号

杭房权证拱更字

3 祥符镇方家埭路 189 号 3 幢非住宅 11,100.47

第 13083275 号

杭房权证拱更字

4 祥符镇方家埭路 189 号 4 幢非住宅 23,362.51

第 12083082 号

杭房权证拱更字

5 祥符镇方家埭路 189 号 5 幢 - 5,023.15

第 12083083 号

余房权证良移字良渚街道花苑新村 91 幢 3 单

6 住宅 81.89

第 13045578 号元 102 室

余房权证良移字良渚街道花苑新村 71 幢 3 单

7 住宅 60.30

第 13045579 号元 301 室

余房权证良移字良渚街道花苑新村 71 幢 4 单

8 住宅 60.30

第 13045580 号元 201 室

余房权证良移字良渚街道花苑新村 71 幢 4 单

9 住宅 60.30

第 13045581 号元 401 室

(2) 根据发行人的说明,上述序号 6-9 项下发行人拥有的住宅仅作为发行人

员工宿舍使用,未与员工签订房屋借用协议或租用协议。

10.1.2 发行人名下的房产

作为对专业技术人员的激励措施之一,公司购买了 21 套商品房供员工

使用,由公司与员工签订《房屋借用协议》,约定员工向公司借用房屋,

如员工中途离职或严重违反公司规章或损害公司利益的,公司有权收回

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

房屋。如员工连续工作满一定年限后,公司将该房屋赠送给员工,房屋

过户费用双方各半承担。故上述房屋所有权虽在发行人名下,但发行人

并未作固定资产财务处理,均列为长期待摊费用。

建筑面积

序号证号座落用途拟转让时间

(平方米)

杭房权证西更字星洲花园.花柏美舍

1 住宅 82.89 2017-08-17

第 12080699 号 3 幢 2 单元 501 室

杭房权证西更字桂花城.栖霞苑 9 幢 3

2 住宅 135.66 2015-03-19

第 12080704 号单元 102 室

杭房权证西更字星洲花园.花柏美舍

3 住宅 102.24 2018-07-07

第 12080695 号 7 幢 2 单元 201 室

杭房权证西更字星洲花园.花柏美舍

4 住宅 80.68 2017-01-31

第 12080703 号 3 幢 3 单元 502 室

杭房权证西更字星洲花园.格兰馨庐

5 住宅 63.81 2017-02-10

第 12080697 号 8 幢 2 单元 102 室

杭房权证西更字星洲花园.格兰馨庐

6 住宅 86.49 2017-01-13

第 12080702 号 2 幢 2 单元 401 室

杭房权证西更字星洲花园.格兰馨庐

7 住宅 86.49 2018-07-01

第 12080696 号 2 幢 2 单元 201 室

杭房权证西更字星洲花园.花柏美舍

8 住宅 91.7 2016-07-07

第 12080694 号 7 幢 2 单元 202 室

杭房权证西更字星洲花园.花柏美舍

9 住宅 82.75 2016-04-11

第 12080700 号 5 幢 3 单元 501 室

良渚街道金家渡村

余房权证良移字

10 铭雅苑 26 幢 3 单元住宅 82.74 2018-10-07

第 12035149 号

501 室

良渚街道金家渡村

余房权证良移字

11 铭雅苑 26 幢 4 单元住宅 82.6 2018-09-28

第 12035141 号

201 室

良渚街道棕榈湾城

余房权证良移字

12 天兰苑 2 幢 3 单元住宅 61.81 2021-12-19

第 12035147 号

101 室

良渚街道天阳棕榈

余房权证良移字

13 湾天兰苑 7 幢 3 单元住宅 91.96 2022-06-06

第 12035148 号

901 室

良渚街道天阳棕榈

余房权证良移字

14 湾天兰苑 7 幢 3 单元住宅 91.96 2022-06-06

第 12035145 号

701 室

良渚街道天阳棕榈

余房权证良移字

15 湾天兰苑 6 幢 3 单元住宅 91.66 2022-04-01

第 12035146 号

502 室

良渚街道棕榈湾城

余房权证良移字

16 天兰苑 2 幢 2 单元住宅 88.5 2020-04-01

第 12035144 号

301 室

余房权证良移字良渚街道天阳棕榈

17 住宅 91.79 2018-09-28

第 12035143 号湾天兰苑 6 幢 4 单元

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

501 室

良渚街道天阳棕榈

余房权证良移字

18 湾天兰苑 6 幢 4 单元住宅 91.79 2019-02-08

第 12035142 号

401 室

良渚街道金家渡村

余房权证良移字

19 铭雅苑 26 幢 3 单元住宅 82.6 2018-07-09

第 12035140 号

402 室

杭房权证西更字星洲花园.花柏美舍

20 住宅 82.89 2017-01-30

第 12080701 号 3 幢 2 单元 502 室

良渚街道金家渡村

余房权证良移字

21 铭雅苑 26 幢 3 单元住宅 82.6 --

第 12035139 号

502 室

经本所律师核查,上述借用位于良渚街道金家渡村铭雅苑 26 幢 3 单元

502 室,房屋所有权证为余房权证良移字第 12035139 号房屋的员工已

从公司离职,该房产已由公司收回。

经核查,本所律师认为:上述《房屋借用协议》的内容合法有效。

10.1.3 发行人拥有的土地使用权

(1) 发行人拥有的土地使用权清单如下:

土地面积

序号证号地址用途终止日期

性质 (平方米)

杭拱国用

拱墅区方家埭路工业

1 ( 2012 ) 第出让 11,972 2049.08.19

189 号(一) 用地

100038 号

杭拱国用

拱墅区方家埭路工业

2 ( 2012 ) 第出让 13,266 2051.04.12

189 号(二) 用地

100037 号

杭拱国用

拱墅区方家埭路工业

3 ( 2012 ) 第出让 28,255 2053.12.07

189 号(三) 用地

100055 号

杭拱国用

拱墅区方家埭路科教

4 ( 2009 ) 第出让 4,111 2057.01.22

189 号用地

000219 号

杭余商国用良渚街道花苑新村

5 ( 2013 ) 第 91 幢 3 单元 102 住宅出让 16.3 2067.09.29

03018 号室

杭余商国用良渚街道花苑新村

6 住宅出让 12 2067.09.29

( 2013 ) 第 71 幢 3 单元 301

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

03016 号室

杭余商国用良渚街道花苑新村

7 ( 2013 ) 第 71 幢 4 单元 201 住宅出让 12 2067.09.29

03017 号室

杭余商国用良渚街道花苑新村

8 ( 2013 ) 第 71 幢 4 单元 401 住宅出让 12 2067.09.29

03019 号室

(2) 经本所律师核查,上述位于拱墅区方家埭路 189 号,土地使用权证为

杭拱国用(2009)第 000219 号的科教用地,其土地使用权人仍为中亚

有限,未在整体改制后更名至中亚机械名下。据发行人说明,该宗土地

使用权人的更名手续正在办理过程中。

(3) 发行人全资子公司瑞东机械拥有的土地使用权

土地面积

序号证号地址用途终止日期

性质 (平方米)

临国用(2013) 工业

1 青山湖街道雅观村出让 40,000 2062.11.28

第 01250 号用地

临国用(2013) 工业

2 青山湖街道雅观村出让 20,000 2062.11.28

第 01251 号用地

10.1.4 发行人名下的土地使用权

土地面积

序号证号地址用途终止日期

性质 (平方米)

杭西国用西湖区星洲花园.

1 ( 2012 ) 第花柏美舍 3 幢 2 单住宅出让 37.5 2068.03.26

004732 号元 501 室

杭西国用西湖区桂花城 .栖

2 ( 2012 ) 第霞苑 9 幢 3 单元住宅出让 78.5 2069.05.27

004735 号 102 室

杭西国用西湖区星洲花园.

3 ( 2012 ) 第花柏美舍 7 幢 2 单住宅出让 46.2 2068.03.26

004726 号元 201 室

杭西国用西湖区星洲花园.

4 ( 2012 ) 第花柏美舍 3 幢 3 单住宅出让 36.5 2068.03.26

004725 号元 502 室

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

杭西国用西湖区星洲花园.

5 ( 2012 ) 第格兰馨庐 8 幢 2 单住宅出让 28.8 2068.03.26

004727 号元 102 室

杭西国用西湖区星洲花园.

6 ( 2012 ) 第格兰馨庐 2 幢 2 单住宅出让 39.1 2068.03.26

004723 号元 401 室

杭西国用西湖区星洲花园.

7 ( 2012 ) 第格兰馨庐 2 幢 2 单住宅出让 39.1 2068.03.26

004730 号元 201 室

杭西国用西湖区星洲花园.

8 ( 2012 ) 第花柏美舍 7 幢 2 单住宅出让 41.5 2068.03.26

004736 号元 202 室

杭西国用西湖区星洲花园.

9 ( 2012 ) 第花柏美舍 5 幢 3 单住宅出让 37.4 2068.03.26

004734 号元 501 室

杭余商国用良渚街道金家渡村

10 ( 2012 ) 第铭雅苑 26 幢 3 单住宅出让 53.3 2071.06.27

11008 号元 502 室

杭余商国用良渚街道金家渡村

11 ( 2012 ) 第铭雅苑 26 幢 3 单住宅出让 53.4 2071.06.27

11009 号元 501 室

杭余商国用良渚街道金家渡村

12 ( 2012 ) 第铭雅苑 26 幢 4 单住宅出让 53.3 2071.06.27

11017 号元 201 室

杭余商国用良渚街道棕榈湾城

13 ( 2012 ) 第天兰苑 2 幢 3 单元住宅出让 43.7 2071.11.20

11011 号 101 室

杭余商国用良渚街道天阳棕榈

14 ( 2012 ) 第湾天兰苑 7 幢 3 单住宅出让 42 2071.11.20

11010 号元 901 室

杭余商国用良渚街道天阳棕榈

15 ( 2012 ) 第湾天兰苑 7 幢 3 单住宅出让 42 2071.11.20

11013 号元 701 室

杭余商国用良渚街道天阳棕榈

16 ( 2012 ) 第湾天兰苑 6 幢 3 单住宅出让 41.8 2071.11.20

11012 号元 502 室

杭余商国用良渚街道棕榈湾城

17 ( 2012 ) 第天兰苑 2 幢 2 单元住宅出让 62.6 2071.11.20

11014 号 301 室

杭余商国用良渚街道天阳棕榈

18 ( 2012 ) 第湾天兰苑 6 幢 4 单住宅出让 41.9 2071.11.20

11015 号元 501 室

杭余商国用良渚街道天阳棕榈

19 ( 2012 ) 第湾天兰苑 6 幢 4 单住宅出让 41.9 2071.11.20

11016 号元 401 室

杭余商国用良渚街道金家渡村

20 ( 2012 ) 第铭雅苑 26 幢 3 单住宅出让 53.3 2071.06.27

11007 号元 402 室

100

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

杭西国用西湖区星洲花园.

21 ( 2012 ) 第花柏美舍 3 幢 2 单住宅出让 37.5 2068.03.26

004724 号元 502 室

上述土地使用权对应的房屋不属于公司固定资产,具体详见本《律师工

作报告》正文第十节发行人的主要财产第 10.1.2 条中的相关内容。

10.1.5 发行人房屋出租情况

(1) 发行人对全资子公司的房屋借用及出租情况

租用面积租用起始年租金

编号承租方房屋产权证号

(平方米) 期限 (元)

杭房权证拱更字 2012.2.1-

1 中亚迅通 200 无偿

第 12079966 号 2017.1.31

杭房权证拱更字 2012.2.16-

2 中亚瑞程 1000 50,000

第 12079966 号 2013.2.16

① 2012 年 2 月 1 日,发行人与中亚迅通签署《房屋借用合同》,约定将杭

州市拱墅区方家埭路 189 号 1 幢 102 室,建筑面积为 200 平方米的房

屋无偿出借给中亚迅通使用,期限自 2012 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月

31 日。

② 2013 年 2 月 16 日,发行人与中亚瑞程签订《房屋租赁合同》,约定将

杭州市拱墅区方家埭路 189 号 1 幢 101 室,建筑面积为 1,000 平方米

的房屋租赁给中亚瑞程使用,期限自 2013 年 2 月 16 日至 2016 年 2 月

16 日,三年租金共计壹拾伍万元整。上述租赁合同已办理租赁备案登记,

并取得了杭拱房租证(2013)第 0717 号《房屋租赁备案证》。

(2) 对关联方的出租情况

2012 年 1 月 17 日,发行人与沛元投资签订《房屋租赁合同》,该合同

的内容详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第 9.2.1

条(1)款。上述租赁合同已办理房屋租赁备案登记,并取得了拱房租

证(2012)第 4915 号的《房屋租赁备案证》。

101

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

(3) 其他出租情况

2009 年 1 月 1 日,中亚有限与浙江中亚园林景观发展有限公司(以下

简称“景观公司”)签订《租赁协议》,约定中亚有限将办公楼五楼建筑

面积为 380 平方米的房屋租赁给景观公司使用,租赁期限为 5 年,自

2009 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止,年租金为人民币 15 万元,

租金一年一付。上述租赁合同已办理房屋租赁备案登记,并取得了杭拱

房租证(2012)第 0634 号的《房屋租赁备案证》。

经核查,本所律师认为:

1、发行人所有的上述房产没有设定抵押或其他权利限制;发行人在

生产经营中对有关房产有合法的所有权。

2、上述借用合同和租赁合同均合法有效,且租赁房屋均已办理房屋

租赁备案登记。

10.1.6 发行人及其全资子公司租入房屋的情况

(1) 发行人租入房屋的情况

2013 年 1 月 15 日,发行人与史正签订三份《房屋租赁合同》,发行人

向史正承租成都市金牛区蜀道街 29 号 1-5 幢 1101 室(成房权证监证字

第 1218101 号,建筑面积 127.22 平方米)、北京市丰台区南三环中路

70 号 1 幢 C-601 室(京房权证丰私字第 77951 号,建筑面积 148.48

平方米)和西安市碑林区金花北路 39 号 5 幢 1 单元 10602 室(西安市

房权证碑林区字第 1150108019-32-5-10602~1 号,建筑面积 156.03 平

方米)三处房屋。上述租赁合同的内容详见本《律师工作报告》正文第

九节关联交易及同业竞争第 9.2.1 条(2)款。上述租赁合同正在办理房

屋租赁备案登记,截至本《律师工作报告》出具日,发行人尚未取得相

关的《房屋租赁备案证》。

(2) 发行人的全资子公司租入及借用房屋的情况

102

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

① 2012 年 12 月 12 日,杭州市拱墅区祥符街道国有(集体)资产管理中

心与中亚迅通签订《无偿借用房屋协议》,约定将拱墅区莫干山路 841

弄 128 号 2 幢三层 304 室,建筑面积为 20 平方米的房屋无偿提供给中

亚迅通使用,期限自 2012 年 12 月 12 日至 2014 年 12 月 12 日。

② 2012 年 3 月 23 日,湖北友芝友乳业有限责任公司(以下简称“友芝友

乳业”)与中亚瑞程签订《房屋租赁合同》,约定将武汉市东西湖区金山

大道 1355 号海口工业园内建筑面积为 500 平方米的房屋租赁给中亚瑞

程使用,期限自 2012 年 5 月 10 日至 2014 年 5 月 10 日,租金为每年

93,600 元整。该房屋作为中亚瑞程武汉分公司的营业场所。

武汉市东西湖区金山大道 1355 号海口电力工业园由武汉友芝友保健乳

品有限公司(以下简称“友芝友保健乳品”)出租给友芝友乳业,面积

为 39,855.6 平方米,出租期限为 2006 年 1 月 1 日至 2052 年 11 月 7

日。租金为每年 20 万元。上述租赁已办理了东他项(2007)第 46 号

《土地他项权证》。

由于友芝友乳业未能提供上述租赁房屋的《房屋所有权证》,因此未能

办理相应的《房屋租赁备案证》。针对上述情况,沛元投资承诺:若上

述租赁房产的全部或任何一部分因任何原因被有权机关责令拆除或要

求停止经营活动,则沛元投资将承担中亚瑞程该等营业场所搬迁的相关

费用,且对中亚瑞程搬迁期间的经营损失做出及时、足额、有效的赔偿

或补偿。

③ 2012 年 5 月 10 日,中亚瑞程与蒙牛乳业(天津)有限公司(以下简称

“天津蒙牛”)签订《库房租赁协议》,约定中亚瑞程租用天津蒙牛原辅

料库用于生产塑瓶、塑盖(该原辅料库坐落在武清区京滨工业园古旺路

南侧)。实际使用面积 400 平方米,每平方米 13 元/月,即每月租金为

5200 元。租赁期限为一年,自 2012 年 5 月 10 日至 2013 年 5 月 10 日。

每月水电费按实际用量结算,结算单价按天津蒙牛财务核算成本单价为

准。

103

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

由于天津蒙牛位于京滨工业园古旺路南侧的厂房均未办理《房屋所有权

证》,故本次营业场地的租赁未能办理《房屋租赁备案证》。针对上述情

况,沛元投资承诺:若上述租赁房产的全部或任何一部分因任何原因被

有权机关责令拆除或要求停止经营活动,则沛元投资将承担中亚瑞程该

等营业场所搬迁的相关费用,且对中亚瑞程搬迁期间的经营损失做出及

时、足额、有效的赔偿或补偿。

④ 2013 年 3 月 16 日,中亚瑞程与蒙牛乳业(泰安)有限公司(以下简称

“泰安蒙牛”)签订《库房租赁协议》,约定中亚瑞程租用泰安蒙牛原辅

料库用于生产塑瓶(该原辅料库坐落在泰安市高新区中天门大街)。实

际使用面积 400 平方米,每月租金为 5200 元。租赁期限为壹拾年,自

2013 年 3 月 16 日至 2023 年 3 月 16 日。每月水电费按实际用量结算,

结算单价按泰安蒙牛支付给当地政府有关部门的核算单价为准。

由于泰安蒙牛位于泰安市高新区中天门大街的库房未办理《房屋所有权

证》,故本次营业场地的租赁未能办理《房屋租赁备案登记证》。针对上

述情况,沛元投资承诺:若上述租赁房产的全部或任何一部分因任何原

因被有权机关责令拆除或要求停止经营活动,则沛元投资将承担中亚瑞

程该等营业场所搬迁的相关费用,且对中亚瑞程搬迁期间的经营损失做

出及时、足额、有效的赔偿或补偿。

⑤ 2012 年 5 月 17 日,瑞东机械(筹)与临安市新三联照明电器有限公司

(以下简称“新三联照明”)签订《租房协议》,约定新三联照明将坐落

于临安市青山湖街道泉口村的房屋出租给瑞东机械(筹),面积为 500

平方米,租期为两年,自 2012 年 5 月 17 日起算,租金为每年 5 万元。

2012 年 7 月 7 日,瑞东机械与新三联照明签订《无偿借用房屋协议》,

由于在签订《租房协议》后,瑞东机械并未实际使用 500 平方米房屋,

因此双方同意终止《租房协议》,瑞东机械无需承担 500 平方米房屋相

关租赁费用。新三联照明同意将坐落于临安市青山湖街道泉口村的房屋

50 平方米无偿借用给瑞东机械使用,借用期限为 3 年,自 2012 年 7 月

8 日至 2015 年 7 月 7 日。

104

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

⑥ 发行人的全资子公司租入发行人房屋的情况参见本《律师工作报告》正

文第十节发行人的主要财产第 10.1.5 条(1)款。

经核查,本所律师认为:

1、除本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第 10.1.6 条

(2)款②、③、④项披露的中亚瑞程租入房屋的情况之外,发行

人及其全资子公司签订的租赁合同及无偿借用合同合法、有效,

但第 10.1.6 条(1)款所述租赁合同正在办理房屋租赁备案登记,

截至本《法律意见书》出具之日,发行人尚未取得相关的《房屋

租赁备案证》。

2、就本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第 10.1.6 条

(2)款②、③、④项披露的中亚瑞程租入房屋的情况,虽然由于

出租人未能取得《房屋所有权证》,因此中亚瑞程无法办理《房

屋租赁备案证》,但所涉房屋面积不大,且沛元投资已承诺:若

上述租赁房产的全部或任何一部分因任何原因被有权机关责令拆

除或要求停止经营活动,则沛元投资将承担中亚瑞程该等营业场

所搬迁的相关费用,且对中亚瑞程搬迁期间的经营损失做出及时、

足额、有效的赔偿或补偿。因此,上述房屋租赁存在的瑕疵不构

成发行人本次发行上市的实质性障碍。

10.2 知识产权

10.2.1 发行人拥有的注册商标

截至 2013 年 3 月 31 日,发行人拥有 6 项商标。

105

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

序核定

商标名称注册号核定使用商品注册有效期

号类别

2007.04.14

食品包装机械、

1 981085 第 7 类 —

塑料工业用机械 2017.04.13

电动制饮料机;搅乳器;奶

油机;汽水饮料制造机;乳 2012.12.21

2 1912607 第 7 类脂分离器;食品包装机;酸 —

奶机;贴标机;洗罐机;制 2022.12.20

食品用电动机械

酸奶机;洗罐机;贴标机;

搅乳器;汽水饮料制造机; 2013.03.07

3 1912722 第 7 类电动制饮料机;奶油机;乳 —

脂分离器;制食品用电动机 2023.03.06

械

酸奶机;洗罐机;贴标机;

搅乳器;汽水饮料制造机; 2004.08.14

4 3335423 第 7 类电动制饮料机;奶油机;乳 —

脂分离器;制食品用电动机 2014.08.13

械

酸奶机;洗罐机;贴标机;

搅乳器;汽水饮料制造机; 2005.08.07

5 3696913 第 7 类电动制饮料机;奶油机;乳 —

脂分离器;制食品用电动机 2015.08.06

械

瓶子冲洗机;食品包装机;

食品工业用磨浆机;胶体磨

(食品工业用);制食品用

电动机械;洗罐机;贴标机;

2006.02.14

搅乳器;奶油机;乳脂分离

6 3912991 第 7 类 —

器;酸奶机;酿造机器;电 2016.02.13

动制饮料机;捆扎机;装瓶

机;包装机;工业用封口机;

装填机;瓶子盖塞机;装瓶

盖机器;制药加工工业机器

10.2.2 发行人拥有的专利及专利申请

(1) 发行人拥有的专利

截至 2013 年 3 月 31 日,发行人拥有 99 项专利权,其中发明专利 20

项、实用新型专利 71 项、外观设计专利 8 项。

① 发行人拥有的发明专利权:

106

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

专利

序号专利名称专利号证书号专利申请日

期限

自动连续封口装 ZL 2004 1

1 第 399694 号 2004.01.07 20 年

置 0015749.X

ZL 2004 1

2 卷标贴标装置第 459729 号 2004.01.07 20 年

0015751.7

ZL 2004 1

3 卷标贴标装置第 466721 号 2004.09.24 20 年

0066710.0

ZL 2007 1

4 软袋装箱装置第 527244 号 2007.07.20 20 年

0070142.5

ZL 2004 1

5 纸盒包装机第 541156 号 2004.09.24 20 年

0066709.8

ZL 2007 1

6 一种瓶盖滑道第 627940 号 2007.07.20 20 年

0070143.X

一种软袋式包装

ZL 2008 1

7 的横封切断方法第 664094 号 2008.05.07 20 年

0061574.4

和横封切断装置

用于瓶子灌装设

ZL 2009 1

8 备中的盖分配输第 882215 号 2009.09.10 20 年

0102265.1

送装置

容器的夹持输送 ZL 2009 1

9 第 955126 号 2009.03.16 20 年

装置 0096820.4

用于瓶子灌装设

ZL 2009 1

10 备中的加盖装置第 942337 号 2009.09.10 20 年

0102266.6

及加盖系统

一种食品灌装进

ZL 2010 1

11 料和出料的切换第 991286 号 2010.04.10 20 年

0147025.6

阀

一种食品灌装截 ZL 2010 1

12 第 1005888 号 2010.04.08 20 年

止阀 0142474.1

ZL 2009 1

13 无菌灌装阀第 1041229 号 2009.03.16 20 年

0096815.3

挤吹成型机合模 ZL 2009 1

14 第 1041812 号 2009.09.10 20 年

机构 0102251.X

ZL 2009 1

15 一种翻瓶瓶夹第 1032545 号 2009.03.12 20 年

0096650.X

一种食品灌装进

ZL2010 1

16 料和出料的切换第 1076348 号 2010.02.11 20 年

0109686.X

阀

ZL 2011 1

17 一种软袋包装机第 1097332 号 2011.01.27 20 年

0030717.7

用于瓶子灌装设

ZL 2009 1

18 备中的盖杀菌装第 1096984 号 2009.09.10 20 年

0102267.0

置

片盖的杀菌方法 ZL 2009 1

19 第 1122537 号 2009.03.16 20 年

及杀菌装置 0096819.1

一种灌装机的杯 ZL 2011 1

20 第 1135527 号 2011.01.26 20 年

托模架条 0028668.3

② 发行人拥有的实用新型专利权:

107

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

专利

序号专利名称专利号证书号专利申请日

期限

ZL 2003 2

1 高精度无菌阀第 676795 号 2003.12.10 10 年

0122475.5

纸杯灌装机的落 ZL 2004 2

2 第 682089 号 2004.01.05 10 年

杯装置 0019257.3

灌装机的预制杯 ZL 2004 2

3 第 682252 号 2004.01.05 10 年

盖膜输送装置 0019258.8

ZL 2004 2

4 屋顶盒装箱机第 681942 号 2004.01.07 10 年

0019366.5

ZL 2004 2

5 预制杯灌装装置第 682415 号 2004.01.05 10 年

0019259.2

ZL 2004 2

6 预制杯封切装置第 681919 号 2004.01.05 10 年

0019256.9

小张多贴标平贴 ZL 2004 2

7 第 681602 号 2004.01.07 10 年

装置 0019364.6

预制杯用真空吸 ZL 2004 2

8 第 729794 号 2004.09.21 10 年

尘头 0090413.5

回转式预制杯灌

ZL 2004 2

9 装封口机的安装第 729968 号 2004.09.20 10 年

0090374.9

板结构

直列式灌装封口

ZL 2004 2

10 机模板伺服驱动第 733369 号 2004.09.21 10 年

0090412.0

机构

ZL 2004 2

11 颗粒灌装机第 741837 号 2004.09.24 10 年

0090526.5

ZL 2004 2

12 称重灌装装置第 741682 号 2004.09.24 10 年

0090525.0

纸盒包装折边装 ZL 2004 2

13 第 742950 号 2004.09.24 10 年

置C 0090524.6

纸盒包装折边装 ZL 2004 2

14 第 742804 号 2004.09.24 10 年

置B 0090523.1

纸盒包装折边装 ZL 2004 2

15 第 743359 号 2004.09.24 10 年

置A 0090527.X

ZL 2004 2

16 双卷膜上料装置第 750290 号 2004.09.24 10 年

0090530.1

ZL 2004 2

17 粘性物料泵第 754399 号 2004.09.24 10 年

0090522.7

冲剪和封口纠偏 ZL 2004 2

18 第 758741 号 2004.09.24 10 年

系统 0090521.2

ZL 2004 2

19 标纸纠偏系统第 766368 号 2004.09.24 10 年

0090529.9

ZL 2004 2

20 特殊成形膜腔第 793208 号 2004.09.24 10 年

0090520.8

ZL 2005 2

21 果粒灌装机构第 858275 号 2005.12.30 10 年

0134439.X

灌装机护瓶体锥 ZL 2005 2

22 第 856125 号 2005.12.30 10 年

销式快换结构 0134440.2

灌装机护瓶体旋 ZL 2005 2

23 第 856376 号 2005.12.30 10 年

转销式快换结构 0134441.7

灌装机拨瓶轮快 ZL 2005 2

24 第 857083 号 2005.12.30 10 年

速更换装置 0134444.0

108

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

ZL 2005 2

25 多次灌装装置第 856848 号 2005.12.30 10 年

0134443.6

ZL 2005 2

26 取盖送盖装置第 862401 号 2005.12.30 10 年

0134445.5

多种果粒饮料灌 ZL 2005 2

27 第 883850 号 2005.12.30 10 年

装装置 0134442.1

一种自动卷标装 ZL 2006 2

28 第 885203 号 2006.04.14 10 年

置 0102657.X

一种自动卷标进 ZL 2006 2

29 第 891716 号 2006.04.14 10 年

标装置 0102656.5

注射吹塑成型机 ZL 2006 2

30 第 902821 号 2006.04.26 10 年

的锁膜装置 0103080.4

预制容器充填封

口包装机的新型 ZL 2007 2

31 第 1056774 号 2007.07.20 10 年

容器叠放储存机 0112180.8

构

预制容器充填封

ZL 2007 2

32 口包装机的新型第 1056769 号 2007.07.20 10 年

0112179.5

双层加盖装置

百叶窗型散热槽 ZL 2007 2

33 第 1072690 号 2007.07.20 10 年

的拉伸成型装置 0112176.1

充填封口包装机

ZL 2007 2

34 中可变距的送杯第 1056773 号 2007.07.20 10 年

0112186.5

架装置

一种灌装机的灌 ZL 2007 2

35 第 1060405 号 2007.07.20 10 年

装阀 0112174.2

高速立式理瓶机 ZL 2007 2

36 第 1060403 号 2007.07.20 10 年

自动分瓶装置 0112177.6

ZL 2007 2

37 一种瓶盖滑道第 1060399 号 2007.07.20 10 年

0112182.7

一种回转式拧盖 ZL 2007 2

38 第 1060398 号 2007.07.20 10 年

机 0112184.6

ZL 2007 2

39 一种斜盘理盖器第 1060400 号 2007.07.20 10 年

0112181.2

高速立式理瓶机 ZL 2007 2

40 第 1060404 号 2007.07.20 10 年

多瓶剔除装置 0112178.0

一种软包装机的 ZL 2007 2

41 第 1087133 号 2007.07.20 10 年

包装袋防皱装置 0112183.1

软包装机的双工 ZL 2007 2

42 第 1093925 号 2007.07.20 10 年

位横封剪切装置 0112175.7

一种软包装机的 ZL 2007 2

43 第 1092318 号 2007.07.20 10 年

接膜装置 0112187.X

低剪切柱塞液压 ZL 2007 2

44 第 1093629 号 2007.08.30 10 年

注射喷嘴 0113848.0

软袋式包装横封 ZL 2008 2

45 第 1189080 号 2008.05.07 10 年

切断装置 0086972.7

软袋包装机的包 ZL 2008 2

46 第 1189081 号 2008.05.07 10 年

装膜理顺机构 0086973.1

ZL 2008 2

47 一种软袋包装机第 1248329 号 2008.05.07 10 年

0086974.6

109

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

瓶子夹持传递输 ZL 2009 2

48 第 1329438 号 2009.03.12 10 年

送装置 0115199.7

容器的夹持输送 ZL 2009 2

49 第 1346999 号 2009.03.16 10 年

装置 0115371.9

ZL 2009 2

50 提升式理瓶机第 1347000 号 2009.03.16 10 年

0115366.8

ZL 2009 2

51 一种翻瓶瓶夹第 1419115 号 2009.03.12 10 年

0115501.9

ZL 2009 2

52 一种夹瓶机构第 1413072 号 2009.03.16 10 年

0115372.3

ZL 2009 2

53 无菌灌装阀第 1516865 号 2009.03.16 10 年

0115362.X

挤吹成型机合模 ZL 2009 2

54 第 1467703 号 2009.09.10 10 年

机构 0196010.1

一种食品灌装进

ZL 2010 2

55 料和出料的切换第 1693724 号 2010.02.11 10 年

0113485.2

阀

ZL 2010 2

56 一种传动链条第 1689728 号 2010.02.11 10 年

0113481.4

一种柔性气囊式 ZL 2010 2

57 第 1581045 号 2010.02.11 10 年

瓶抱紧装置 0113476.3

一种食品灌装进

ZL 2010 2

58 料和出料的切换第 1614952 号 2010.04.10 10 年

0159803.9

阀

片材成型灌装封

ZL 2010 2

59 切机废边处理装第 1759341 号 2010.09.30 10 年

0550584.7

置

一种联杯的分切 ZL 2010 2

60 第 1795773 号 2010.10.14 10 年

机构 0561426.1

一种自封口包装 ZL 2011 2

61 第 1931937 号 2011.01.27 10 年

袋 0028894.7

一种分组定位输 ZL 2011 2

62 第 2203890 号 2011.08.26 10 年

送装置 0315382.9

一种螺杆容器分 ZL 2011 2

63 第 2228969 号 2011.08.25 10 年

组输送装置 0311367.7

一种自动抓杯机 ZL 2011 2

64 第 2248052 号 2011.09.06 10 年

构及装置 0333584.6

一种连续进杯定 ZL 2011 2

65 第 2246602 号 2011.09.06 10 年

位装置 0333346.5

用于旋转分气且

ZL 2011 2

66 柔性吸取和释放第 2390329 号 2011.12.13 10 年

0519710.7

纸板的装置

用于联杯产品裹

包的纸板和利用 ZL 2011 2

67 第 2384203 号 2011.12.13 10 年

所述纸板的联杯 0519692.2

裹包结构

一种电加热封口 ZL 2012 2

68 第 2534244 号 2012.04.01 10 年

装置 0138205.2

一种塑料瓶灌装

ZL 2012 2

69 机进瓶定位装置第 2655511 号 2012.04.01 10 年

0139728.9

及塑料瓶灌装机

110

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

一种食品灌装装 ZL 2012 2

70 第 2615693 号 2012.06.25 10 年

置 0297110.5

食品灌装自动落 ZL 2012 2

71 第 2664064 号 2012.07.03 10 年

杯装置 0322402.X

③ 发行人拥有的外观设计专利权:

专利

序号专利名称专利号证书号专利申请日

期限

灌装封口机(全 ZL 2004 3

1 第 392177 号 2004.01.05 10 年

自动) 0019252.6

ZL 2005 3

2 直线灌装机第 580662 号 2005.12.31 10 年

0150220.4

饮料灌装机(双 ZL 2005 3

3 第 587923 号 2005.12.31 10 年

果粒混合) 0150219.1

自动塑杯果粒混 ZL 2007 3

4 第 851430 号 2007.07.31 10 年

合灌装封口机 0123896.3

理瓶机(立式高 ZL 2007 3

5 第 868117 号 2007.07.31 10 年

速 LP28 型) 0123899.7

塑杯成型灌装封

切机 ZL 2007 3

6 第 792816 号 2007.07.31 10 年

( DXR-30000 0123897.8

型)

无菌袋装箱机 ZL 2007 3

7 第 817544 号 2007.07.31 10 年

(DKXD5 型) 0123898.2

灌装机的杯托模 ZL 2011 3

8 第 1630837 号 2011.01.26 10 年

架条 0015639.4

(2) 发行人正在申请的专利

① 在中国申请的专利

序号申请号专利名称专利类型申请日

1 201110249607.X 一种分组定位输送装置发明 2011.08.26

一种塑杯装箱机中的自

2 201110262918.X 发明 2011.09.06

动抓杯机构及装置

一种塑料瓶灌装机进瓶

3 201210094378.3 定位装置及塑料瓶灌装发明 2012.04.01

机

4 201210214789.1 一种食品灌装装置发明 2012.06.25

5 201210226247.6 食品灌装自动落杯装置发明 2012.07.03

111

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

一种直线灌装设备的容

6 201210410001.4 发明 2012.10.24

器夹持输送装置

一种直线灌装工艺用分

7 201210410949.X 发明 2012.10.24

瓶定位装置

一种容器灌装用加盖装

8 201210411567.9 发明 2012.10.24

置

一种铝塑复合膜盖整形

9 201210410022.6 发明 2012.10.24

装置

一种用于铝膜盖封口的

10 201210405348.X 发明 2012.10.22

热封装置

用于铝膜盖封口的热封

11 201210404985.5 发明 2012.10.22

装置

一种直线式多工位取盖

12 201210411500.5 发明 2012.10.24

装置

一种多工位智能理瓶装

13 201210429217.5 发明 2012.10.31

置

用于灌装设备的灭菌系

14 201210428896.4 发明 2012.10.31

统

灌装灭菌用的空瓶预热

15 201210429182.5 发明 2012.10.31

烘干装置

一种多工位空瓶输送装

16 201210429667.4 发明 2012.10.31

置

一种容器灭菌用气化装

17 201210432256.0 发明 2012.11.02

置

一种连续式双工位分瓶

18 201210500923.4 定位同步供给方法及装发明 2012.11.28

置

一种装箱托架及其摆放

19 201210552965.2 发明 2012.12.18

方法

一种旋转吹瓶机的瓶胚

20 201310019288.2 发明 2013.01.18

加热用加温链

一种用于加热气体的电

21 201310053866.4 发明 2013.02.19

加热装置

22 201310055784.3 一种提环装配装置发明 2013.02.21

一种直线灌装设备的容

23 201220550098.4 实用新型 2012.10.24

器夹持输送装置

一种直线灌装工艺用分

24 201220550069.8 实用新型 2012.10.24

瓶定位装置

一种容器灌装用加盖装

25 201220550103.1 实用新型 2012.10.24

置

一种铝塑复合膜盖整形

26 201220548187.5 实用新型 2012.10.24

装置

一种用于铝膜盖封口的

27 201220541889.0 实用新型 2012.10.22

热封装置

用于铝膜盖封口的热封

28 201220542148.4 实用新型 2012.10.22

装置

一种铝膜盖封口后的整

29 201220542931.0 实用新型 2012.10.22

形装置

112

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

一种直线式多工位取盖

30 201220546621.6 实用新型 2012.10.24

装置

一种多工位智能理瓶装

31 201220570960.8 实用新型 2012.10.31

置

用于灌装设备的灭菌系

32 201220569409.1 实用新型 2012.10.31

统

灌装灭菌用的空瓶预热

33 201220569066.9 实用新型 2012.10.31

烘干装置

一种多工位空瓶输送装

34 201220569408.7 实用新型 2012.10.31

置

一种容器灭菌用气化装

35 201220576157.5 实用新型 2012.11.02

置

一种连续式双工位分瓶

36 201220646619.6 实用新型 2012.11.28

定位同步供给装置

37 201220704185.0 一种装箱托架实用新型 2012.12.18

一种旋转吹瓶机的瓶胚

38 201320028538.4 实用新型 2013.01.18

加热用加温链

一种用于加热气体的电

39 201320076925.5 实用新型 2013.02.19

加热装置

40 201320080531.7 一种提环装配装置实用新型 2013.02.21

41 201230515634.2 模具外观设计 2012.10.26

42 201230515508.7 左模具架外观设计 2012.10.26

43 201230515341.4 右模具架外观设计 2012.10.26

44 201230656688.0 装箱托架(纸膜 01) 外观设计 2012.12.27

45 201230656174.5 装箱托架(纸膜 02) 外观设计 2012.12.27

46 201330034730.X 瓶子外观设计 2013.02.04

② 在德国申请的专利

序号申请号专利名称专利类型申请日

用于瓶子灌装设备中的

1 112009005217.7 发明 2012.03.09

盖分配输送装置

用于瓶子灌装设备中的

2 112009005218.5 发明 2012.03.09

加盖装置及加盖系统

用于瓶子灌装设备中的

3 112009005221.5 发明 2012.03.09

盖杀菌装置

10.3 主要生产经营设备

113

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

根据发行人提供的生产经营设备清单以及《审计报告》,经本所律师现

场核查并抽查部分设备购买合同、购置发票,截至 2012 年 12 月 31 日,

发行人主要拥有的生产经营设备包括:

固定资产名称数量原值累计折旧净值成新率

加工中心 28 1,206.15 710.67 495.48 41.08%

数控卧式加工中心 2 573.10 345.15 227.95 39.78%

精密复合镗铣加工中心 2 481.05 211.28 269.77 56.08%

高精度复合机床 1 466.62 287.53 179.09 38.38%

数控电火花线切割机床 5 377.67 216.75 160.92 42.61%

激光切割机床 1 375.22 356.46 18.76 5.00%

高速加工中心 2 321.87 186.48 135.39 42.06%

数控车床 8 318.69 280.52 38.17 11.98%

精密数控外园磨床 1 285.32 187.08 98.24 34.43%

水切割系统 4 203.42 32.98 170.44 83.79%

立式龙门加工中心 1 125.50 119.22 6.28 5.00%

数控放电加工机 2 122.94 74.83 48.11 39.14%

龙门铣床 1 105.13 - 105.13 100.00%

等离子切割机 1 88.00 60.49 27.51 31.26%

数控转塔冲床 1 85.00 67.21 17.79 20.93%

数控折弯机 1 81.06 55.07 25.99 32.06%

三坐标测量仪 1 71.18 53.08 18.10 25.43%

三维弯管机 1 61.70 41.43 20.27 32.85%

精密平面磨床 1 59.14 27.57 31.57 53.39%

数控剪板机 1 46.20 31.39 14.81 32.06%

截至 2012 年 12 月 31 日,中亚瑞程拥有的主要固定资产如下表所示:

单位:万元

固定资产名称数量原值累计折旧净值成新率

全自动注吹成型机 10 670.94 27.65 643.29 95.88%

塑料注塑成型机 3 128.72 6.69 122.03 94.80%

模温机 12 17.94 0.71 17.23 96.05%

冷水机 12 30.51 1.27 29.24 95.84%

114

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

10.4 核查与结论

本所律师采取了书面审查权属证书、向有关权属登记机关查证等查验方

式,就发行人所拥有的上述须经权属登记的主要财产进行了核查查验;

就发行人的主要财产,本所律师还采取了实地调查及书面审查交易合

同、购置发票、价款支付凭证等查验方式;本所律师在其间关注了发行

人对该等主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及

是否存在产权争议或潜在纠纷等方面的情况。

经核查,本所律师认为:

1、发行人拥有的财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。

2、除本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第 10.1.3

条(2)款所述的科教用地的土地使用权人尚未由中亚有限变更

为发行人外,发行人拥有的财产已取得完备的权属证书。

3、发行人对自有财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或

其他权利受到限制的情况。

4、除本《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第 10.1.6

条(2)款②、③、④项披露的中亚瑞程租入房屋的情况外,发

行人及其全资子公司的房屋租赁行为合法有效,但第 10.1.6 条

(1)款所述租赁合同正在办理房屋租赁备案登记,截至本《法

律意见书》出具之日,发行人尚未取得相关的《房屋租赁备案证》。

十一、发行人的重大债权债务

截至本《律师工作报告》出具之日,发行人正在履行的重大合同及其他

重大债权债务如下:

115

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

11.1 销售合同

截至本《律师工作报告》出具之日,发行人已经签署、合同金额在 500

万元以上、正在履行的销售合同如下:

11.1.1 国内销售合同

(1) 2012 年 10 月 8 日,中亚机械与内蒙古伊利实业集团有限公司北京乳品

厂(以下简称“内蒙古伊利”)签订《设备购销合同书》,内蒙古伊利

向中亚机械采购全自动裹包产品智能装箱机及配套部件,合同总价款

528 万元。

(2) 2012 年 10 月 20 日,中亚机械与光明乳业股份有限公司(以下简称“光

明乳业”)签订《设备销售合同》,光明乳业向中亚机械采购全自动塑

杯成型灌装封切机及配套部件,合同总价款 1290 万元。

(3) 2012 年 11 月 15 日,中亚机械与浙江海正动物保健品股份有限公司(以

下简称“海正股份”)签订《设备销售合同》,海正股份向中亚机械采

购全自动塑瓶冲瓶杀菌称重灌装拧盖机及配套部件,合同总价款 625.6

万元。

(4) 2012 年 12 月 26 日,中亚机械与广州光明乳品有限公司(以下简称“广

州光明”)签订《设备销售合同》,广州光明向中亚机械采购全自动塑

杯成型灌装封切机及配套设备,合同总价款 1565 万元。

(5) 2013 年 1 月 6 日,中亚机械与武汉光明乳品有限公司签订《设备购销

合同书》,武汉光明向中亚机械采购全自动塑瓶灌装拧盖机及配套设备,

合同总价款 635 万元。

(6) 2013 年 1 月 10 日,中亚机械与蒙牛乳业(马鞍山)有限公司签订《产

品销售合同》,马鞍山蒙牛向中亚机械采购全自动塑杯成型灌装封切机

以及配套设备,合同总价款 1620 万元。

(7) 2013 年 1 月 10 日,中亚机械与广东伊利签订《制瓶设备采购安装合同》,

116

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

广东伊利向中亚机械采购全自动注吹成型机及配套设备,合同总价款

641.8 万元。

(8) 2013 年 1 月 15 日,中亚机械与蒙牛乳业(清远)有限公司(以下简称

“清远蒙牛”)签订《产品销售合同》,清远蒙牛向中亚机械采购全自

动塑瓶灌装拧盖机以及配套设备,合同总价款 1621.11 万元。

(9) 2013 年 1 月 17 日,中亚机械与济南佳宝乳业有限公司(以下简称“济

南佳宝”)签订《产品销售合同》,济南佳宝向中亚机械采购全自动塑

杯成型灌装封切机以及配套设备,合同总价款 1476 万元。

(10) 2013 年 1 月 18 日,中亚机械与重庆市天友乳业股份有限公司乳品一厂

(以下简称“天友乳业”)签订《产品销售合同》,天友乳业向中亚机

械采购全自动塑瓶灌装拧盖机及配套部件,合同总价款 535 万元。

(11) 2013 年 1 月 21 日,中亚机械与蒙牛乳业泰安有限责任公司(以下简称

“泰安蒙牛”)签订《产品销售合同》,泰安蒙牛向中亚机械采购全自

动塑瓶灌装拧盖机以及配套设备,合同总价款 1621.11 万元。

(12) 2013 年 2 月 5 日,中亚机械与天津伊利乳品有限责任公司(以下简称

“天津伊利”)签订《设备购销合同》,天津伊利向中亚机械采购全自

动塑瓶灌装拧盖机以及配套设备,合同总价款 835 万元。

(13) 2013 年 2 月 5 日,中亚机械与光明乳业签订《设备销售合同》,光明

乳业向中亚机械采购全自动高速联杯智能裹包机及配套设备,合同总价

款 668 万元。

(14) 2013 年 2 月 5 日,中亚机械与光明乳业签订《设备销售合同》,光明

乳业向中亚机械采购全自动塑瓶灌装拧盖机及配套设备,合同总价款

919.6 万元。

(15) 2013 年 3 月 29 日,中亚机械与青海小西牛生物乳业股份有限公司(以

下简称“小西牛乳业”)签订《产品销售合同》,小西牛乳业向中亚机

械采购全自动预制杯灌装封切机、全自动塑杯成型灌装封切机、无菌软

117

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

包装生产线及配套设备,合同总价款 1890.8 万元。

(16) 2013 年 4 月 12 日,中亚机械与浙江豪威客食品饮料有限公司(以下简

称“豪威客食品”)签订《产品销售合同》,豪威客食品向中亚机械采

购全自动高速旋式拉吹成型机、全自动塑瓶冲洗、灌装、旋盖机及配套

设备,合同总价款 1152.3 万元。

(17) 2013 年 4 月 19 日,中亚机械与浙江一鸣食品股份有限公司(以下简称

“一鸣食品”)签订《产品销售合同》,一鸣食品向中亚机械采购全自

动塑瓶冲瓶杀菌称重灌装拧盖机及配套部件,合同总价款 690 万元。

(18) 2013 年 4 月 23 日,中亚机械与辽宁辉山乳业集团(锦州)有限公司(以

下简称“辉山乳业”)签订《机械设备采购合同》,辉山乳业向中亚机

械采购全自动塑杯成型灌装封切机及配套设备,合同总价款 1,722 万元。

11.1.2 国外销售合同

2012 年 6 月 15 日,中亚机械与 Mouldplas Marketing(PTY)LTD 签

订《设备供货合同》,Mouldplas Marketing(PTY)LTD 向中亚机械采

购全自动注吹成型机及配套部件,合同总价款 109.538 万美元,FOB

上海港。

11.2 采购合同

11.2.1 截至本《律师工作报告》出具之日,发行人已经签署、合同金额在 50

万元以上、正在履行的采购合同如下:

(1) 2012 年 12 月 24 日,中亚机械与启德包装机械有限公司(以下简称“启

德机械”)签订《供需合同》,约定中亚机械向启德机械采购自动整列收

缩包装机械,共计 22.477 万美元。

(2) 2012 年 12 月 24 日,中亚机械与锋源机械有限公司(以下简称“锋源

机械”)签订《供需合同》,约定中亚机械向锋源机械采购全自动集体封

口包装机、全自动高速型包装机及配套部件,共计 44.92 万美元。

118

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

(3) 2012 年 12 月 28 日,中亚机械与大律机械设备(上海)有限公司(以

下简称“大律机械”)签订《合同》,约定中亚机械将向大律机械采购哈

斯数控机床,共计 26.06 万美元。

(4) 2012 年 12 月 26 日,中亚机械与 APT CO.,LTD 签订《供需合同》,约

定中亚机械向 APT CO.,LTD 采购全自动套标签机,共计 34.06 万美元。

(5) 2013 年 1 月 10 日,中亚机械与海富检测包装系统技术(上海)有限公

司(以下简称“海富公司”)签订《合同》,约定中亚机械向海富公司采

购带有剔除器的漏液检测 HEUFT squeezer TI 36,共计人民币 153.2

万元。

(6) 2013 年 2 月 20 日,中亚机械与启德机械签订《供需合同》,约定中亚

机械向启德机械采购自动整列收缩包装机械,共计 11.2385 万美元,CIF

上海港。

(7) 2013 年 2 月 21 日,中亚机械与海富公司签订《合同》,约定中亚机械

向海富公司采购带有剔除器的漏液检测 HEUFT squeezer TI 36,共计

人民币 76.6 万元。

(8) 2013 年 2 月 25 日,中亚机械与 APT CO.,LTD 签订《供需合同》,约定

中亚机械向 APT CO.,LTD 采购全自动套标签机,共计 15.7 万美元。

(9) 2013 年 4 月 8 日,中亚机械与上海发那科机器人有限公司(以下简称

“发那科”)签订《采购合同》,约定中亚机械向发那科采购机器人,合

同金额 88.8 万元。

(10) 2013 年 4 月 17 日,中亚机械与发那科签订《采购合同》,约定中亚机

械向发那科采购机器人,合同金额 107.2 万元。

11.2.2 截至本《律师工作报告》出具之日,发行人与主要供应商签订的长期采

购合同如下:

(1) 2013 年 1 月 1 日,中亚机械与杭州圣泰不锈钢有限公司(以下简称“杭

119

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

州圣泰”)签订《中亚长期采购合同》,约定中亚机械将以订单形式向杭

州圣泰采购各类钢材。合同有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月

31 日。

(2) 2013 年 1 月 1 日,中亚机械与欧姆龙通灵自动化系统(杭州)有限公

司(以下简称“通灵自动化”)签订《中亚长期采购合同》,约定中亚机

械将以订单形式向通灵自动化采购 OMRON、Schneider 系列产品。合

同有效期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

(3) 2013 年 1 月 1 日,中亚有限与上海康茂胜自动控制有限公司(以下简

称“上海康茂胜”)签订《中亚长期采购合同》,约定中亚有限将以订单

形式向上海康茂胜采购意大利 Camozzi 系列产品。合同有效期为 2013

年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

(4) 2013 年 1 月 1 日,中亚机械与上海利生塑料胶链板有限公司(以下简

称“利生塑料”)签订《中亚长期采购合同》,约定中亚机械将以加工订

单的形式向利生塑料采购链板、链轮、胡平板等各类塑料加工件。合同

有效期为 2013 年 1 月 01 日至 2013 年 12 月 31 日。

11.3 施工合同

11.3.1 2010 年 4 月 20 日,中亚有限与杭州天和建设集团有限公司(以下简称

“天和建设”)签订《建设工程施工合同》,约定天和建设承包建设中亚

有限的科研用房。承包范围包括施工图范围内的桩基、土建、安装、装

饰、室外附属、弱电、消防等工程。合同总价款为 3,184.0503 万元。

11.3.2 2011 年 8 月 28 日,中亚有限与武林建筑工程有限公司(以下简称“武

林建筑”签订《建设工程施工合同》,约定武林建筑承包科研楼幕墙工

程。承包范围为新建科研楼玻璃幕墙、干挂石材幕墙、铝合金门窗制作

及安装工程施工。合同总价款为 670 万元。

11.4 保险合同

11.4.1 根据中亚机械提供的保险单号为 201-1-301-12-000033-000-00 的《产

120

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

品责任险保险单》,中亚机械于 2012 年 10 月 22 日向安联财产保险(中

国)有限公司上海分公司投保了商业综合责任保险(产品责任保险),

保单格式为事故发生制,被保险人为中亚机械及其分支机构、全资子公

司、控股子公司,被保险业务为“包装机械和塑胶机械及零配件的生产

和销售”,每次事故赔偿限额和保险期限内累计赔偿限额均为 300 万美

元,保险期限自 2012 年 10 月 18 日至 2013 年 10 月 17 日(包括首尾

两日),被保险产品为“由被保险人在中国生产的包装机械和塑胶机械

及零配件并销售至世界各地”的产品,承保范围为全球范围(中国大陆

除外),最低和预缴保费为 22,050 美元。

11.4.2 根据中亚机械提供的保险单号为 1026125042013000004 的《产品责任

险保险单》,中亚机械于 2013 年 3 月 1 日向华泰财产保险有限公司上海

分公司投保了产品责任险,被保险人为中亚机械及其子公司、分公司,

保险期间自 2013 年 3 月 2 日零时起至 2014 年 3 月 1 日 24 时止,被保

险产品为“由被保险人生产、销售的包装机械、塑胶机械及零配件和包

装容器”,每次事故赔偿限额和保险期间累计赔偿限额均为 1,000 万元,

承保范围为中华人民共和国境内(香港、澳门、台湾除外),承包方式

按“事故发生基础方式”承保,最低及预收保费为 170,000 元。

11.4.3 根据中亚机械提供的保险单号为 23101000010002120000013 的《财产

一切保险保险单》,中亚机械于 2012 年 10 月 30 日向永安财产保险股

份有限公司上海分公司为其房屋建筑、机器设备、库存商品投保了财产

一切险等多项附加险,保险费合计 106,858.19 元,保险期限自 2012 年

11 月 1 日零时起至 2013 年 10 月 31 日二十四时止。

11.5 发行人社会保障制度执行情况

11.5.1 社会保险执行情况

根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人缴纳社会保险的情况如

下:

(1) 发行人 2010 年度社会保险执行情况

121

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

缴费比例已缴金额

项目已缴人数未缴人数

单位个人 (元)

养老保险 14% 8% 477 49 985,985.41

失业保险 2% 1% 476 50 143,486.90

医疗保险 11.50% 2% 477 49 852,881.18

生育保险 0.80% - 477 49 59,649.81

工伤保险 0.60% - 477 49 41,322.65

截至 2010 年 12 月 31 日,发行人员工共 526 人,其中 477 人已缴纳社

会保险(1 名外籍员工无需缴纳失业保险),此外,22 人属于离退休返

聘员工无需缴纳社会保险,6 人在外地或其他单位缴纳社会保险,1 人

因个人原因自愿放弃缴纳社会保险,20 人未缴纳社会保险。

(2) 发行人 2011 年度社会保险执行情况

缴费比例已缴金额

项目已缴人数未缴人数

单位个人 (元)

养老保险 14% 8% 490 55 1,355,012.70

失业保险 2% 1% 489 56 178,156.30

医疗保险 11.50% 2% 490 55 1,110,019.50

生育保险 0.80% - 490 55 77,122.80

工伤保险 0.60% - 490 55 53,446.89

截至 2011 年 12 月 31 日,发行人员工共 545 人,其中 490 人已缴纳社

会保险(1 名外籍员工无需缴纳失业保险),此外,28 人属于离退休返

聘员工无需缴纳社会保险,7 人在外地或其他单位缴纳社会保险,3 人

因个人原因自愿放弃缴纳社会保险,17 人未缴纳社会保险。

(3) 发行人 2012 年度社会保险执行情况

缴费比例缴费比例

(杭州地区) (武汉地区) 已缴未缴已缴金额

项目

人数人数 (元)

单位个人单位个人

养老保险 14% 8% 20% 8% 733 24 1,859,935.76

122

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

失业保险 2% 1% 2% 1% 733 24 303,789.17

医疗保险 11.50% 2% 8% 2% 733 24 1,754,857.70

生育保险 0.80% - 0.7% - 733 24 121,165.68

工伤保险 0.60% - 1% - 733 24 93,465.43

截至 2012 年 12 月 31 日,发行人员工共 757 人,其中 733 人已缴纳社

会保险,此外,17 人属于离退休返聘员工无需缴纳社会保险;7 人在外

地或其他单位缴纳社会保险。

11.5.2 住房公积金执行情况

(1) 发行人住房公积金执行情况

根据发行人的说明并经本所律师查验,发行人报告期内为员工在杭州地

区按照 12%的比例缴纳住房公积金、在武汉地区按照 8%的比例缴纳住

房公积金,具体缴纳住房公积金的情况如下:

实缴金额应缴未缴人

员工人数应缴人数实缴人数

(元) 数

2010 年末 526 502 21 13,476.00 481

2011 年末 545 515 25 84,984.00 490

2012 年末 757 737 737 1,172,300.48 0

报告期内,发行人存在未给全体员工缴纳住房公积金的情形,但发行人

采取为具有实际需要的在职员工提供了职工宿舍的方式解决其住房保

障问题。

11.5.3 根据武汉市东西湖区人力资源和社会保障局及杭州市拱墅区人力资源

和社会保障局分别于 2013 年 1 月 6 日和 1 月 7 日出具的《证明》,发

行人及子公司在报告期内或自设立以来能严格执行国家劳动和社会保

障有关法律法规规定,无发生重大劳资纠纷等情况。

11.5.4 根据杭州住房公积金管理中心于 2013 年 1 月 7 日出具的《缴存证明》,

发行人及其子公司正常缴存住房公积金,无违反住房公积金相关法律、

123

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

法规的行政处罚记录。武汉住房公积金管理中心于 2013 年 1 月 14 日

出具《缴存证明》,确认未接到相关部门及职工关于中亚瑞程武汉分公

司住房公积金方面投诉事宜。

11.5.5 2013 年 3 月 22 日,发行人控股股东沛元投资及实际控制人史中伟、徐

满花和史正已分别出具《承诺函》,如果发行人因发行前执行社会保险

金和住房公积金政策事宜而被有权机关要求发行人补缴社会保险金或

住房公积金,或者对发行人进行处罚,或者有关人员向发行人或其子公

司追索,控股股东及实际控制人将全额承担该部分补缴、被处罚或被追

索的支出及费用,且在承担后不向发行人追偿,保证发行人不会因此遭

受任何损失。

11.5.6 综上所述,本所律师认为,尽管发行人及其全资子公司在报告期内存在

未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况,但相关有权部门已为

发行人出具了其能严格执行国家劳动和社会保障有关法律法规规定以

及无涉及违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录之证明,同时

发行人的控股股东及实际控制人也已出具承诺,一旦发行人将来被要求

补缴社会保险及住房公积金的,将由发行人控股股东及实际控制人承担

相关的偿付责任;因此,发行人在报告期内总体上执行了国家和当地有

关社会保障、住房公积金等相关的法规、制度,其在报告期内未为其部

分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况不会对本次发行上市构成实

质性障碍。

11.6 金额较大的其他应收、应付款

11.6.1 金额较大的其他应收款

根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈,截至 2012 年 12 月

31 日,发行人金额前五名的其他应收款包括:

序号单位名称账面余额(元) 款项性质或内容

1 杭州拱墅区人民法院 224,892.00 诉讼保全担保金

124

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

2 重庆国际投资咨询集团有限公司 130,000.00 投标保证金

3 内蒙古招标有限责任公司 90,000.00 投标保证金

4 杭州天宇装饰有限公司 85,202.00 押金

江苏海外集团国际工程咨询

5 80,000.00 投标保证金

有限公司

小计 610,094.00

经本所律师核查,该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生,其形

成合法有效。

11.6.2 金额较大的其他应付款

根据《审计报告》及与发行人财务负责人的面谈,截至 2012 年 12 月

31 日,发行人其他应付款金额为 3,210,398.80 元。

经本所律师核查,该等其他应付款系因正常的生产经营活动发生,其形

成合法有效。

11.7 根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人不存在因环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

11.8 根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人金额较大的其他应收和应

付款均系因正常的生产经营活动发生,其形成合法有效。

11.9 核查与结论

本所律师单独或综合采取了书面审查、函证、面谈、查证等查验方式,

书面审查了上述重大合同,向相关的主要供应商与客户、金融机构及金

额较大的其他应收和应付对象进行了函证,与主要的供应商与客户进行

了面谈,就发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关方面负责人进行

了面谈,并向有关的主要环保、质监、劳动、人力资源和社会保障部门、

住房公积金管理中心、司法机关进行了查证。

125

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

经核查,本所律师认为:

1、发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效,发行

人是上述合同或协议的签约主体,该等重大合同的履行不存在实

质性的法律障碍。

2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人

身权等原因产生的重大侵权之债。

3、发行人与其他关联方之间无重大债权债务关系以及相互提供担

保的情况。

4、根据《审计报告》并经本所律师核查,截至 2012 年 12 月 31 日,

发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活

动发生,其形成合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

12.1 发行人设立至今的吸收合并及增资扩股

有关发行人股权转让、吸收合并、增资扩股及整体变更等事项详见本《律

师工作报告》正文第四节发行人的设立及第七节发行人的股本及演变中

的相关内容。

12.2 发行人最近三年的对外投资

12.2.1 2011 年 11 月 1 日,中亚有限召开董事会,决议设立全资子公司中亚迅

通。2012 年 1 月 13 日中亚迅通取得注册号为:330105000237305 的

《企业法人营业执照》,注册资本 100 万元。中亚迅通的具体情况详见

本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争第 9.1.1 条(1)款。

12.2.2 2012 年 2 月 10 日,发行人召开第一届董事会第二次会议,决议设立全

资子公司中亚瑞程。2012 年 3 月 7 日,中亚瑞程取得注册号为:

126

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

330105000241553《企业法人营业执照》,注册资本 500 万元。中亚瑞

程的具体情况详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞争

第 9.1.1 条(2)款。

12.2.3 2012 年 3 月 28 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,决议设

立全资子公司瑞东机械。2012 年 7 月 6 日,瑞东机械取得注册号为:

330185000080953《企业法人营业执照》,注册资本 4,000 万元。瑞东

机械的具体情况详见本《律师工作报告》正文第九节关联交易及同业竞

争第 9.1.1 条(3)款。

12.3 发行人最近三年出售的资产

12.3.1 2010 年 12 月 22 日,中亚有限与沛元投资签订《股权转让协议》。根

据协议,中亚有限将其持有的温州银行 1.72%的股权,即 2,600 万股法

人股转让给沛元投资。本次交易的具体情况详见本《律师工作报告》正

文第九节关联交易及同业竞争第 9.2.2 条(2)款①项。

12.3.2 2011 年 3 月 23 日,中亚有限与沛元投资签订《杭州千岛湖燕山置业有

限公司之股权转让协议》,中亚有限将其持有的燕山置业 68.75%的股权

转让给沛元投资。本次交易的具体情况详见本《律师工作报告》正文第

九节关联交易及同业竞争第 9.2.2 条(2)款②项。

12.4 经发行人确认及本所律师核查,除本《律师工作报告》披露的以外,发

行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行

为。

12.5 经发行人确认及本所律师核查,发行人无拟进行或正在进行的重大资产

置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。

12.6 核查与结论

除本《律师工作报告》正文第四节发行人的设立、第七节发行人的股本

及演变及第九节关联交易及同业竞争所述核查工作外,本所律师就上述

重大资产收购行为的交易合同、支付凭证进行了书面审查,并就交易事

127

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

项向工商登记机关进行了查证。此外,本所律师就发行人是否存在拟进

行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与发行人

法定代表人、总经理进行了面谈。

经核查,本所律师认为:

1、发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规

范性文件的规定,已履行了必要的法律手续。

2、发行人上述对外投资、出售资产的行为符合相关法律、法规和规

范性文件的规定,已履行必要的法律手续。

3、除本《律师工作报告》披露的以外,发行人设立至今不存在合并、

分立、减少注册资本、出售或收购重大资产行为。

4、发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购

等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

13.1 发行人章程的制定

2012年1月11日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,审议通过了发

行人《公司章程》,并于2012年1月13日发行人设立登记时报杭州市工

商局备案。

经本所律师核查后认为,发行人《公司章程》的制定已经履行了法定程

序,对发行人有法律约束力;发行人《公司章程》的内容符合法律、法

规和规范性文件的规定。

13.2 发行人近三年的章程修改情况

因发行人增加一名非独立董事及三名独立董事、增加累积投票制度等事

宜,经发行人于2012年3月28日召开的2012年第一次临时股东大会决议

128

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

同意,对《公司章程》的有关内容进行了修订。该次章程的修订已报杭

州市工商局备案。

13.3 发行人的章程草案

为本次发行上市之目的,发行人对现行《公司章程》进行了修订,修订

后的《公司章程(草案)》已经由发行人于 2012 年 9 月 3 日召开的 2012

年第二次临时股东大会审议通过。《公司章程(草案)》将在发行人发行

上市后由董事会根据发行结果对《公司章程(草案)》内容进行修改并

审议通过后生效。

本次修订中,对于原《公司章程》中的利润分配政策的相关条款进行了

修改,修改后的内容为:

第一百五十四条公司的利润分配政策为:

(1) 利润分配原则

公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视

对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(2) 利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润

分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(3) 现金分红的条件

公司实施现金分红应同时满足下列条件:

① 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

② 在公司盈利且现金能够满足公司的经营计划和投资计划,保证公司持续

经营和长期发展的前提下,在弥补以前年度亏损(如有)并足额预留法

定公积金、任意公积金以后,尚存可供分配的利润进行现金分红。

(4) 现金分红比例及时间间隔

129

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百

分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进

行中期现金分配。

(5) 股票股利分配条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享

企业价值考虑,公司可以发放股票股利。

(6) 利润分配应履行的审议程序

① 利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事

会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二

分之一以上独立董事表决同意。

② 股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权

的二分之一以上表决同意。公司当年盈利但未提出现金分红预案的,或

现金分红预案低于本章程规定的最低比例的,公司在召开股东大会时除

现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

③ 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利派发事项。

④ 监事会应对公司分红政策的执行情况及决策程序进行监督。

(7) 董事会对利润分配预案研究论证程序和决策机制

① 定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生

产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,

研究论证利润分配的预案。

② 公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和《公司章

程》规定的利润分配政策。

③ 公司当年盈利但未提出现金分红预案的,或现金分红预案低于本章程规

定的最低比例的,应当征询独立董事和监事会的意见,在定期报告中披

130

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

露原因,并对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,

独立董事应当对此发表独立意见。

④ 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批

准。

(8) 利润分配政策的调整及变更程序

① 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或

者变更现金分红政策的,经过详细论证后应由董事会做出决议,独立董

事发表独立意见并公开披露,然后提交股东大会以特别决议的方式审议

通过。

② 股东大会审议调整或者变更现金分红政策的,应向股东提供网络形式的

投票平台。

(9) 公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决

策过程中,应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件等)主动与股东、

特别是中小股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股

东的意见和诉求。

经核查,本所律师认为:

1、发行人 2012 年第二次临时股东大会通过的《公司章程(草案)》

已就利润分配政策等部分条款进行了修改,该等修改符合发行人

内部决策程序和现行有效的《公司章程》。

2、发行人的利润分配相关政策注重给予投资者持续稳定分红回报,

有利于保护投资者的合法权益;发行人《公司章程(草案)》及

《招股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有

关法律、法规、规范性文件的规定。

3、发行人股利分配决策机制健全、有效,并有利于保护公众股东的

合法权益。

131

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

13.4 核查与结论

本所律师调阅查验了发行人工商登记档案,并书面审查了发行人近三年

历次制订、修改的《公司章程》或《公司章程(草案)》的会议相关文

件以及《招股说明书》。

经本所律师核查并根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《章程指

引》的相关规定,本所律师认为:

1、发行人章程的制定及近三年的修订已履行法定程序并进行工商

备案登记。

2、发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》、《证券法》及中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

3、发行人的《公司章程(草案)》已按《章程指引》及其他有关规

定起草,业经股东大会审议通过,并由董事会根据发行结果对《公

司章程(草案)》内容进行修改并审议通过后生效。

4、发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投

资者合法权益。

5、《公司章程(草案)》及《招股说明书》对利润分配事项的规定

和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 发行人的组织机构

14.1.1 发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、总工程师、副总经

理、财务总监等机构或职位;董事会由独立董事和非独立董事组成,独

立董事人数占全体董事人数的三分之一以上;董事会下设战略决策、审

计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,并设有董事会秘书领导下的董

132

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

事会办公室。发行人并根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体

系,设置了研发中心、生产部、供应部、国内贸易部、国际贸易部、财

务部、审计部、质管部、企管部、人力资源部、基建维护部、售后服务

中心、网络部、行政部和法务部等业务和职能部门,其组织机构详见本

《律师工作报告》正文第五节发行人的独立性第 5.5.1 条的相关内容。

14.1.2 发行人股东大会为公司的权力机构,由公司全体股东组成,按照《公司

法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东23名,其中包括

法人股东3名,自然人股东20名。

14.1.3 发行人董事会为公司的经营决策机构,向股东大会负责并报告工作。发

行人董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事。董事会下设审计

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会,并设有董

事会秘书。

14.1.4 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况,对董事、经理和其

他高级管理人员执行公司职务进行监督,维护公司和股东的利益。发行

人监事会由三名监事组成,由股东代表和公司职工代表担任。

14.1.5 发行人设总经理一名,由董事会聘任或解聘,任期三年,可以连聘连任。

总经理对董事会负责,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。

14.1.6 发行人董事会、监事会中由股东推荐之董事、监事成员,由发行人首次

股东大会及发行人历次股东大会选举产生;发行人第一届董事会第一次

会议选举产生了现任董事长;发行人第一届董事会第一次会议及第一届

董事会第三次会议聘任了现任总经理、总工程师、副总经理、董事会秘

书、财务总监;发行人第一届监事会第三次会议选举产生了现任监事会

主席。

14.2 发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董

事会秘书、各专门委员会等制度。

14.2.1 发行人 2012 年第一次临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规

133

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事、监事、高

级管理人员薪酬和考核制度》、《独立董事工作细则》。上述各制度的

相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。

14.2.2 发行人第一届董事会第三次会议审议并通过了《总经理工作细则》、《董

事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委

员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略决

策委员会工作细则》。上述各制度的相关内容和设定的程序均符合法律、

法规和规范性文件的规定。

14.2.3 2012 年 9 月 3 日,发行人召开 2012 年第二次临时股东大会,本次股

东大会审议通过了《股东大会议事规则(上市修订草案)》、《董事会

议事规则(上市修订草案)》、《监事会议事规则(上市修订草案)》。

上述三会议事规则草案系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及

《公司章程(草案)》的规定,对原三会议事规则修订而成,待发行人

本次发行上市之后生效。

14.3 发行人的历次股东大会、董事会、监事会及各专门委员会

14.3.1 发行人自整体变更为股份公司以来,共召开了五次股东大会、九次董事

会及六次监事会。根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议及会

议纪要等文件并经核查,发行人历次股东大会、董事会、监事会在召集

时间、召开次数方面与其《公司章程》规定的一致,其决议内容及签署

均符合有关规定。

14.3.2 根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料,并经本

所律师合理核查,发行人股东大会、董事会、监事会历次授权或重大决

策等行为合法、合规、真实、有效。

14.3.3 发行人自董事会下属各专门委员会设立以来,共召开五次会议,分别为:

(1) 战略决策委员会 2012 年度第一次会议

2012 年 8 月 17 日,董事会战略决策委员会召开会议,讨论了《公司

134

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告》及《杭州中

亚机械股份有限公司未来二至三年发展规划》。

(2) 审计委员会 2012 年度第一次会议

2012 年 8 月 17 日,董事会审计委员会召开会议,审议通过了《杭州中

亚机械股份有限公司 2009-2011 年度及 2012 年 1-6 月财务报告》及《杭

州中亚机械股份有限公司关于内部控制完整性、合理性及有效性的自我

评价报告》,并同意提交公司董事会审议。

(3) 审计委员会 2012 年度第二次会议

2012 年 12 月 24 日,董事会审计委员会召开会议,讨论了 2012 年年

度审计计划,协商确定了审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评

价方法、2012 年度的审计重点等。

(4) 审计委员会 2013 年第一次会议

2013 年 2 月 1 日,董事会审计委员会召开会议,审议通过了《杭州中

亚机械股份有限公司 2012 年度财务报告》、《杭州中亚机械股份有限

公司 2010-2012 年度财务报告》、《杭州中亚机械股份有限公司关于内

部控制完整性、合理性及有效性的自我评价报告》、《关于确认

2010-2012 年关联交易事项的议案》、《关于聘任天健会计师事务所担

任公司 2012 年度财务审计机构的议案》,并同意提交公司董事会审议。

(5) 薪酬与考核委员会 2013 年第一次会议

2013 年 2 月 1 日,董事会薪酬与考核委员会召开会议,讨论了公司《2012

年度高级管理人员薪酬方案》。

根据上述会议的会议纪要及决议等文件并经核查,发行人各专门委员会

的召开合法、合规、真实、有效。

14.3.4 提名委员会因设立至今未涉及董事、总经理的更换,故尚未召开会议。

135

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

14.4 核查与结论

本所律师采取了书面审查发行人三会议事规则及会议材料,并结合出席

有关会议、访谈等查验方式,就发行人内部组织机构的设置、人员配置、

股东大会、董事会、监事会各项议事规则及制度以及历次会议材料进行

了核查。

经核查,本所律师认为:

1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构,上述

组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,符合

有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签

署合法、合规、真实、有效。

4、发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、

真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员

根据发行人的《公司章程》规定,发行人董事会由九名董事组成,其中

三名为独立董事;监事会由三名监事组成,其中一名为职工代表监事;

高级管理人员共七名,分别为总经理一名,总工程师一名,副总经理四

名,财务总监一名,其中财务总监兼任董事会秘书。上述人员任职及在

关联企业兼职情况如下:

序号姓名所任职务关联企业兼职情况兼职单位与发行人关系

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杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

序号姓名所任职务关联企业兼职情况兼职单位与发行人关系

沛元投资执行董事沛元投资为发行人控股

兼总经理;燕山置业股东;燕山置业、乡村

董事长兼总经理;艾港湾、艾伦斯投资均与

1 史中伟董事长

伦斯投资董事;乡村发行人同一实际控制

港湾董事长;瑞东机人;瑞东机械为发行人

械董事长全资子公司

沛元投资为发行人控股

沛元投资监事;艾伦

股东;艾伦斯投资、中

2 徐满花董事斯投资董事;中亚工

亚工业均与发行人同一

业董事

实际控制人

燕山置业董事;中亚

工业董事;富派克投燕山置业、中亚工业、

资董事长;高迪投资艾伦斯投资均与发行人

董事兼董事长;中亚迅通执同一实际控制人;富派

3 史正行董事兼总经理;中克投资、高迪投资为发

总经理亚瑞程董事长;瑞东行人股东;中亚迅通、

机械董事、总经理中亚瑞程、瑞东机械为

(任法定代表人); 发行人全资子公司

艾伦斯投资董事

董事兼富派克投资为发行人股

4 吉永林富派克投资董事

总工程师东

董事兼富派克投资为发行人股

5 金卫东富派克投资董事

副总经理东

董事兼富派克投资董事;中富派克投资为发行人股

6 徐韧亚瑞程董事兼总经东;中亚瑞程为发行人

副总经理理全资子公司

浙江财经学院财务

会计系主任;杭州杭

氧股份有限公司独

立董事;三变科技股

7 赵敏独立董事 -

份有限公司独立董

事;浙江美大实业股

份有限公司任独立

董事

浙江同济律师事务

8 钱淼独立董事 -

所合伙人

137

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

序号姓名所任职务关联企业兼职情况兼职单位与发行人关系

浙江景兴纸业股份

有限公司独立董事;

中国胜达包装集团

有限公司独立董事;

9 张耀权独立董事河南金誉包装科技 -

股份有限公司独立

董事;中国包装联合

会七届理事会任副

会长

监事会富派克投资为发行人股

10 周强华富派克投资董事

主席东

11 胡西安监事 - -

职工代表

12 施高凤高迪投资监事高迪投资为发行人股东

监事

瑞东机械为发行人全资

13 贾文新副总经理瑞东机械董事

子公司

14 王影副总经理 - -

董事会秘

15 徐强书兼财务 - -

总监

根据发行人股东大会、董事会、监事会决议和会议记录及董事、监事、

高级管理人员承诺,并经本所律师核查,本所律师认为:发行人现任董

事、监事、高级管理人员的任职资格、任职程序及职权范围符合法律、

法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

15.2 发行人董事、监事、高级管理人员最近二年的变化

15.2.1 董事的变化

(1) 2011年10月24日前,公司为中外合资企业,最高权力机构为董事会,

公司董事为史中伟、徐满花、史正,其中,史中伟为董事长,徐满花为

副董事长。

138

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

(2) 2011年10月24日,公司由中外合资企业变更为内资企业,根据修订后

公司章程的规定,公司设董事会,由三名董事组成。2011年9月28日,

中亚有限召开股东会,会议选举史中伟、徐满花、史正为公司董事。同

日,公司召开董事会,选举史中伟为董事长、徐满花为副董事长。

(3) 2012年1月11日,发行人召开创立大会暨首次股东大会,选举史中伟、

徐满花、史正、吉永林、金卫东为董事,组成发行人第一届董事会。同

日,第一届董事会第一次会议选举史中伟为第一届董事会董事长。

(4) 2012年3月28日,发行人召开2012年第一次临时股东大会,增选徐韧、

张耀权、赵敏、钱淼为公司董事,其中张耀权、赵敏、钱淼为独立董事。

15.2.2 监事的变化

(1) 2011年10月24日前,公司为中外合资企业,未设监事会或监事。

(2) 2011年10月24日,公司由中外合资企业变更为内资企业,根据修订后

公司章程的规定,公司不设监事会,设监事一人。2011年9月28日,中

亚有限召开股东会,会议选举王家瑛为公司监事。

(3) 2012年1月11日,公司创立大会暨首次股东大会选举王敏、周强华为监

事,与经职工代表大会选举的职工代表监事施高凤组成发行人第一届监

事会。同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举王敏为第一届监

事会主席。

(4) 2012年3月6日,王敏因个人原因辞去监事及监事会主席的职务。2012

年3月28日,发行人召开2012年第一次临时股东大会,选举胡西安为监

事。同日,发行人召开第一届监事会第三次会议,选举周强华为监事会

主席。

15.2.3 高级管理人员的变化

(1) 2011年10月24日前,公司为中外合资企业,公司高级管理人员构成为:

史正任公司总经理,吉永林任总工程师,金卫东、徐韧、贾文新、王影

139

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

任副总经理,王家瑛任财务负责人。

(2) 2011年10月24日,公司由中外合资企业变更为内资企业。2011年9月28

日召开董事会,会议聘任史正任公司总经理,吉永林任总工程师,金卫

东、徐韧、贾文新、王影任副总经理,王家瑛任财务负责人。发行人的

高级管理人员组成未发生变化。

(3) 2012年1月11日,发行人召开的第一届董事会第一次会议,根据董事长

史中伟的提名,聘任史正为总经理、聘任吴栋为董事会秘书;根据总经

理提名,聘任吉永林为总工程师,聘任金卫东、徐韧、贾文新、王影为

副总经理,吴栋为财务负责人。

(4) 2012年2月20日,吴栋因个人原因辞去董事会秘书及财务负责人的职

务。2012年3月12日,发行人召开第一届董事会第三次会议,根据董事

长提名,聘任徐强为董事会秘书;根据总经理提名,聘任徐强为财务总

监。

15.2.4 本所律师发现,2011 年 9 月 28 日,王家瑛当选为中亚有限监事时为中

亚有限财务负责人。根据《公司法》第五十二条规定:“董事、高级管

理人员不得兼任监事。”上述任职不符合《公司法》的上述规定。2012

年 1 月 11 日,发行人创立大会暨首次股东大会作出决议,选举王敏、

周强华为监事,上述事项得以整改。

经核查,本所律师认为:

1、 2011 年 9 月 28 日至 2012 年 1 月 11 日期间,中亚有限财务负

责人王家瑛兼任监事的行为持续期间较短,未对发行人公司治理

造成实质性影响。

2、除本《律师工作报告》正文第十五节发行人董事、监事和高级管

理人员及其变化第 15.2.4 条披露的情况之外,发行人董事、监事

和高级管理人员最近二年的变化符合有关规定,并已履行了必要

的法律程序。

140

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

3、就最近两年发行人董事、监事及高级管理人员发生的变化,本所

律师结合发行人最近两年内董事会、监事会及高级管理人员的实

际运作及决策的情况、历次董事、监事及高级管理人员变动的原

因及发行人最近两年经营状况等多方面因素综合判断后认为,公

司核心决策人员未发生变化,经营稳定且业绩持续增长,同时,

公司治理结构得以完善。因此,本所律师认为,发行人最近两年

内董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。

15.3 发行人的独立董事

2012年3月28日,发行人召开2012年第一次临时股东大会,增选张耀权、

赵敏、钱淼为独立董事。

经核查,本所律师认为:

1、发行人本届董事会中有 3 名独立董事,占董事会人数的三分之一

以上,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及

《公司章程》的规定。

2、经发行人及独立董事本人确认,并经本所律师核查,发行人的独

立董事已根据相关规定取得独立董事资格证书,均不存在超过 5

家上市公司兼任独立董事的情形,发行人的独立董事任职资格及

职权范围符合法律、法规、规章及规范性文件的规定。

15.4 核查与结论

本所律师书面审查了发行人工商登记档案以及发行人选举或聘任其董

事、监事、高级管理人员的会议文件,审核了公安机关就发行人董事、

监事、高级管理人员出具的无刑事犯罪记录证明,并与该等人士进行了

面谈。

经核查,本所律师认为:

1、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合

141

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规

定,并已履行了必要的法律手续。

3、发行人已设置三名独立董事,其任职资格符合有关规定,其职权

范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

16.1 税务登记

16.1.1 发行人现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的浙税联字

330105710985166 号《税务登记证》。

16.1.2 中亚迅通现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的浙税联字

330100589857292 号《税务登记证》。

16.1.3 中亚瑞程现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的浙税联字

330100589886333 号《税务登记证》。

16.1.4 瑞东机械现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的浙税联字

330124599552214 号《税务登记证》。

16.2 发行人现执行的主要税种、税率情况

根据《审计报告》、《税务报告》及发行人的说明,截至本《律师工作报

告》出具之日,发行人执行的主要税种、税率情况如下:

税种计税依据税率

增值税销售货物或提供应税劳务 17%

从价计征的,按房产原值一次减除 30% 1.2%

房产税后余值的 1.2%计缴;

从租计征的,按租金收入的 12%计缴 12%

142

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

城市维护建设税应缴流转税税额 7%

教育费附加应缴流转税税额 3%

地方教育附加应缴流转税税额 2%

企业所得税应纳税所得额 25%

16.3 发行人在报告期内享受的税收优惠

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地

方税务局联合下发的浙科发高[2008]250 号《关于认定杭州海康威视数

字技术股份有限公司等 242 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通

知》,中亚有限被认定为 2008 年第一批高新技术企业,认定有效期为 3

年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定,中亚有限

2008 年度至 2010 年度减按 15%的税率征收企业所得税。根据浙江省

科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联

合下发的浙科发高[2011]263 号《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企

业通过高新技术企业复审的通知》,2011 年中亚有限通过高新技术企业

复核,有效期为三年,2011 年度至 2013 年度继续按 15%的税率征收企

业所得税。

16.4 发行人的纳税情况

16.4.1 根据发行人及发行人子公司所在地的杭州市地方税务局拱墅税务分局

于 2013 年 3 月 5 日出具的《证明》,发行人及发行人子公司自 2010 年

1 月至今无欠税记录,系统内未发现涉税违法违章记录。

16.4.2 根据发行人及发行人子公司所在地的杭州市拱墅区国家税务局于 2013

年 3 月 5 日出具的《证明》,发行人及发行人子公司自 2010 年 1 月 1

日至证明出具日止,能正常申报纳税,无欠税,无违法违章记录。

16.5 发行人在报告期内享受的财政补贴

16.5.1 2010 年度

143

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

(1) 根据杭州市财政局、杭州市人民政府国内经济合作办公室及杭州市发展

和改革委员会于 2009 年 12 月 18 日联合下发的《关于下达 2009 年杭

州市参与山海协作工程、西部大开发和振兴东北项目财政贴息资金的通

知》(杭财企[2009]1483 号),中亚有限因投资杭州千岛湖燕山度假酒店

有限公司项目取得 2009 年杭州市参与山海协作工程、西部大开发和振

兴东北项目财政贴息资金 20 万元。

(2) 根据杭州市拱墅区人民政府于 2010 年 1 月 19 日下发的《关于表彰 2009

年度拱墅区科技进步奖的决定》(拱政[2010]1 号),中亚有限的“8000

型高速无菌全自动软包机”被评为拱墅区科技进步特等奖,奖励人民币 2

万元。

(3) 根据浙江省财政厅、浙江省科技厅于 2006 年 10 月 24 日下发的《关于

印发《浙江省专利专项资金管理办法》的通知》(浙财教字[2006]154 号)

以及杭州市知识产权局于 2010 年 1 月 18 日下发的《关于发放

2008-2009 年度省发明专利资助资金的公告》,中亚有限的发明专利“软

袋装箱装置”符合补助条件,取得浙江省发明专利资助资金 4,000 元。

(4) 根据《浙江省专利专项资金管理办法》(浙财教字[2003]38 号)的规定,

中亚有限的两项发明专利“卷标贴标装置”取得浙江省发明专利资助资

金 6000 元。

(5) 根据杭州市财政局和杭州市经济委员会于 2009 年 12 月 11 日联合下发

的《关于下达省 2009 年度装备制造业重点领域首台套奖励资金的通知》

(杭财企[2009]1359 号),中亚有限的“DASB-8 全自动液体无菌软包

装机”取得浙江省装备制造业首台套奖励 50 万元。

(6) 经中国制药装备行业协会申请,中亚有限取得财政部下发的第 38 届全

国制药机械博览会财政补贴 1,590 元。

(7) 根据杭州市经济委员会、杭州市科技局和杭州市财政局于 2009 年 12

月 16 日联合下发的《关于公布二〇〇九年杭州市优秀新产品新技术奖

的通知》(杭经技术[2009]430 号),中亚有限的“高精度全自动塑杯成

144

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

型贴标灌装封切机”获得杭州市优秀新产品新技术奖三等奖,取得奖励

5,000 元。

(8) 根据杭州市财政局、杭州市发展和改革委员会于 2010 年 4 月 16 日联

合下发的《关于下达 2010 年第一批杭州市高技术产业化验收合格项目

资助资金的通知》(杭财企[2010]299 号、杭发改高技[2010]110 号),中

亚有限的“IBM300/700 一步法注吹塑料成型机”项目经验收合格,取

得资助资金 6.4 万元。

(9) 根据杭州市科学技术局和杭州市知识产权局于 2010 年 4 月 19 日联合

下发的《关于发放杭州市专利示范(试点)企业资助资金的通知》(杭

科知[2010]59 号),中亚有限作为专利示范企业,取得 2009 年度资助资

金 2 万元。

(10) 根据杭州市科学技术局和杭州市财政局于 2010 年 3 月 25 日联合下发

的《关于下达 2010 年杭州市第一批重大科技创新项目补助经费的通知》

(杭科计[2010]40 号、杭财教[2010]232 号),中亚有限被评为浙江省创

新型试点企业,获得奖励 10 万元。

(11) 根据杭州市财政局 2010 年 8 月 5 日下发的《关于拨付 2009 年度第二

批中小企业国际市场开拓项目资金的通知》(杭财企[2010]746 号),中

亚有限因“光盘翻译制作”、参加“意大利国际包装工业、材料处理和

食品加工机械展”等展会,取得中小企业国际市场开拓项目资金 9.5 万

元。

(12) 根据杭州市人民政府办公厅于 2009 年 8 月 13 日转发的《市科技局财

政局关于杭州市专利专项资金管理办法的通知》(杭政办函[2009]287

号),获得国内职务发明专利授权后每件专利资助 5,000 元;获得国内

实用新型专利授权后每件专利资助 1,000 元。中亚有限共有一项发明专

利、两项实用新型专利符合资助条件,共计取得杭州市专利资助费 7,000

元。

(13) 根据杭州市拱墅区人民政府于 2008 年 4 月 24 日下发的《关于鼓励提

145

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

升区域自主知识产权能力的若干意见》(拱政[2008]10 号),区属企业或

经确认的辖区单位与个人申请的国内发明专利、实用新型专利、外观设

计专利,经授权后,给予申请费补助(专利申请登记地址为拱墅区);

补助额度分别为国内发明专利每件 1000 元,实用新型专利每件 500 元。

中亚有限共有五项发明专利、五项实用新型专利符合资助条件,共计取

得拱墅区的专利资助费 7,500 元。

(14) 杭州市经济委员会于 2010 年 8 月 4 日决定对参加 2010 年北京国际包

装博览会的企业给予展位补助,并委托亚洲包装中心有限公司具体实施

企业展位费补贴的发放。中亚有限参展展位数量为 50.5 个,根据每个

展位补贴 2,000 元,中亚有限共取得展位补贴 10.1 万元。

(15) 根据杭州市科学技术局于 2010 年 3 月 31 日下发的《关于 2010 年杭州

市科技进步奖申报项目的公示》以及《杭州市人民政府办公厅关于印发

杭州市科学技术进步奖励办法实施细则的通知》(杭政办函[2007]321

号),杭州市科学技术进步奖三等奖奖金为 2 万元。中亚有限的“DASB-8

全自动液体无菌软包装机”取得杭州市科技进步三等奖,获得奖金 2 万

元。

(16) 根据浙江省财政厅和浙江省科学技术厅于 2010 年 11 月 18 日联合下发

的《关于下达 2010 年中央补助专利专项经费的通知》浙财教[2010]321

号),中亚有限因有三项专利依《专利合作条约》向国外申请专利,取

得专利专项资助资金 3 万元。

16.5.2 2011 年度

(1) 根据杭州市财政局和杭州市经济委员会于 2010 年 10 月 21 日联合下发

《关于下达 2010 年第二批杭州市适度发展新型重化工业专项资金的通

知》(杭财企[2010]892 号),中亚有限的“DGD 全自动预制杯高速灌装

封口机”取得 2010 年第二批杭州市适度发展新型重化工业专项奖励资

金 80 万元。

(2) 根据杭州市财政局和杭州市经济委员会于 2010 年 12 月 15 日联合下发

146

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

《关于下达 2010 年第二批杭州市技术创新项目财政资助和奖励资金的

通知》(杭财企[2010]1097 号),中亚有限的“全自动高速乳品灌装切封

机”取得 2010 年第二批杭州市技术创新项目财政资助 30 万元。

(3) 根据浙江省财政厅、浙江省科技厅于 2006 年 10 月 24 日下发的《关于

印发《浙江省专利专项资金管理办法》的通知》(浙财教字[2006]154 号)

以及及杭州市知识产权局于 2011 年 1 月 18 日下发的《关于发放

2009-2010 年度省发明专利资助资金的公告》,中亚有限的发明专利“一

种瓶盖滑道”符合补助条件,取得浙江省发明专利资助资金 4000 元。

(4) 根据杭州市人民政府办公厅于 2009 年 8 月 13 日转发的《市科技局财

政局关于杭州市专利专项资金管理办法的通知》(杭政办函[2009]287

号),获得国内职务发明专利授权后每件专利资助 5,000 元;获得国内

实用新型专利授权后每件专利资助 1,000 元。中亚有限共有四项发明专

利、三项实用新型专利符合资助条件,共计取得杭州市专利资助费

23,000 元。

(5) 根据杭州市拱墅区人民政府于 2011 年 1 月 31 日联合下发《关于表彰

2010 年度拱墅区科技进步奖的决定》(拱政[2011]2 号),中亚有限的

“IBM300/700 型全自动一步法注吹塑料成型机”被授予 2010 年度拱墅

区科技进步一等奖,获得奖金人民币 1 万元。

(6) 根据杭州市财政局和杭州市经济委员会于 2010 年 12 月 22 日联合下发

的《关于下达 2010 年度省装备制造业重点领域首台套奖励资金的通知》

(杭财企[2010]1143 号),中亚有限的“ISBM 型全自动拉吹成型机”取

得浙江省装备制造业首台套奖励 50 万元。

(7) 根据浙江省财政局和浙江省质量技术监督局于 2010 年 10 月 15 日联合

下发的《关于下达 2010 年度浙江省质量管理与标准化战略专项资金的

通知》(浙财行[2010]105 号),中亚有限的“无菌袋成型灌装封口机”

( GB/T24570-2009 ) 和 “ 液体食品包装设备验收规划 ”

(GB/T19063-2009)取得 2010 年度浙江省质量管理与标准化战略专

147

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

项资金补助 12 万元。

(8) 根据杭州市财政局和杭州市经济委员会于 2010 年 12 月 27 日联合下发

的《关于下达 2010 年第三批杭州市适度发展新型重化工业专项资金的

通知》(杭财企[2010]1186 号),中亚有限的“IBM500/1350 全自动高精

度塑料注吹成型机”取得 2010 年第三批杭州市适度发展新型重化工业

首台套奖励资金 80 万元。

(9) 根据杭州市科学技术局和杭州市财政局于 2010 年 12 月 9 日联合下发

的《关于下达 2010 年杭州市第三批重大科技创新项目补助经费的通知》

(杭科计[2010]241 号),中亚有限和浙江科技学院共同承担的“乳品全

自动无菌系列灌装封口机及品质与安全测试设备”项目取得 2010 年杭

州市第三批重大科技创新项目补助经费 262.5 万元,截至 2011 年 12 月

31 日摊销 2,147,599.85 元。

(10) 根据杭州市财政局和杭州市质量技术监督局于 2010 年 12 月 22 日联合

下发的《关于下达 2009 年度技术标准奖励资金的通知》(杭财企

[2010]1154 号),中亚有限取得 2009 年度杭州市标准制(修)订项目

奖励 37.5 万元。

(11) 根据杭州市财政局于 2011 年 3 月 22 日下发的《关于拨付 2010 年度第

一批中小企业国际市场开拓项目资金的通知》(杭财企[2011]170 号),

中亚有限因参加“2010 俄罗斯莫斯科国际包装工业展览会”及“2010

墨西哥国际包装展”,获得中小企业国际市场开拓项目资金 2.6 万元。

(12) 根据杭州市财政局和杭州市对外贸易经济合作局于 2011 年 6 月 6 日联

合下发的《关于下达 2009 年度杭州市企业境外参展第三批展位费补助

资金(自行参展)的通知》(杭财企[2011]421 号),中亚有限因参加“国

际食品及饮料技术展览会”、“国际包装工业、材料处理和食品加工机械

展览会”及“慕尼黑国际饮料及液体食品技术博览会”取得展位费补助

资金 105,591 元。

(13) 根据杭州市科学技术局于 2011 年 7 月 4 日下发的《关于发放 2010 年

148

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

度杭州市专利示范、试点企业资助资金的通知》(杭科知[2011]143 号),

中亚有限取得杭州市专利示范企业资助资金 2 万元。

16.5.3 2012 年

(1) 根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于 2011 年 12 月 15 日

联合下发的《关于下达 2011 年第二批杭州市重点产业发展资金的通知》

(杭财企[2011]953 号),中亚有限的“全自动预制杯高速灌装封口机”

被确定为 2011 年第二批杭州市重点产业(技术创新项目),取得资助资

金 83.4 万元。

(2) 根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅于 2011 年 8 月 5 日下发的《关

于下达 2011 年农业科技成果转化资金项目计划的通知》浙科发农[2011]

157 号),中亚有限的“乳制品高品质安全生产关键技术集成与塑瓶无

菌灌装生产线中试示范”项目取得 2011 年农业科技成果转化项目资金

180 万元。

(3) 根据杭州市财政局和杭州市对外贸易经济合作局于 2011 年 12 月 20 日

联合下发的《关于拨付 2011 年度第一批中小企业国际市场开拓项目资

金的通知》(杭财企[2011]998 号),中亚有限因参加“第 19 届国际包装

机械、包装机糖果机械展”和“第 19 届亚洲地区国际食品饮料、加工

包装技术展”,获得国际市场开拓项目资金 3 万元。

(4) 根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于 2011 年 12 月 30 日

联合下发的《关于下达 2011 年第三批杭州市重点产业发展资金的通知》

(杭财企[2011]1044 号),中亚有限的“BFC14/50/16 吹瓶灌装旋盖一

体机”被确定为 2011 年第三批杭州市重点产业(国内首台套项目),获

得奖励 80 万元。

(5) 根据杭州市拱墅区人民政府于 2012 年 1 月 20 日下发的《关于表彰 2011

年度拱墅区科技进步奖的决定》(拱政[2012]1 号),中亚有限的“全自

动预制杯高速罐装封口机”被评为 2011 年度拱墅区科技进步奖一等奖,

获得奖金 1.8 万元。

149

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

(6) 根据杭州市人民政府办公厅于 2009 年 8 月 13 日转发的《市科技局财

政局关于杭州市专利专项资金管理办法的通知》(杭政办函[2009]287

号),获得国内职务发明专利授权后每件专利资助 5,000 元;获得国内

实用新型专利授权后每件专利资助 1,000 元;获得国内外观设计专利授

权后每件专利资助 500 元。中亚机械共有一项发明专利、七项实用新型

专利、一项外观设计专利符合资助条件,共计取得杭州市专利资助费

12,500 元。

(7) 根据杭州市拱墅区人民政府于 2008 年 4 月 24 日下发的《关于鼓励提

升区域自主知识产权能力的若干意见》(拱政[2008]10 号),区属企业或

经确认的辖区单位与个人申请的国内发明专利、实用新型专利、外观设

计专利,经授权后,给予申请费补助(专利申请登记地址为拱墅区);

补助额度分别为国内发明专利每件 1000 元,实用新型专利每件 500 元,

外观设计专利每件 300 元。中亚有限共有一项发明专利、七项实用新型

专利、一项外观设计专利符合资助条件,共计取得拱墅区的专利资助费

4,800 元。

(8) 根据根据浙江省财政厅、浙江省科技厅于 2006 年 10 月 24 日下发的《关

于印发《浙江省专利专项资金管理办法》的通知》(浙财教字[2006]154

号)以及杭州市知识产权局于 2012 年 1 月 16 日下发的《关于发放 2010

下半年省发明专利资助资金的公告》,中亚机械的发明专利“一种软袋

式包装的横封切断方法和横封切断装置”符合补助条件,取得浙江省专

利资助资金 4,000 元。

(9) 根据杭州市科学技术局和杭州市财政局于 2010 年 12 月 9 日联合下发

的《关于下达 2010 年杭州市第三批重大科技创新项目补助经费的通知》

(杭科计[2010]241 号),中亚有限和浙江科技学院共同承担的“乳品全

自动无菌系列灌装封口机及品质与安全测试设备”项目 2011 年度已取

得 2010 年杭州市第三批重大科技创新项目补助经费 262.50 万元,其中

2011 年度已摊销 2,147,599.85 元,截至 2012 年 12 月 31 日摊销

477,400.15 元。

150

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

(10) 根据科学技术部于 2012 年 4 月 26 日下发的《关于下达 2012 年国家科

技支撑计划课题预算拨款的通知》(国科发财[2012]290 号),根据国家

科技支撑计划 2012 年度预算安排,中亚机械的“高品质乳制品无菌生

产的关键技术集成与系列高性能自动化成套装备”课题获得国家科技支

撑计划课题经费 78 万元。

(11) 根据杭州市财政局、杭州市科学技术局和杭州市知识产权局于 2012 年

5 月 31 日联合下发的《关于下达 2012 年杭州市专利奖励经费的通知》

(杭财教[2012]326 号),中亚机械获得 2011 年度杭州市专利示范企业

资助经费 2 万元。

(12) 根据杭州市财政局和杭州市对外贸易经济合作局于 2012 年 6 月 4 日联

合下发的《关于下达 2010 年度杭州市企业境外参展第二批展位费补助

资金(自行参展)的通知》杭财企[2012]352 号),中亚机械因参加“2010

年俄罗斯莫斯科国际包装工业展览会”及“2010 年墨西哥国际包装展”

取得展位费补助资金 3.9586 万元。

(13) 根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于 2012 年 10 月 8 日

联合下发的《关于下达 2012 年度工业转型升级省财政首台套装备奖励

资金的通知》(杭财企[2012]965 号),中亚有限的“BFC14/50/16 吹瓶

灌装旋盖一体机”获得 2012 年度工业转型升级专项资金首台套装备奖

励资金 50 万元。

(14) 根据杭州市财政局、杭州市经济和信息化委员会于 2012 年 11 月 27 日

联合下发的《关于下达 2012 年第一批杭州市发展循环经济专项资金的

通知》(杭财企[2012]1353 号),中亚机械获得 2012 年第一批清洁生产

审核验收企业奖励资金 4 万元。

(15) 根据杭州市财政局和杭州市质量技术监督局于 2012 年 12 月 5 日联合

下发的《关于下达 2012 年技术标准奖励资金的通知》( 杭财企

[2012]1409 号),中亚机械因制(修)订“塑杯成型灌装封切机”国家

标准(GB/T 26994-2011)获得 2011 年度杭州市标准制(修)订项目

151

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

奖励资金 4 万元。

(16) 根据杭州市财政局和杭州市质量技术监督局于 2012 年 12 月 5 日联合

下发的《关于下达 2012 年杭州市标准创新贡献企业奖励资金的通知》

(杭财企[2012]1410 号),中亚机械获得“2012 年杭州市标准创新贡献

奖”的奖励资金 20 万元。

(17) 根据杭州市财政局于 2012 年 10 月 8 日下发的《关于下达 2012 年度国

家包装行业高新技术研发资金的通知》(杭财企[2012]973 号),中亚机

械的“乳品全自动无菌智能包装成套装备生产线”项目获得国家财政补

助资金 115 万元。

16.6 核查与结论

本所律师就发行人及其子公司的税务登记、近三年主要税种、税率与纳

税合规情况,与发行人财务负责人进行了面谈,并向发行人主管税务机

关进行了查证,书面审查了《审计报告》、《税务报告》、相关《税务登记

证》、所得税申报及缴税凭证、所获财政补助收款凭证及相关文件。

经核查,本所律师认为:

1、发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和

规范性文件的要求。

2、发行人享受的税收优惠政策符合当时的法律、法规和规范性文件

的规定;发行人享受的财政补贴,合法、合规、真实、有效。

3、发行人近三年依法纳税,不存在受到税务部门重大处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

17.1 杭州市环境保护局拱墅环保分局于 2013 年 1 月 4 日出具《证明》,证明

发行人近三年来在拱墅区无重大环境污染事故、环保行政处罚情况发

152

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

生。

17.2 杭州市环境保护局拱墅环保分局于 2013 年 1 月 4 日出具《证明》,证明

中亚瑞程近三年来在拱墅区无重大环境污染事故、环保行政处罚情况发

生。

17.3 浙江省环境保护厅于 2012 年 11 月 28 日出具浙环函[2012]493 号《关

于杭州中亚机械股份有限公司上市环保核查情况的函》,对中亚机械及

中亚机械在浙江省内拥有的 2 家生产型子公司中亚瑞程和瑞东机械进行

了环保情况核查。经查,核查期内,中亚机械及中亚瑞程和瑞东机械基

本遵守国家环境保护法律法规,未发生重大环境污染事故和严重的环境

违法行为;生产中产生的“三废”基本能做到达标排放,工业固体废物

和危险废物暂存、处置基本能符合要求;现有项目符合环境影响评价和

“三同时”制度;环保设施基本能正常运行;根据当地环保部门意见,

企业已依法领取排污许可证,已按规定缴纳排污费;产品及其生产过程

中不含有或使用国家法律法规标准中禁用的物质以及我国签署的国际

公约中禁用的物质,目前使用的工艺、运行的生产设施均不属于国家明

令取缔或淘汰的工艺和装置;已成立专门的环境管理机构,建有较完善

的环境管理制度;企业主要污染物排放可符合总量控制要求,根据当地

环保局证明,未对企业下达总量减排任务。另根据湖北省环保厅的意见,

中亚瑞程武汉分公司的生产经营情况符合环保要求;根据天津市环保局

的意见,中亚瑞程天津分公司的生产经营情况符合环保要求。中亚机械

募集资金投向为“杭州瑞东机械有限公司新建年产约 179 台(套)新型

智能包装机械项目”、“杭州瑞东机械有限公司新建年产约 12 台(套)

新型瓶装无菌灌装设备项目”和“杭州瑞东机械有限公司研发技术中心

及实验室建设项目”。目前上述项目的环评报告均已获得批复。经浙江

省环保厅审议,中亚机械基本符合上市公司环保核查有关要求,同意通

过上市环保核查。

17.4 发行人本次发行募集资金投资项目为“新型智能包装机械产业化项

目”、“新型瓶装无菌灌装设备产业化项目”及“研发技术中心及实验

室建设项目”,该等建设项目已获有关环境主管部门出具同意实施的批

153

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

复;相关详情参见本《律师工作报告》正文第十八节发行人募集资金的

运用中的相关内容。

17.5 杭州市质量技术监督局拱墅分局于 2013 年 1 月 5 日出具《证明》,证

明发行人近三年以来无因产品质量问题、特种设备违法违规、标准、计

量等违法违规行为在该局接受处罚记录。近三年来,在省、市各级产品

质量监督抽查中,无产品质量不合格情况。

17.6 杭州市质量技术监督局拱墅分局于 2013 年 1 月 5 日出具《证明》,证

明中亚瑞程近三年以来无因产品质量问题、特种设备违法违规、标准、

计量等违法违规行为在该局接受处罚记录。近三年来,在省、市各级产

品质量监督抽查中,无产品质量不合格情况。

17.7 核查与结论

本所律师书面审查了发行人及其子公司项目建设的相关环境影响评价、

环保验收、申请环保核查递交的相关文件以及发行人关于产品质量标准

的内部控制文件,向发行人及其子公司住所地环境保护、质量技术监督

主管部门就发行人环境保护、产品质量方面的合规性进行了查证,并与

发行人法定代表人、总经理进行了面谈。

经核查,本所律师认为:

1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。

2、发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件

而受到处罚。

3、发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要

求;发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规

而受到处罚。

154

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

十八、发行人募集资金的运用

18.1 募集资金投资项目

根据发行人 2013 年 3 月 22 日召开的 2013 年第一次临时股东大会,发

行人本次发行所募集资金拟投资于下表所列项目:

序号项目名称项目投资额(万元)

1 新型智能包装机械产业化项目 24,071

2 新型瓶装无菌灌装设备产业化项目 11,348

3 研发技术中心及实验室建设项目 5,812

若本次发行实际募集资金高于项目的总投资额,剩余部分将用于其它与

主营业务相关的营运资金。

18.1.1 新型智能包装机械产业化项目

(1) 环境影响评估

2012 年 8 月 27 日,临安市环境保护局出具临环保[2012]326 号《关于

杭州瑞东机械有限公司新建年产约 179 台(套)新型智能包装机械项目

环境影响报告表审查意见的函》,同意新型智能包装机械项目在临安市

青山湖科技城横畈区块建设。

(2) 项目备案

2012 年 9 月 27 日,临安市发展和改革局以临发改投[2012]156 号《临

安市企业投资项目备案通知书 ( 基本建设 )》( 备案号 :

01851209274032479695)准予该项目备案,有效期一年。主要建设内

容及规模:“项目用地 50 亩,建筑面积 44,353 平方米,企业内部行政

办公及生活服务设施用地≤7%”;项目总投资:“总投资 24,071 万元,

其中固定资产投资 21,721 万元(土建 6,120;设备 12,184;安装 975;

工程建设其他费用 1,730;预备费 712),铺底流动资金 2,350 万元”。

155

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

18.1.2 新型瓶装无菌灌装设备产业化项目

(1) 环境影响评估

2012 年 8 月 27 日,临安市环境保护局出具临环保[2012]325 号《关于

杭州瑞东机械有限公司新建年产约 12 台(套)新型瓶装无菌灌装设备

项目环境影响报告表审查意见的函》,同意新型瓶装无菌灌装设备项目

在临安市青山湖科技城横畈区块建设。

(2) 项目备案

2012 年 9 月 27 日,临安市发展和改革局以临发改投[2012]158 号《临

安市企业投资项目备案通知书 ( 基本建设 )》( 备案号 :

01851209274032493604)准予该项目备案,有效期一年。主要建设内

容及规模:“项目用地 30 亩,总建筑面积 20,827 平方米”;项目总投

资:“总投资 11,348 万元,其中固定资产投资 9,818 万元(土建 2,885;

设备 5,077;安装 406;工程建设其他费用 1,020;预备费 430),铺底

流动资金 1, 530 万元”。

18.1.3 研发技术中心及实验室建设项目

(1) 环境影响评估

2012 年 8 月 27 日,临安市环境保护局出具临环保[2012]324 号《关于

杭州瑞东机械有限公司研发技术中心及实验室建设项目环境影响报告

表审查意见的函》,同意研发技术中心及实验室建设项目在临安市青山

湖科技城横畈区块建设。

(2) 项目备案

2012 年 9 月 27 日,临安市发展和改革局以临发改投[2012]157 号《临

安市企业投资项目备案通知书 ( 基本建设 )》( 备案号 :

01851209274032469016)准予该项目备案,有效期一年。主要建设内

容及规模:“项目用地 10 亩,建筑面积 9,216 平方米”;项目总投资:

156

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

“总投资 5,812 万元,其中固定资产投资 5,812 万元(土建 1,843;设

备 3,115;安装 249;工程建设其他费用 382;预备费 223)”。

18.2 土地

发行人已就上述募集资金投资项目于 2012 年 10 月 29 日与临安市国土

资源局分别签署了两块宗地的《国有建设用地使用权出让合同》,出让

宗地面积分别为 40,000 平方米和 20,000 平方米,本次募集资金项目的

土地得到保障。根据《国有建设用地使用权出让合同》,上述两宗地的

使用权出让价款分别为人民币 1,200 万元及 600 万元,合同约定自签订

之日起 30 日内,一次性付清国有建设用地使用权出让价款;付清宗地

全部出让价款后,持合同及出让价款缴纳凭证等相关证明材料申请出让

国有建设用地使用权登记。

2013 年 4 月 1 日,瑞东机械取得了编号分别为临国用(2013)第 01250

号和临国用(2013)第 01251 号的《国有土地使用权证》,具体详见本

《律师工作报告》正文第十节发行人的主要财产第 10.1.3 条(3)款。

18.3 核查与结论

本所律师依据相关的国家产业政策,书面审查了发行人募集资金拟投资

项目的可行性研究报告、环境影响评价报告等文件以及发改委出具的项

目备案通知书、环保局出具的环境影响报告表审查意见,审查了《国有

建设用地使用权出让合同》以及《国有土地使用权证》,出席了发行人

审议批准上述募集资金拟投资项目议案的 2013 年第一次临时股东大

会,并与发行人的法定代表人和总经理进行了面谈。

经核查,本所律师认为:

1、发行人募集资金用于其主营业务,有明确的使用方向。

2、发行人募集资金投资项目已通过环境影响评估以及项目核准,得

到有权部门的批准或授权。

157

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

3、发行人已就募集资金投资项目用地签署了《国有建设用地使用权

出让合同》,缴纳了上述两块宗地的土地出让金,并取得了上述

两块宗地的《国有土地使用权证》。

4、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财

务状况、技术水平和管理能力等相适应。

5、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保

护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定,并已经发行人 2013

年第一次临时股东大会表决通过。

6、发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。

十九、发行人业务发展目标

本所律师书面审查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其

业务发展目标的相关内容,并与发行人相关人员就发行人业务发展目

标、与主营业务的相关性等方面进行了面谈,认为发行人业务发展目标

与其主营业务一致。

经核查,并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和

相关规定,本所律师认为,《招股说明书》中所述的业务发展目标符合

国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

20.1 发行人涉及诉讼、仲裁的情况

20.1.1 钛盟模具案

2011 年 4 月 14 日,苏州钛盟科技精密模具有限公司(以下简称“钛盟

158

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

模具”)向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼,要求中亚有限支付加工费

933,976.8 元。钛盟模具诉称多次为中亚有限加工模具配件,中亚有限

尚欠加工费 933,976.8 元未支付。同年 5 月 11 日,中亚有限以钛盟模

具为被告提起反诉,反诉事项为:1、请求法院判令中亚有限向钛盟模

具退回存在严重质量问题的导柱;2、请求法院判令钛盟模具赔偿中亚

有限经济损失 130.73 万元。

杭州市拱墅区人民法院于 2012 年 10 月 23 日作出(2012)杭拱商外初

字第 13 号《民事判决书》(以下简称“一审判决”),判决:一、本诉被

告中亚有限支付本诉原告钛盟模具 674,488.8 元;二、反诉被告钛盟模

具赔偿反诉原告中亚有限损失 1,304,524 元;三、反诉被告钛盟模具赔

偿反诉原告中亚有限鉴定费损失 70,000 元。上述第一、二、三项应履

行款相抵,反诉被告钛盟模具还应向反诉原告中亚有限赔偿 700,035.2

元。四、对于退还的 78 根导柱,反诉被告钛盟模具自行至反诉原告处

取回。

2012 年 11 月 27 日,钛盟模具向杭州市中级人民法院提起上诉,要求

撤销一审判决中的第二项,即钛盟模具赔偿中亚有限损失 1,304,524 元

的判决。

2013 年 1 月 16 日,杭州市中级人民法院开庭审理本案。截至本《律师

工作报告》出具之日,本案尚在审理过程中。

20.1.2 李丰年机动车交通事故案

2011 年 9 月 9 日,中亚有限的员工傅玉和驾驶机动车(该车的所有权

人为中亚有限)与李丰年驾驶的非机动车相撞,造成李丰年受伤,杭州

市公安局交通警察支队拱墅大队出具的事故认定认为傅玉和应负事故

的主要责任,李丰年负次要责任。2012 年 5 月 29 日,李丰年以傅玉和、

中亚机械及永安财产保险股份有限公司浙江分公司(以下简称“永安财

险”)为被告向杭州市拱墅区人民法院提起诉讼,要求傅玉和与中亚机

械赔偿损失 100,838.8 元,要求永安财险在交强险范围内先行赔偿损失,

159

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

精神损害抚慰金在交强险内优先赔付。

2013 年 4 月 15 日,杭州市拱墅区人民法院作出一审判决,判决永安财

险赔偿李丰年包括精神抚慰金在内 91,292 元,驳回李丰年其他诉讼请

求。案件受理费 1158 元由傅玉和和中亚机械承担。截至本《律师工作

报告》出具之日,该判决尚未生效。

上述两项诉讼案件标的金额不大。另经本所律师核查,自 2009 年钛盟

模具的导柱和导套出现质量问题后,发行人已找到价格更低并且质量更

为稳定的供应商替代。因此,本所律师认为,上述两项诉讼案件不会对

发行人生产、经营造成重大影响,不会对本次发行上市构成障碍。

20.2 本所律师与发行人的相关人士进行了面谈,并向发行人住所地基层司法

机关进行了查证,结合发行人出具的承诺函,认为:除本《律师工作报

告》正文第二十节诉讼、仲裁或行政处罚第 20.1 条已披露的诉讼情况

之外,发行人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁。

20.3 发行人涉及行政处罚的情况

20.3.1 发行人因杭房权证拱更字第 13083275 号项下厂房超建导致行政处罚

根据杭州市规划局出具的(2004)年浙规建证 01000541 号《建设工程

规划许可证》,发行人厂房地上批建面积 10,780 平方米。2005 年,中

亚有限向杭州民用建筑设计院有限公司提交二期厂房工程修改的请求。

2005 年 6 月 24 日,杭州民用建筑设计院有限公司出具《杭州民用建设

设计院有限公司联系单》(简称“联系单”),联系内容主要为“在 3-9

轴和 H-J 之间增加二层,面积 247 平方米”。取得该联系单后,中亚有

限将此联系单在杭州市规划局备案,但未到杭州市规划局更改规划地上

批建面积。

(2006)年浙规验第 01000078 号验收合格证显示二期厂房实测地上面

积为 11,100.47 平方米,与批建面积实际差异 320.47 平方米。根据《杭

州市人民政府办公厅关于印发杭州市建设项目超建面积处理实施办法

160

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

的通知》(杭政办函[2010]323 号)的规定,合理差异面积为 107.8 平方

米,合理差异之外的超建面积为 212.67 平方米。

2012 年 7 月 17 日,杭州市房产交易产权登记管理中心出具“超建面积

需按规定补办相关手续”的审核意见。2012 年 8 月 2 日,杭州市规划

局出具审核意见:“实际合理差异面积 320.47 平方米已按规定向有关部

门补交了规费。合理差异外 212.67 平方米转市行政执法局处罚。”2012

年 10 月 23 日,杭州市城市管理行政执法局出具杭城法(直)罚字[2012]

第 41007050 号《行政处罚决定书》,决定对中亚机械处罚 74,200 元。

根据杭州市城市管理行政执法局 2012 年 10 月 23 日出具的《情况说明》,

“杭州中亚机械股份有限公司于 2004 年 9 月起在杭州市拱墅区方家埭

路 189 号进行厂房(二期)建设,2006 年 3 月综合竣工验收(验收合

格证编号:(2006)年浙规验第 01000078 号)。根据《建设项目超建面

积处理确认单》编号:2012-054,杭州中亚机械股份有限公司的厂房(二

期)房管实测地上建筑面积为 11,100.47 平方米,超建面积 320.47 平

方米,超建合理面积 212.67 平方米,超建合理比例(1.97%)不严重,

不是重大规划违法行为。”

2012 年 10 月 24 日,发行人缴纳上述罚款。

2013 年 1 月 14 日,发行人取得上述房屋的《房屋所有权证书》。

本所律师认为,发行人前述超规划面积建设的行为已按规定补交规费并

交纳罚款,相关房屋已取得房屋所有权证,发行人的上述行政处罚不会

对发行人生产经营造成实质性影响。根据杭州市城市管理行政执法局出

具的上述《情况说明》,该超建行为不构成重大违法行为。

20.3.2 本所律师与发行人的法定代表人、总经理和法务负责人进行了面谈,并

向发行人所在地工商、税务、海关、环境保护、质量技术监督、安全生

产监督、人力资源和社会保障、住房公积金等主管部门进行了查证,结

合发行人出具的承诺函,认为:发行人未因重大违法行为而受到行政处

罚。

161

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

20.4 本所律师与发行人控股股东及持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股

东的相关人士进行了面谈,结合发行人控股股东出具的承诺函,认为:

发行人控股股东及持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东不存在尚

未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

20.5 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈,结合发行人董事长、总

经理出具的承诺函,认为:发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所及经办律师已阅读《招股说明书》,确认《招股说明书》与本所出

具的《法律意见书》和本《律师工作报告》无矛盾之处。本所及经办律

师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和本《律师工作

报告》的内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容,根据发行人董事及发

行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认,该等内容不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、结论

综上所述,就本所所知,发行人不存在对其本次发行上市有重大不利影

响的法律障碍。根据发行人向本所提供的资料,其已按国家有关法律、

行政法规的规定完成了申请股票发行与上市的准备工作。发行人符合

《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规

定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在《招股说

明书》及其摘要中引用的《法律意见书》和本《律师工作报告》的内容

适当。待中国证监会核准后,发行人将可向社会公众公开发行股票,并

162

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

经证券交易所批准后上市交易。

本《律师工作报告》出具日期为2013年5月13日。

本《律师工作报告》正本五份,无副本。

(下接签署页)

163

杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

(本页无正文,为《关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通

股股票并在创业板上市的律师工作报告》(TCLG2013H0183号)的签署页)

浙江天册律师事务所

负责人:章靖忠

签署: 经办律师:虞文燕

签署:

经办律师:谭敏

签署:

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杭州中亚机械股份有限公司律师工作报告

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