中亚股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)_股票频道

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

关于

杭州中亚机械股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书(一)

浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500

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杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

浙江天册律师事务所

关于杭州中亚机械股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书(一)

编号:TCYJS2014H0175 号

杭州中亚机械股份有限公司:

浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受发行人的委托,根据《中华

人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创

业板上市管理暂行办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)的有关规定,按照中国证监会《公开发行证券公司信息

披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》的要求,就发行人本次发行上市出具了 TCYJS2013H0170 号《浙江天册

律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并

在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和 TCLG2013H0183

号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普

通股股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)。

鉴于发行人委托天健会计师事务所(以下简称“天健”)对 2011 年 1 月 1

日至 2013 年 12 月 31 日进行财务审计,并由天健于 2014 年 4 月 26 日出具了

天健审[2014]3758 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),本所律

师根据《审计报告》以及发行人提供的有关事实材料,对发行人与本次发行上市

相关的变化情况进行了补充核查,并依据《中国证监会关于进一步推进新股发行

体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、

《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关规定,就发行人本次发

行方案的调整、本次发行涉及的相关承诺事项及相应的约束措施和其他相关法律

事项发表意见,并出具本《补充法律意见书》。

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为出具本《补充法律意见书》,本所声明如下:

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定

及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,

补充了律师工作底稿,保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人已经向本所提供

了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实

的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函,

一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结

论的事实与文件均已向本所披露,并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同

时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致,有关

材料上的签字和/或印章均是真实的。

3、本《补充法律意见书》是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充并

构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分,除本《补充

法律书》就有关问题所作的修改或补充外,《法律意见书》和《律师工作报

告》的内容仍然有效。对于《法律意见书》、《律师工作报告》中已披露但

至今未发生变化的内容,本《补充法律意见书》不再重复披露。

4、除非文义另有所指,《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明、简称与释

义适用于本《补充法律意见书》。

5、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,不得用

作任何其他目的。

基于上述,本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具补充法律意见如下:

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一、本次发行上市的批准和授权

1.1 本次发行上市的批准

1.1.1 因发行人 2013 年 3 月 22 日召开的 2013 年第一次临时股东大会通过的

与本次发行上市有关的决议已过一年有效期,且依据《中国证监会关于

进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东

公开发售股份暂行规定》等文件的要求,需对本次发行上市方案进行调

整,故发行人于 2014 年 4 月 15 日召开 2013 年度股东大会重新审议了

与本次发行上市有关的事项。会议由董事会召集,出席会议的股东及股

东代表 11 名,代表股份 101,250,000 股,占发行人总股本的 100%。

会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、

《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事

宜的议案》、《关于上市后稳定公司股价的预案》、《关于修订<公司章程

(草案)>的议案》、《2014-2016 年股东分红回报规划》等议案。

1.1.2 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》具体内容如下:

(1) 发行股票种类:每股面值人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股(A

股)。

(2) 发行股票数量:本次公开发行股票预计采用公司公开发行新股(以下简

称“新股发行”)及公司控股股东沛元投资公开发售股份(以下简称“老

股转让”)的方式;新股发行与老股转让的总量不超过 3,375 万股,其

中沛元投资公开发售股份的数量不超过 1,000 万股。新股发行与老股转

让数量的调整机制:(i)新股发行的数量不超过 3,375 万股,将主要用

于筹集公司发展所需资金;(ii)公司将遵照中国证监会之要求确定老股

转让数量并实施老股转让,老股转让的数量不超过 1,000 万股且不超过

自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量;(iii)新

股发行与老股转让的总量不低于发行后公司总股本的 25%,最终数量

由中国证监会核准。

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(3) 发行对象:具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》

等相关法律法规规定的资格,开通创业板市场交易,且持有中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者(中华人民共和国法

律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外)。

(4) 发行价格和定价方式:公司和主承销商通过向网下投资者询价,参考询

价结果并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素自

主协商确定发行价格,或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价

格。

(5) 发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行

相结合的方式或中国证监会要求和许可的其他方式。

(6) 发行费用分摊原则:若本次公开发行涉及老股转让的,则本次公开发行

的承销费将由公司和控股股东按照各自新股发行或老股转让的股份数

量占本次公开发行股份数量的比例进行分摊,但本次公开发行的保荐

费、审计费、律师费等其他发行费用仍由公司承担。

(7) 拟上市地点:深圳证券交易所创业板。

(8) 决议有效期:自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

1.2 本次发行上市的授权

发行人 2013 年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司首次

公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》,授权公司董事会全权

办理与公司本次公开发行上市有关的各项具体事宜,授权有效期自股东

大会审议通过之日起 12 个月。

1.3 核查与结论

本所律师出席了发行人 2013 年度股东大会,对本次会议出席人员的资

格进行了核查,书面审查了上述会议决议文件原件。

经核查,本所律师认为:

1、发行人 2013 年度股东大会的召集及召开程序、会议出席人员及

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召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》及《公司章程》

的规定;

2、发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议,

该等决议的内容合法有效;

3、发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的范围、程序

合法有效;

4、发行人本次发行上市尚待取得以下核准:

(1) 中国证监会关于公司本次发行的核准;

(2) 深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票在创业板上市的核

准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

本所律师调阅了发行人工商登记档案及相应年检资料,书面审查了与发

行人主体资格相关的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务

登记证》及发行人《公司章程》等原件,向发行人所在地的工商部门进

行了查证。经核查,本所律师认为,发行人不存在根据法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形,为合法有

效存续的股份有限公司,具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件

3.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。

3.1.2 根据天健出具的《审计报告》,发行人在 2011 年度、2012 年度及 2013

年度连续盈利,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。

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3.1.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,发

行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

3.1.4 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人本次发行前的股

本总额为人民币 10,125 万元,股本总额不少于人民币三千万元。

3.1.5 根据发行人 2013 年度股东大会决议,本次公开发行股票预计采用新股

发行及老股转让的方式,拟公开发行 3,375 万股,公开发行的股份达到

发行人股份总数的百分之二十五以上。

3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条

件

3.2.1 经本所律师核查后认为,发行人整体变更设立股份有限公司的行为符合

法律、行政法规的规定,发行人是依法设立的股份有限公司。

3.2.2 发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股

份有限公司,持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行

人自中亚有限设立之日即 1999 年 2 月 8 日起,已通过历次工商年度检

验,不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定需要终止的情形,

发行人为持续经营三年以上的股份有限公司。

3.2.3 根据《审计报告》,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不

少于一千万元,且持续增长。

3.2.4 根据《审计报告》,截止 2013 年 12 月 31 日,发行人净资产(归属于

母公司股东权益)为 342,335,049.08 元,不少于两千万元,且不存在

未弥补亏损。

3.2.5 截止 2013 年 12 月 31 日,发行人的股本总额为 10,125 万元,根据本

次发行上市方案,发行人拟公开发行 3,375 万股,发行后股本总额不少

于三千万元。

3.2.6 根据天健于 2012 年 1 月 10 日出具的天健验[2012]7 号《验资报告》,

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发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立

的股份有限公司,发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人

合法承继。经发行人确认,并经本所律师核查,发行人主要资产不存在

重大权属纠纷。

3.2.7 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人主要经营一种业务,其生

产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业

政策及环境保护政策。

3.2.8 经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均

没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

3.2.9 根据《审计报告》及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人具有持

续盈利能力,不存在下列情形:

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术

的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的

客户存在重大依赖;

(5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;

(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

3.2.10 根据发行人及其全资子公司所在地的税务主管机关出具的证明,并经本

所律师核查,发行人依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法律法规

的规定。根据《审计报告》,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重

依赖。

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3.2.11 根据《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人不存在

重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有

事项。

3.2.12 根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明,经本所律师

核查,发行人的股权清晰,控股股东和受实际控制人支配的股东持有的

发行人股份不存在重大权属纠纷。

3.2.13 经发行人声明,并经本所律师核查,发行人资产完整,业务及人员、财

务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,

与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及

严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。

3.2.14 经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全

股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制

度,相关机构和人员能够依法履行职责。

3.2.15 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认,并经本所律

师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则

和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状

况、经营成果和现金流量。

3.2.16 根据天健于 2014 年 4 月 26 日出具的无保留结论的天健审[2014]3759

号《内部控制的鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)及

发行人确认,并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执

行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的

效率与效果。

3.2.17 根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》及发行人确认,并经本所律

师核查,发行人具有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方

式占用的情形。

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3.2.18 发行人《公司章程》及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权

限和审议程序,经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在为控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

3.2.19 经发行人及其董事、监事和高级管理人员声明,并经本所律师核查,发

行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法

规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3.2.20 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认,并经本所律师核查,发

行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和

规章规定的任职资格,不存在下列情形:

(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所

公开谴责的;

(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查,尚未有明确结论意见。

3.2.21 经发行人及其控股股东、实际控制人确认,并经本所律师核查,发行人

及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社

会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三

年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者

有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

3.2.22 根据发行人 2013 年度股东大会决议,发行人本次发行上市的募集资金

拟用于“新型智能包装机械产业化项目”、“新型瓶装无菌灌装设备产

业化项目”、“研发技术中心及实验室建设项目”以及其他与主营业务相

关的营运资金,具有明确的用途,并全部用于发行人的主营业务。根据

发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告,本次募集

资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平

和管理能力等相适应。

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3.2.23 发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》

(自发行人首次公开发行股票并上市之日起生效实施)。根据该制度,

发行人将建立募集资金专项存储制度,发行人本次发行上市的募集资金

将存放于董事会决定的专项账户。

3.3 核查与结论

本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》关于首次公开发行股票并在

创业板上市实质条件的相关规定,根据具体事项的核查所需而单独或综

合采取了书面审查有关资料、当事人访谈、实地调查、函证等查验方式,

关注并结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》所披露的相

应内容,就上述发行人主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募

集资金运用方面予以了核查。

经核查,本所律师认为:

发行人仍具备《证券法》及《管理办法》规定的发行上市之实质条件。

四、发行人的设立及历史沿革

本所律师调阅了发行人工商基本信息及相关工商资料,并向发行人所在

地工商部门进行了查证。经核查,自《法律意见书》、《律师工作报告》

出具日以来,发行人未发生工商变更事项。

五、发行人的独立性

本所律师根据《管理办法》关于发行人本次发行上市实质条件中关于业

务、资产、人员、机构、财务等方面独立性的要求,单独或综合采取了

书面审查有关资料、当事人访谈、实地调查、函证等查验方式进行了核

查。

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经核查,本所律师认为:

自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人在独立性方面

未出现重大不利变化。发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,

具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人、股东及实际控制人

6.1 本所律师调阅了发行人工商基本信息及相关工商资料,并向发行人所在

地工商部门进行了查证。自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以

来,发行人的股东及持股比例未发生变化,具体如下:

序号股东名称股份数(股) 持股比例

1 沛元投资 52,020,022 51.3778%

2 徐满花 13,741,954 13.5723%

3 史中伟 13,310,628 13.1463%

4 富派克投资 6,710,040 6.6272%

5 史正 4,985,246 4.9237%

6 邵新园 1,779,975 1.7580%

7 高迪投资 1,739,981 1.7185%

8 李戈 1,720,035 1.6988%

9 宋有森 1,495,564 1.4771%

10 周建军 749,959 0.7407%

11 史凤翔 498,555 0.4924%

12 宋蕾 498,555 0.4924%

13 蔡海英 300,004 0.2963%

14 贾文新 249,986 0.2469%

15 曲继武 199,969 0.1975%

16 陆小秋 199,969 0.1975%

17 邓源 199,969 0.1975%

18 邢伟 199,969 0.1975%

19 邱莎 199,969 0.1975%

20 徐菊花 149,546 0.1477%

21 赵桂刚 100,035 0.0988%

22 刘冬梅 100,035 0.0988%

23 章平 100,035 0.0988%

合计 101,250,000 100%

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6.2 发行人的股东

6.2.1 法人股东

(1) 沛元投资

本所律师调阅了沛元投资的工商基本信息及相关工商资料,自《法律意

见书》、《律师工作报告》出具日以来,沛元投资未发生工商变更事项。

截至本《补充法律意见书》出具之日,沛元投资为依法存续的有限责任

公司,不存在根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形,具有股

份公司发起人的法定资格。

(2) 富派克投资

本所律师调阅了富派克投资的工商基本信息及相关工商资料,自《法律

意见书》、《律师工作报告》出具日以来,富派克投资共发生一次股权转

让。2013 年 10 月 29 日,邓志敏将其持有的富派克投资 0.1490%的股

权(计 4.5 万元出资额)以 1:1 的价格转让给史正。富派克投资的股东

从转让前的 36 名变更为转让后的 35 名,史正持有的富派克投资的股权

比例从受让前的 21.0134%,变更为受让后的 21.1624%。除上述股权

转让外,富派克投资其他股东的持股情况、富派克投资各股东在发行人

的任职情况均未发生变化。

截至本《补充法律意见书》出具之日,富派克投资为依法存续的有限责

任公司,不存在根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形,具有

股份公司发起人的法定资格。

(3) 高迪投资

本所律师调阅了高迪投资的工商基本信息及相关工商资料,自《法律意

见书》、《律师工作报告》出具日以来,高迪投资共发生一次股权转让。

2014 年 4 月 18 日,李美时、贾佳、牟海林和方德华将其持有的高迪投

资 2.8736%的股权(计 22.5 万元出资额)、2.8736%的股权(计 22.5

万元出资额)、1.1494%的股权(计 9 万元出资额)和 0.5747%的股权

(计 4.5 万元出资额)以 1:1 的价格转让给史正。高迪投资的股东从转

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让前的 38 名变更为转让后的 34 名,史正持有的高迪投资的股权比例从

受让前的 29.0230%,变更为受让后的 36.4943%。除上述股权转让外,

高迪投资其他股东的持股情况、高迪投资各股东在发行人的任职情况均

未发生变化。

截至本《补充法律意见书》出具之日,高迪投资为依法存续的有限责任

公司,不存在根据法律或者其章程的规定需要终止经营的情形,具有股

份公司发起人的法定资格。

6.2.2 自然人股东

本所律师调阅了发行人的工商基本信息及相关工商资料,并对自然人股

东进行了访谈,自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行

人的自然人股东及其持股情况未发生变更。

截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人的自然人股东均为具有民

事行为能力的中国公民。

6.3 发行人的实际控制人

发行人的实际控制人仍为史中伟、徐满花及史正三人,自《法律意见书》、

《律师工作报告》出具日以来,发行人的实际控制人未发生变化。

6.4 发起人投入发行人的资产

发行人系由中亚有限整体变更设立,各发起人以其在中亚有限中持有的

经审计的净资产份额出资认购发行人设立时发行的股份,发行人的发起

人均已足额缴纳出资。发起人于设立发行人之时,不存在注销发起人之

全资附属企业或其他企业的情形,亦不存在将其在其他企业中的权益折

价入股的情形。根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人系由有限责

任公司整体变更而来,发行人变更为股份有限公司前的资产依法由发行

人承继,发行人全部资产和财产权的更名手续均已办结。

6.5 核查与结论

本所律师调阅了发行人、发行人法人股东的工商登记档案,并采取了当

事人访谈、工商查证等查验方式,就发行人及其发起人的主体资格、股

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权转让等事项进行了核查。

经核查,本所律师认为:

1、发行人的法人股东依法存续,自然人股东均为具有民事行为能力

的中国公民,均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的

资格。

2、发起人已投入发行人的资产产权关系清晰,发起人投入发行人的

资产不存在法律障碍。

3、发行人的实际控制人最近两年未发生变更。

七、发行人的股本及演变

本所律师调阅了发行人的工商基本信息及相关工商资料,并采取当事人

访谈、工商查证等查验方式,就发行人的股本及演变情况进行了核查。

经核查,自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人股本

总额、股本结构未发生变动。发行人股东持有的发行人股份不存在被质

押、冻结或设定第三方权益的情形,亦未涉及任何争议或纠纷。

八、发行人的业务

本所律师调阅了发行人及其子公司工商登记资料,根据发行人的声明,

结合天健出具的《审计报告》,本所律师认为,自《法律意见书》、《律

师工作报告》出具日以来,发行人的经营范围和经营方式未发生变化,

符合有关法律、法规和规范性文件规定。发行人未在中国大陆以外设立

分、子公司开展业务经营。发行人的主营业务未发生变更,不存在影响

持续经营的法律障碍。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

九、关联交易及同业竞争

9.1 发行人的关联方变化情况

9.1.1 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人无新增关联

方。

发行人子公司中亚瑞程新设眉山分公司,持有四川省眉山市东坡区工商

行政管理局颁发的注册号为 511402000038256 的《营业执照》,营业

场所为眉山东坡区开发区新区鑫和东坡工业园,负责人徐韧,经营范围

为:塑料包装制品的生产;包装材料、塑料制品的技术开发、技术咨询、

销售;其它无需报经审批的一切合法项目(上述经营范围不含国家法律

法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

9.1.2 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人减少两个关

联方:

(1) 2013 年 10 月 12 日,独立董事张耀权担任浙江景兴纸业股份有限公司

(以下简称“景兴纸业”)独立董事任期届满。2014 年 1 月 3 日,景

兴纸业召开股东大会选举新一届董事。故景兴纸业不再构成发行人关联

方。

(2) 2013 年 4 月 15 日,公司董事徐韧之弟徐翔与魏华平签署《股权转让协

议》,转让其所持有的五朗机械 18%的股权。2014 年 3 月 7 日,五朗

机械就股权转让和变更监事办理工商变更登记。故五朗机械不再构成发

行人关联方。

9.2 2013 年度发行人与关联方之间的关联交易

根据天健出具的《审计报告》,并经本所律师核查,截至本《补充法律

意见书》出具之日,除已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露

的关联交易外,发行人需补充披露的关联交易如下:

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9.2.1 2013 年度经常性关联交易

(1) 房屋出租

发行人与沛元投资于 2012 年 1 月 17 日签订的《房屋租赁合同》的租赁

期限至 2013 年 12 月 31 日届满。2013 年 12 月 13 日,发行人与沛元

投资重新签订《房屋租赁合同》,沛元投资继续承租发行人方家埭路 189

号 2 幢 4 楼 401 室(建筑面积 60 平方米)作为其办公用房。租赁期限

自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,年租金为 3.6 万元。

(2) 房屋租入

2013 年 1 月 15 日,发行人与史正分别签订《房屋租赁合同》,约定史

正向发行人提供成都市金牛区蜀通街 29 号 1-5 幢 1101 室(成房权证监

证字第 1218101 号,建筑面积 127.22 平方米)、北京市丰台区南三环

中路 70 号 1 幢 C-601 室(京房权证丰私字第 77951 号,建筑面积 148.48

平方米)和西安市碑林区金花北路 39 号 5 幢 1 单元 10602 室(西安市

房权证碑林区字第 1150108019-32-5-10602~1 号,建筑面积 156.03 平

方米)三处房屋用于发行人客服及售后服务人员宿舍,年租金分别为 3

万元、8.4 万元和 3 万元,故 2013 年度房屋租金共计 14.4 万元。

(3) 外协加工

2013 年度,发行人委托五朗机械进行模板的加工。具体如下:

2013 年度

项目

金额(元) 占同类交易金额比例(%)

外协加工 43,593.03 0.71

(4) 董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人薪酬

2013 年,公司向董事、监事、高级管理人员合计支付报酬 291.7 万元,

公司还向史凤翔、徐菊花等在公司任职的其他关联自然人合计支付报酬

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

84.8 万元。

9.2.2 2013 年度,发行人与关联方未发生偶发性关联交易。

9.2.3 2013 年度,发行人与关联方之间未发生非经营性资金往来。

9.2.4 关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见

2014 年 4 月 15 日,发行人 2013 年度股东大会通过了《关于确认 2013

年关联交易事项的议案》,对 2013 年度已发生的关联交易进行了确认。

独立董事对发行人 2013 年的关联交易发表独立意见如下:①董事会在

对上述关联事项进行表决时,关联董事史中伟、徐满花、史正、徐韧按

规定回避表决,审议及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定;

②2013 年公司租赁给关联方的房屋面积较小,且价格公允;2013 年公

司租赁史正房屋作为员工宿舍,租金价格与周边房产的平均租赁水平相

近,价格比较合理。2013 年公司与五朗机械的交易定价参照市场价格

由双方协定,与同类委托加工交易价格不存在重大差异,交易价格公允。

经核查,本所律师认为:

1、发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规

定,系有效民事法律行为。

2、发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行。

3、发行人与其关联方之间的关联交易,已经履行了适当的决策或确

认程序。

9.3 发行人章程及内部规定中确定的关联交易决策程序

经核查,本所律师认为:

发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规

则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》以及发行人《公司章

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

程(草案)》(在公司股票发行上市后生效)、《对外提供财务资助管理办

法》(在公司股票发行上市后生效)等制度规定了发行人在涉及关联交

易事项时的公允决策程序,体现了保护发行人和其他中小股东利益的原

则。

9.4 发行人与关联方之间的同业竞争

本所律师采取了书面审查有关资料、当事人访谈、工商查验等查验方式,

就发行人关联方从事业务的情况予以核查,并取得了发行人的控股股

东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东出具的相关承诺函。

经核查,本所律师认为:

截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人的控股股东、实际控制人

及其控制的企业、持股 5%以上的其他股东不存在与发行人及发行人子

公司同业竞争的情形。

十、发行人的主要财产

自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人的主要财产

变化情况如下:

10.1 土地和房屋

10.1.1 发行人拥有的土地使用权

原杭拱国用(2009)第 000219 号的科教用地的土地使用权人为中亚有

限,在《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日,该土地使用权人的

更名手续正在办理过程中。2013 年 6 月 3 日,发行人完成上述土地使

用权人的更名手续,该宗土地使用权人变更为中亚机械,土地使用权证

号为杭拱国用(2013)第 100044 号。

经本所律师核查,除上述土地使用权人更名外,截至本《补充法律意见

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

书》出具之日,发行人及其全资子公司所拥有的其他土地使用权情况未

发生变化。

10.1.2 发行人房屋出租的情况

(1) 发行人与景观公司于 2009 年 1 月 1 日签订的《租赁协议》的租赁期限

于 2013 年 12 月 31 日届满。2013 年 12 月 16 日,中亚机械与景观公

司重新签订《租赁协议》,约定中亚机械仍将办公楼五楼建筑面积为 380

平方米的房屋租赁给景观公司使用,租赁期限为 2 年,自 2014 年 1 月

1 日起至 2015 年 12 月 31 日止,年租金为人民币 15 万元。上述租赁合

同已办理房屋租赁备案登记,并取得了杭拱房租证(2013)第 3231 号

的《房屋租赁备案证》。

(2) 2013 年 12 月 13 日,发行人与沛元投资签订《房屋租赁合同》,该合

同的内容详见本《补充法律意见书》正文第九节关联交易及同业竞争第

9.2.1 条(1)款。上述租赁合同已办理房屋租赁备案登记,并取得了拱

房租证(2013)第 3230 号的《房屋租赁备案证》。

10.1.3 发行人全资子公司租入房屋的情况

中亚瑞程与蒙牛乳业(天津)有限公司于 2012 年 5 月 10 日签订的《库

房租赁协议》的租赁期限于 2013 年 5 月 10 日届满。为了有效降低供应

链综合运营成本,进行战略合作,中亚瑞程与内蒙古蒙牛乳业(集团)

股份有限公司(以下简称“蒙牛股份”)签订《卫星工厂配套协议》,约

定中亚瑞程出资改造蒙牛股份位于武汉、泰安、天津厂区内现有厂房,

改造完成后,由中亚瑞程租赁使用 10 年,租赁费用为 5000 元/年/地。

水、电、气等价格由蒙牛股份位于武汉、泰安、天津的单位核算并与中

亚瑞程确认的最终结果为准。

蒙牛股份位于武汉、泰安、天津的厂房均未办理《房屋所有权证》,上

述租赁亦未能办理《房屋租赁备案证》。针对上述情况,沛元投资承诺:

若上述租赁房产的全部或任何一部分因任何原因被有权机关责令拆除

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

或要求停止经营活动,则沛元投资将承担中亚瑞程该等营业场所搬迁的

相关费用,且对中亚瑞程搬迁期间的经营损失做出及时、足额、有效的

赔偿或补偿。

经核查,本所律师认为:

中亚瑞程租入的蒙牛股份厂房虽无《房屋所有权证》,但所涉房屋面积

不大,且沛元投资已承诺:若上述租赁房产的全部或任何一部分因任何

原因被有权机关责令拆除或要求停止经营活动,则沛元投资将承担中亚

瑞程该等营业场所搬迁的相关费用,且对中亚瑞程搬迁期间的经营损失

做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。因此,上述事项不构成发行人本

次发行上市的实质性障碍。

10.2 知识产权

10.2.1 发行人新增的专利

经本所律师核查,截至 2014 年 3 月 31 日,发行人拥有 188 项专利权,

其中发明专利 24 项、实用新型专利 126 项、外观设计专利 38 项。除《法

律意见书》和《律师工作报告》已披露外,截至 2014 年 3 月 31 日,新

增 100 项专利权,其中发明专利 4 项、实用新型专利 65 项、外观设计

专利 31 项;减少 11 项专利权,其中 10 项为实用新型专利、1 项为外

观设计专利。

(1) 发行人新增的发明专利:

专利

序号专利名称专利号证书号专利申请日

期限

一种分组定位输 ZL 2011 1

1 第 1184545 号 2011.08.26 20 年

送装置 0249607.X

一种塑杯装箱机

ZL 2011 1

2 中的自动抓杯机第 1357424 号 2011.09.06 20 年

0262918.X

构及装置

一种塑料瓶灌装

机进瓶定位用夹 ZL 2012 1

3 第 1331651 号 2012.04.01 20 年

具及塑料瓶灌装 0094378.3

机进瓶装置

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食品灌装自动落 ZL 2012 1

4 第 1341866 号 2012.07.03 20 年

杯装置 0226247.6

(2) 发行人新增的实用新型专利:

专利

序号专利名称专利号证书号专利申请日

期限

一种用于铝膜盖 ZL 2012 2

1 第 2939456 号 2012.10.22 10 年

封口的热封装置 0541889.0

一种铝膜盖封口 ZL 2012 2

2 第 2937996 号 2012.10.22 10 年

后的整形装置 0542931.0

用于铝膜盖封口 ZL 2012 2

3 第 2939054 号 2012.10.22 10 年

的热封装置 0542148.4

一种直线式多工 ZL 2012 2

4 第 2939895 号 2012.10.24 10 年

位取盖装置 0546621.6

一种容器灌装用 ZL 2012 2

5 第 2956731 号 2012.10.24 10 年

加盖装置 0550103.1

一种直线灌装设

ZL 2012 2

6 备的夹持容器输第 2955130 号 2012.10.24 10 年

0550098.4

送装置

一种铝塑复合膜 ZL 2012 2

7 第 2937988 号 2012.10.24 10 年

盖整形装置 0548187.5

一种直线灌装工

ZL 2012 2

8 艺用分瓶定位装第 2980828 号 2012.10.24 10 年

0550069.8

置

一种多工位智能 ZL 2012 2

9 第 2874042 号 2012.10.31 10 年

理瓶装置 0570960.8

用于灌装设备的 ZL 2012 2

10 第 3069055 号 2012.10.31 10 年

灭菌系统 0569409.1

灌装灭菌用的空 ZL 2012 2

11 第 2873411 号 2012.10.31 10 年

瓶预热烘干装置 0569066.9

一种多工位空瓶 ZL 2012 2

12 第 2874922 号 2012.10.31 10 年

输送装置 0569408.7

一种容器灭菌用 ZL 2012 2

13 第 2954743 号 2012.11.02 10 年

气化装置 0576157.5

一种连续式双工

ZL 2012 2

14 位分瓶定位同步第 3014869 号 2012.11.28 10 年

0646619.6

供给装置

ZL 2012 2

15 一种装箱托架第 3082042 号 2012.12.18 10 年

0704185.0

一种旋转吹瓶机

ZL 2013 2

16 的瓶坯加热用加第 3136806 号 2013.01.18 10 年

0028538.4

温链

一种用于加热气 ZL 2013 2

17 第 3137650 号 2013.02.19 10 年

体的电加热装置 0076925.5

一种提环装配装 ZL 2013 2

18 第 3137539 号 2013.02.21 10 年

置 0080531.7

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一种支撑架及其 ZL 2013 2

19 第 3298015 号 2013.05.17 10 年

成形装配装置 0276350.1

ZL 2013 2

20 一种支撑架第 3296661 号 2013.05.17 10 年

0278314.9

一种包裹式瓦楞 ZL 2013 2

21 第 3311742 号 2013.05.17 10 年

纸固定架 0276144.0

一种覆盖式瓦楞 ZL 2013 2

22 第 3311788 号 2013.05.17 10 年

纸固定架 0276051.8

一种纸板成形装 ZL 2013 2

23 第 3310793 号 2013.05.17 10 年

配装置 0276096.5

一种异向分组装 ZL 2013 2

24 第 3310372 号 2013.05.17 10 年

置 0276851.X

一种瓦楞纸支撑 ZL 2013 2

25 第 3347255 号 2013.05.17 10 年

架 0276299.4

一种礼品盒装箱 ZL 2013 2

26 第 3311487 号 2013.05.18 10 年

机 0278387.8

ZL 2013 2

27 一种交叉隔板第 3286312 号 2013.06.09 10 年

0339181.1

ZL 2013 2

28 一种交叉隔板第 3284512 号 2013.06.09 10 年

0337174.8

一种旋转吹瓶机 ZL 2013 2

29 第 3349086 号 2013.06.21 10 年

的瓶坯加热装置 0362651.6

一种旋转吹瓶机 ZL 2013 2

30 第 3347981 号 2013.06.21 10 年

的模架开合装置 0362633.8

一种拐弯式双道 ZL 2013 2

31 第 3296669 号 2013.06.21 10 年

输送装置 0362654.X

ZL 2013 2

32 一种输送装置第 3297223 号 2013.06.21 10 年

0362663.9

一种软包整形装 ZL 2013 2

33 第 3296875 号 2013.06.21 10 年

置 0362919.6

一种包装箱翻转 ZL 2013 2

34 第 3298735 号 2013.06.21 10 年

装置 0362422.4

一种自立袋装箱 ZL 2013 2

35 第 3297342 号 2013.06.21 10 年

装置 0362409.9

ZL 2013 2

36 一种装箱机第 3299050 号 2013.06.21 10 年

0362916.2

一种软包抓取机 ZL 2013 2

37 第 3298947 号 2013.06.21 10 年

器人 0362895.4

一种软包抓取机 ZL 2013 2

38 第 3296920 号 2013.06.21 10 年

器人 0362167.3

一种连排包装袋 ZL 2013 2

39 第 3298840 号 2013.06.21 10 年

分包装置 0362334.4

ZL 2013 2

40 一种输送装置第 3298463 号 2013.06.21 10 年

0362661.X

一种盖子旋拧装 ZL 2013 2

41 第 3296803 号 2013.06.21 10 年

置 0363054.5

一种翻杯机构以 ZL 2013 2

42 第 3297017 号 2013.06.21 10 年

及具有该翻杯机 0362219.7

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

构的灌装机

ZL 2013 2

43 一种支撑架第 3297653 号 2013.06.21 10 年

0362195.5

一种支撑架及其 ZL 2013 2

44 第 3296619 号 2013.06.21 10 年

成形装配装置 0362217.8

一种旋转吹瓶机 ZL 2013 2

45 第 3348706 号 2013.06.21 10 年

的瓶坯加热装置 0362936.X

一种软包抓取机 ZL 2013 2

46 第 3349649 号 2013.06.21 10 年

器人 0362824.4

一种升降承重装 ZL 2013 2

47 第 3349002 号 2013.06.21 10 年

置 0362631.9

一种旋转吹瓶机 ZL 2013 2

48 第 349835 号 2013.06.21 10 年

的瓶坯冷却装置 0362961.8

一种支撑架以及 ZL 2013 2

49 第 3419197 号 2013.07.10 10 年

支撑架成形装置 0411262.8

ZL 2013 2

50 支撑架第 3352296 号 2013.07.10 10 年

0411595.0

一种标纸连续供 ZL 2013 2

51 第 3352375 号 2013.07.11 10 年

应输出机构 0414543.9

分度式成型模具 ZL 2013 2

52 第 3360493 号 2013.07.11 10 年

机构 0416853.4

一种裁标卷标机 ZL 2013 2

53 第 3361324 号 2013.07.11 10 年

构 0416879.9

一种支撑架成形 ZL 2013 2

54 第 3360317 号 2013.07.29 10 年

装配装置 0458118.X

一种支撑架及其 ZL 2013 2

55 第 3419644 号 2013.08.22 10 年

成形装配装置 0517126.7

ZL 2013 2

56 一种支撑架第 3420020 号 2013.09.03 10 年

0546222.4

ZL 2013 2

57 支撑架第 3418230 号 2013.09.03 10 年

0545356.4

ZL 2013 2

58 一种输送装置第 3418196 号 2013.09.10 10 年

0561681.X

一种变向输送装 ZL 2013 2

59 第 3418743 号 2013.09.10 10 年

置 0561658.0

ZL 2013 2

60 一种交叉隔板第 3465717 号 2013.06.09 10 年

0338592.9

一种旋转吹瓶机 ZL 2013 2

61 第 3396657 号 2013.06.21 10 年

的瓶坯加热装置 0362609.4

一种支撑架成形 ZL 2013 2

62 第 3464953 号 2013.07.10 10 年

装置 0411292.9

ZL 2013 2

63 一种支撑架第 3398157 号 2013.07.29 10 年

0456977.5

一种支撑架及支

ZL 2013 2

64 撑架成形装配装第 3397397 号 2013.07.29 10 年

0456978.X

置

一种等距伸缩装 ZL 2013 2

65 第 3466195 号 2013.09.10 10 年

置 0561284.2

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

(3) 发行人新增的外观设计专利权:

专利

序号专利名称专利号证书号专利申请日

期限

ZL 2012 3

1 模具第 2442866 号 2012.10.26 10 年

0515634.2

ZL 2012 3

2 右模具架第 2500704 号 2012.10.26 10 年

0515341.4

ZL 2012 3

3 左模具架第 2467667 号 2012.10.26 10 年

0515508.7

装箱托架(纸模 ZL 2012 3

4 第 2469260 号 2012.12.27 10 年

01) 0656688.0

装箱托架(纸模 ZL 2012 3

5 第 2469611 号 2012.12.27 10 年

02) 0656174.5

ZL 2013 3

6 瓶子第 2562709 号 2013.02.04 10 年

0034730.X

ZL 2013 3

7 下支撑架第 2680081 号 2013.05.17 10 年

0188672.6

ZL 2013 3

8 上支撑架第 2688857 号 2013.05.17 10 年

0187328.5

ZL 2013 3

9 支撑架第 2600539 号 2013.05.17 10 年

0187327.0

ZL 2013 3

10 隔板(1) 第 2766186 号 2013.06.03 10 年

0225578.3

ZL 2013 3

11 隔板(2) 第 2644386 号 2013.06.03 10 年

0225572.6

ZL 2013 3

12 隔板(3) 第 2759114 号 2013.06.03 10 年

0225584.9

ZL 2013 3

13 十字隔板(1) 第 2765817 号 2013.06.03 10 年

0225538.9

ZL 2013 3

14 十字隔板(2) 第 2765877 号 2013.06.03 10 年

0225520.9

ZL 2013 3

15 十字隔板(3) 第 2766653 号 2013.06.03 10 年

0225515.8

ZL 2013 3

16 十字隔板(4) 第 2766316 号 2013.06.03 10 年

0225521.3

ZL 2013 3

17 十字隔板(6) 第 2737083 号 2013.06.03 10 年

0225543.X

ZL 2013 3

18 十字隔板(7) 第 2736643 号 2013.06.03 10 年

0225541.0

ZL 2013 3

19 十字隔板(8) 第 2765889 号 2013.06.03 10 年

0225550.X

ZL 2013 3

20 十字隔板(9) 第 2766751 号 2013.06.03 10 年

0225563.7

ZL 2013 3

21 十字隔板(10) 第 2765788 号 2013.06.03 10 年

0225570.7

ZL 2013 3

22 支撑架(MSLA) 第 2689116 号 2013.06.09 10 年

0243348.X

ZL 2013 3

23 支撑架(01) 第 2689352 号 2013.06.19 10 年

0262891.4

ZL 2013 3

24 支撑架(02) 第 2671953 号 2013.06.19 10 年

0262678.3

25 支撑架(03) ZL 2013 3 第 2710505 号 2013.07.10 10 年

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

0320850.6

ZL 2013 3

26 支撑架(04) 第 2710427 号 2013.07.10 10 年

0320849.3

ZL 2013 3

27 支撑架(5) 第 2709520 号 2013.07.25 10 年

0352590.0

ZL 2013 3

28 支撑架(6) 第 2709727 号 2013.07.25 10 年

0352570.3

ZL 2013 3

29 支撑架(7) 第 2710721 号 2013.07.25 10 年

0352252.7

ZL 2013 3

30 支撑架(8-12) 第 2719594 号 2013.07.26 10 年

0353042.X

ZL 2013 3

31 支撑架(13) 第 2710773 号 2013.07.25 10 年

0352628.4

(4) 发行人减少的实用新型

序号专利名称专利号证书号专利减少理由

一种分组定位输 ZL 2011 2 放弃专利权

1 第 2203890 号

送装置 0315382.9 (重复授权)

一种塑料瓶灌装

ZL 2012 2 放弃专利权

2 机进瓶定位装置第 255511 号

0139728.9 (重复授权)

及塑料瓶灌装机

食品灌装自动落 ZL 2012 2 放弃专利权

3 第 2664064 号

杯装置 0322402.X (重复授权)

ZL 2003 2

4 高精度无菌阀第 676795 号专利期限届满

0122475.5

纸杯灌装机的落 ZL 2004 2

5 第 682089 号专利期限届满

杯装置 0019257.3

灌装机的预制杯 ZL 2004 2

6 第 682252 号专利期限届满

盖膜输送装置 0019258.8

ZL 2004 2

7 屋顶盒装箱机第 681942 号专利期限届满

0019366.5

ZL 2004 2

8 预制杯灌装装置第 682415 号专利期限届满

0019259.2

ZL 2004 2

9 预制杯封切装置第 681919 号专利期限届满

0019256.9

小张多贴标平贴 ZL 2004 2

10 第 681602 号专利期限届满

装置 0019364.6

灌装封口机(全 ZL 2004 3

11 第 392177 号专利期限届满

自动) 0019252.6

10.2.2 发行人新增的专利申请

(1) 经本所律师核查,截至 2014 年 3 月 31 日,发行人新增的专利申请有

77 项,其中发明专利申请 55 项、实用新型专利申请 18 项、外观设计

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

专利申请 4 项。

序号申请号专利名称专利类型申请日

一种包裹式瓦楞纸固定

1 201310187596.6 发明 2013.05.17

架

一种覆盖式瓦楞纸固定

2 201310187580.5 发明 2013.05.17

架

3 201310187551.9 一种纸板成形装配装置发明 2013.05.17

4 201310188125.7 一种异向分组装置发明 2013.05.17

5 201310187704.X 一种支撑架发明 2013.05.17

一种瓦楞纸支撑架及使

6 201310187512.9 用该瓦楞纸支撑架的装发明 2013.05.17

箱方法

一种支撑架、其成形装

7 201310187600.9 配装置及使用的产品装发明 2013.05.17

箱方法

8 201310189168.7 一种礼品盒装箱机发明 2013.05.18

9 201310189170.4 一种礼品盒装箱方法发明 2013.05.18

10 201310232858.6 一种交叉隔板发明 2013.06.09

11 201310233878.5 一种交叉隔板发明 2013.06.09

12 201310233931.1 一种交叉隔板发明 2013.06.09

一种拐弯式双道输送装

13 201310251487.6 发明 2013.06.21

置

14 201310251942.2 一种输送装置发明 2013.06.21

一种旋转吹瓶机的模架

15 201310251836.4 发明 2013.06.21

开合装置

一种旋转吹瓶机的瓶胚

16 201310251655.1 发明 2013.06.21

加热装置

一种旋转吹瓶机的瓶胚

17 201310252102.8 发明 2013.06.21

加热装置

一种旋转吹瓶机的瓶胚

18 201310251681.4 发明 2013.06.21

加热装置

一种旋转吹瓶机的瓶胚

19 201310251683.3 发明 2013.06.21

冷却装置

一种自立袋装箱装置及

20 201310252103.2 发明 2013.06.21

装箱方法

21 201310252032.6 一种装箱机及装箱方法发明 2013.06.21

22 201310252033.0 一种输送装置发明 2013.06.21

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

23 201310252034.5 一种升降称重装置发明 2013.06.21

24 201310251821.8 一种盖子旋拧装置发明 2013.06.21

一种翻杯机构以及具有

25 201310251668.9 发明 2013.06.21

该翻杯机构的灌装机

26 201310252031.1 一种支撑架发明 2013.06.21

一种支撑架及其成形装

27 201310251941.8 发明 2013.06.21

配装置

一种支撑架、其使用方

28 201310290375.1 发明 2013.07.10

法及成形装置

29 201310290047.1 支撑架发明 2013.07.10

30 201310292569.5 分度式成型模具机构发明 2013.07.11

一种标纸连续供应输出

31 201310294787.2 发明 2013.07.11

机构

32 201310294165.X 一种裁标卷标机构发明 2013.07.11

33 201310324233.2 一种支撑架发明 2013.07.29

一种支撑架及支撑架成

34 201310324232.8 发明 2013.07.29

形装配装置

一种支撑架、其成形装

35 201310371344.9 发明 2013.08.22

配装置及装箱方法

36 201310396403.8 支撑架发明 2013.09.03

37 201310395677.5 一种支撑架发明 2013.09.03

38 201310410245.7 一种输送装置发明 2013.09.10

39 201310409496.3 一种变向输送装置发明 2013.09.10

40 201310410269.2 一种输送装置发明 2013.09.10

一种变向输送装置及产

41 201310409428.7 发明 2013.09.10

品变向输送方法

42 201310409439.5 一种等距伸缩装置发明 2013.09.10

43 201310413042.3 一种搬运装置发明 2013.09.11

一种袋装奶粉装箱方法

44 201410013404.4 发明 2014.01.10

及该方法中使用的纸板

45 201410013093.1 一种推包装置发明 2014.01.10

层叠式物品容纳装置及

46 201410011981.X 发明 2014.01.10

物品层叠方法

用于辊筒输送线的翻转

47 201410013159.7 发明 2014.01.10

装置及辊筒输送线

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

48 201410012578.9 一种装箱机发明 2014.01.10

一种折页导入机构以及

49 201410060286.2 具有该折页导入机构的发明 2014.02.21

封箱机

一种折页导入机构以及

50 201410060455.2 具有该折页导入机构的发明 2014.02.21

封箱机

51 201410060023.1 一种封箱机发明 2014.02.21

一种无菌灌装阀及其使

52 201410079294.1 发明 2014.03.05

用方法

53 201410078898.4 一种无菌灌装阀发明 2014.03.05

54 201410084404.3 一种灌装机构发明 2014.03.10

一种直线灌装设备的容

55 201410122898.X 发明 2014.03.28

器夹持输送装置

56 201320561285.7 一种输送装置实用新型 2013.09.10

57 201320561318.8 一种变向输送装置实用新型 2013.09.10

58 201320563978.X 一种搬运装置实用新型 2013.09.11

59 201320592277.9 无菌袋灌装机的膜辊架实用新型 2013.09.24

一种无菌袋灌装机的膜

60 201320592272.6 实用新型 2013.09.24

辊架

61 201320592243.X 无菌袋灌装机实用新型 2013.09.24

62 201320602080.9 灌装机的产品输出滑道实用新型 2013.09.24

63 201420017601.9 一种装箱机实用新型 2014.01.10

64 201420017550.X 一种推包装置实用新型 2014.01.10

用于辊筒输送线的翻转

65 201420017525.1 实用新型 2014.01.10

装置及辊筒输送线

66 201420017540.6 层叠式物品容纳装置实用新型 2014.01.10

67 201420076550.7 一种封箱机实用新型 2014.02.21

一种折页导入机构以及

68 201420076816.8 具有该折页导入机构的实用新型 2014.02.21

封箱机

一种折页导入机构以及

69 201420076151.0 具有该折页导入机构的实用新型 2014.02.21

封箱机

70 201420097756.8 一种无菌灌装阀实用新型 2014.03.05

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

71 201420097874.9 一种无菌灌装阀实用新型 2014.03.05

72 201420106156.3 一种灌装机构实用新型 2014.03.10

一种直线灌装设备的容

73 201420147714.0 实用新型 2014.03.28

器夹持输送装置

74 201330225585.3 隔板(5) 外观设计 2013.06.03

75 201330225565.6 隔板(6) 外观设计 2013.06.03

76 201330225539.3 十字隔板(5) 外观设计 2013.06.03

77 201430044003.6 杯子外观设计 2014.03.07

(2) 经本所律师核查,截至 2014 年 3 月 31 日,发行人子公司中亚瑞程新

增专利申请有 2 项,其中发明专利 1 项、实用新型专利 1 项。

序号申请号专利名称专利类型申请日

一种旁通暂存式输送缓

1 201410099983.9 发明 2014.03.18

冲装置及缓冲输送方法

一种旁通暂存式输送缓

2 201420121876.7 实用新型 2014.03.18

冲装置

10.3 主要生产经营设备

根据发行人提供的生产经营设备清单以及《审计报告》,本所律师现场

核查了发行人主要生产经营设备的情况,并书面审查了主要设备的购买

合同、购置发票。经核查,截至 2013 年 12 月 31 日,发行人新增的主

要生产经营设备为五台哈斯数控加工中心,中亚瑞程新增的主要生产经

营设备为九台全自动注吹成型机。上述设备均为发行人在从事生产经营

活动期间购买而取得,发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权,对

该等生产经营设备的取得和使用合法、有效。

10.4 核查与结论

本所律师采取了书面审查权属证书、向有关权属登记机关查证等查验方

式,就发行人所拥有的上述须经权属登记的主要财产进行了核查查验;

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

就发行人的主要财产,本所律师还采取了实地调查及书面审查交易合

同、购置发票、价款支付凭证等查验方式;本所律师在其间关注了发行

人对该等主要财产的使用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及

是否存在产权争议或潜在纠纷等情况。

经核查,本所律师认为:

1、发行人拥有的主要财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。

2、发行人拥有的主要财产已取得完备的权属证书。

3、发行人对自有财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或

其他权利受到限制的情况。

4、除本《补充法律意见书》正文第十节发行人的主要财产第 10.1.4

条所述的中亚瑞程租入房屋的情况外,发行人的房屋租赁行为合

法有效。

十一、发行人的重大债权债务

截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人新增的、正在履行的重大

合同如下:

11.1 销售合同

截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人新增的已经签署、合同金

额较大的、正在履行的销售合同如下:

11.1.1 国内销售合同

发行人新增的、合同金额在 1000 万元以上、正在履行的国内销售合同

如下:

(1) 2013 年 7 月 23 日,中亚机械与广州东凌粮油股份有限公司(以下简称

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

“东凌粮油”)签订《设备供应与安装工程合同》,东凌粮油向中亚机

械采购食用油生产线及配套设备,合同总价款 2,000 万元。

(2) 2013 年 7 月 24 日,中亚机械与湖北友芝友乳业有限责任公司(以下简

称“湖北友芝友”)签订《产品销售合同》,湖北友芝友向中亚机械采

购全自动塑杯成型灌装封切机及配套设备,合同总价款 1,620 万元。

(3) 2013 年 8 月 28 日,中亚机械与味全食品投资有限公司(以下简称“味

全食品”)签订《设备购销合同》,味全食品向中亚机械采购全自动塑

瓶灌装拧盖生产线及配套设备,合同总价款 1,695 万元。

(4) 2013 年 8 月 31 日,中亚机械与中粮佳悦(天津)有限公司(以下简称

“中粮佳悦”)签订《小包装车间 2、3 号线设备采购合同》,中粮佳悦

向中亚机械采购食用油生产线及配套设备,合同总价款 1,905.37 万元。

2014 年 3 月 10 日,双方签订《补充协议》,中粮佳悦新增一台 7 万元

的辅助设备,合同总价款变更为 1,912.37 万元。

(5) 2013 年 8 月 31 日,中亚机械与中粮佳悦签订《小包装车间 5 号线设备

采购合同》,中粮佳悦向中亚机械采购食用油生产线及配套设备,合同

总价款 1,070.02 万元。

(6) 2013 年 11 月 25 日,中亚机械与蒙牛乳业泰安有限责任公司(以下简

称“泰安蒙牛”)签订《产品销售合同》,泰安蒙牛向中亚机械采购全

自动塑瓶灌装拧盖生产线及配套设备,合同总价款 1,330 万元。

(7) 2014 年 1 月 8 日,中亚机械与伊利苏州乳业有限责任公司(以下简称

“苏州伊利”)签订《设备购销合同》,苏州伊利向中亚机械采购全自

动塑杯成型灌装封切生产线及配套设备,合同总价款 1,700 万元。

(8) 2014 年 1 月 9 日,中亚机械与广东伊利乳业有限责任公司(以下简称

“广东伊利”)签订《设备购销合同》,广东伊利向中亚机械采购全自

动塑瓶灌装拧盖生产线及配套设备,合同总价款 1,200 万元。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

(9) 2014 年 1 月 11 日,中亚机械与苏州伊利签订《设备购销合同》,苏州

伊利向中亚机械采购全自动塑瓶灌装拧盖生产线及配套设备,合同总价

款 1,290 万元。

(10) 2014 年 1 月 13 日,中亚机械与南京大旺食品有限公司(以下简称“南

京大旺”)签订《机械设备购销(安装)合同》,南京大旺向中亚机械

采购联杯酸奶后道包装整线、预制杯布丁后道包装整线及配套设备,合

同总价款 2,530 万元。

(11) 2014 年 2 月 17 日,中亚机械与湖北友芝友签订《产品销售合同》,湖

北友芝友向中亚机械采购全自动塑瓶灌装拧盖生产线及配套设备,合同

总价款 1,303 万元。

(12) 2014 年 2 月 21 日,中亚机械与蒙牛乳业(眉山)有限公司(以下简称

“眉山蒙牛”)签订《产品销售合同》,眉山蒙牛向中亚机械采购全自

动塑瓶灌装拧盖生产线及配套设备,合同总价款 1,311 万元。

(13) 2014 年 2 月 21 日,中亚机械与蒙牛乳制品(天津)有限责任公司(以

下简称“天津蒙牛乳制品”)签订《产品销售合同》,天津蒙牛乳制品

向中亚机械采购全自动塑瓶灌装封口机及配套设备,合同总价款 1,313

万元。

(14) 2014 年 3 月 3 日,中亚机械与光明乳业股份有限公司(以下简称“光

明乳业”)签订《设备销售合同》,光明乳业向中亚机械采购全自动超洁

净塑瓶灌装拧盖机及配套部件,合同总价款 1,202.5 万元。

11.1.2 国外销售合同

2013 年 12 月 5 日,中亚机械与 Maeil Dairies Co., Ltd 签订《设备供货

合同》,Maeil Dairies Co., Ltd 向中亚机械采购全自动塑杯成型灌装封

口机,合同总价款 145.6 万美元,FOB 上海港。

11.1.3 其他销售合同

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

(1) 2012 年 12 月 21 日,中亚瑞程与蒙牛股份签订《购销合同》,约定由

中亚瑞程向其提供塑料包装制品,合同有效期为 2013 年 1 月 1 日至

2014 年 12 月 31 日。

(2) 2014 年 1 月 1 日,中亚瑞程与重庆市天友乳业股份有限公司签订《买

卖合同》,约定由中亚瑞程向其提供塑料包装制品,合同有效期为 2014

年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

11.2 采购合同

发行人新增的、合同金额在 50 万元以上、正在履行的采购合同如下:

11.2.1 2013 年 11 月 23 日,中亚机械与启德包装机械有限公司(以下简称“启

德机械”)分别签订四份《供需合同》,约定中亚机械向启德机械采购自

动整列收缩包装机械,合同金额共计 43.6 万美元。

11.2.2 2013 年 12 月 1 日,中亚机械与 APT CO.,LTD(以下简称“APT”)签

订《供需合同》,约定中亚机械向 APT 采购全自动套标签机,合同金额

20 万美元。

11.2.3 2013 年 12 月 2 日,中亚机械与 APT 签订《供需合同》,约定中亚机械

向 APT 采购全自动套标签机(含蒸汽收缩机),合同金额 15.7 万美元。

11.2.4 2014 年 1 月 8 日,中亚机械与上海沛鑫包装科技有限公司(以下简称

“沛鑫包装”)签订《供需合同》,约定中亚机械向沛鑫包装采购立式自

动套标收缩机,合同金额 59 万元。

11.2.5 2014 年 1 月 28 日,中亚机械与沛鑫包装签订《供需合同》,约定中亚

机械向沛鑫包装采购立式自动套标收缩机,合同金额 57 万元。

11.2.6 2014 年 1 月 28 日,中亚机械与海富检测包装系统技术(上海)有限公

司(以下简称“海富检测”)签订《合同》,约定中亚机械向海富检测采

购带有剔除器 mono 的漏液检测 HEUFT squeezer TI 36,合同金额为

84.1 万元。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

11.2.7 2014 年 1 月 29 日,中亚机械与西班牙博西玛股份有限公司(以下简称

“博西玛股份”)签订《合同》,约定中亚机械向博西玛股份采购理瓶机,

合同金额为 6.4425 万欧元。

11.2.8 2014 年 3 月 18 日,中亚机械与佛山市南海科时敏包装设备有限公司(以

下简称“科时敏包装”)签订《中亚设备采购合同》,约定中亚机械向科

时敏包装采购机器人码垛机,合同金额为 237 万元。

11.2.9 2014 年 3 月 27 日,中亚机械与大律机械设备(上海)有限公司(以下

简称“大律机械”)签订《合同》,约定中亚机械向大律机械采购数控立

式加工中心和数控车削加工中心,合同金额为 22.4246 万美元。2014

年 4 月 19 日,双方签订《协议书》,中亚机械增加购买加工软件,金额

为 5,190 美元,合同总金额变更为 22.9436 万美元。

11.2.10 2014 年 4 月 7 日,中亚机械与北京绅名科技有限公司(以下简称“绅

名科技”)签订《合同》,约定中亚机械向绅名科技采购数控车床,合同

金额为 76 万元。

11.3 保险合同

11.3.1 根据中亚机械提供的保险单号为 201-1-301-13-000058-000-00 的《产

品责任险保险单》,中亚机械向安联财产保险(中国)有限公司上海分

公司投保了商业综合责任保险(产品责任保险),被保险人为中亚机械

及其分支机构、全资子公司、控股子公司,被保险业务为“包装机械和

塑料机械及零配件的生产和销售”,每次事故赔偿限额和保险期限内累

计赔偿限额均为 300 万美元,保险期限自 2013 年 10 月 18 日至 2014

年 10 月 17 日(包括首尾两日),被保险产品为“由被保险人在中国生

产的包装机械和塑胶机械及零配件并销售至世界各地”的产品,承保范围

为全球范围(中国大陆除外),最低和预缴保费为 21,500 美元。

11.3.2 根据中亚机械提供的保险单号为 1026125042014000001 的《产品责任

险保险单》,中亚机械向华泰财产保险有限公司上海分公司投保了产品

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

责任险,被保险人为中亚机械及其子公司、分公司,保险期间自 2014

年 3 月 2 日零时起至 2015 年 3 月 1 日 24 时止,被保险产品为“由被保

险人生产、销售的包装机械、塑胶机械及零配件和包装容器”,每次事故

及保险期间内累计责任限额均为 1,000 万元,承保范围为中华人民共和

国境内(香港、澳门、台湾除外),承包方式按“事故发生基础方式”

承保,最低及预收保费为 162,500 元。

11.3.3 根据中亚机械提供的保险单号为 A0030030806431 的《财产一切险保险

单》,中亚机械向天安保险股份有限公司为其房屋建筑、生产或营业用

机器设备、流动资产投保了财产一切险及地震附加险,保险金额合计为

314,479,056.73 元,保险费合计 141,515.58 元,保险期限自 2013 年

11 月 6 日零时起至 2014 年 11 月 05 日二十四时止。

11.4 根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人不存在因环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

11.5 核查与结论

本所律师书面审查了上述重大合同,向相关的主要供应商与客户、金融

机构及金额较大的其他应收和应付对象进行了函证,与主要的供应商与

客户进行了面谈,就发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关方面负

责人进行了面谈,并向有关的主要环保、质监、劳动、人力资源和社会

保障部门、住房公积金管理中心、司法机关进行了查证。

经核查,本所律师认为:

1、发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法,发行人是上述

合同的签约主体,该等重大合同的履行不存在实质性的法律障

碍。

2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人

身权等原因产生的重大侵权之债。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

本所律师调阅了发行人的工商登记档案、年检资料及《审计报告》,就

发行人是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售

资产的计划与发行人董事长、总经理进行了面谈。经核查,本所律师认

为:发行人不存在重大资产变化事项。发行人目前亦不存在拟进行的重

大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

13.1 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人未对现行章程

进行修改。

13.2 为符合公司首次公开发行股票并在创业板上市后相关法律、法规和监管

部门的要求,并结合公司的实际情况,根据《公司法》(2014 年修订)、

《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定,发行人对

2012 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》中与利润

分配、减少注册资本相关的内容进行了修订。修订后的《公司章程(草

案)》已经发行人于 2014 年 4 月 15 日召开的 2013 年度股东大会审议

通过。

本次修订中,对原《公司章程(草案)》中的利润分配形式、现金分红

比例及时间间隔等相关条款进行了修改,具体如下:

第一百五十四条公司的利润分配政策为:

2、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;在符

合现金分红的条件下,应当优先采取现金分红的方式分配股利;利润分

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

4、现金分红比例及时间间隔

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百

分之二十。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进

行中期现金分配。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,提出差

异化的现金分红政策:

(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分

配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分

配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分

配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

(4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前

项规定处理。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形:

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到

或超过公司最近一次经审计净资产的 30% 或资产总额的

20%;

② 当年经营活动产生的现金流量净额为负;

③ 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到

通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

经核查,本所律师认为:

1. 发行人 2013 年度股东大会审议通过的《公司章程(草案)》已就

利润分配形式、现金分红比例及时间间隔、减少注册资本的相关

条款进行了修改,该等修改符合发行人内部决策程序和现行有效

的《公司章程》。

2. 发行人的利润分配相关政策增强现金分红透明度,有利于保护投

资者的合法权益;发行人《公司章程(草案)》及《招股说明书》

中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、

规范性文件的规定。

3. 发行人取消关于注册资本法定最低限额的内容符合 2014 年 3 月

1 日施行的《中华人民共和国公司法》中关于注册资本的相关规

定。

十四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人的组织机构

未发生变化。

14.2 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人股东大会、

董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、各专门委员会等制度未发生

变化。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

14.3 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人股东大会、

董事会、监事会及各专门委员会的召开情况如下:

序号会议名称召开时间

1 2012 年度股东大会 2013 年 6 月 27 日

2 2013 年度股东大会 2014 年 4 月 15 日

3 第一届董事会第十次会议 2013 年 6 月 7 日

4 第一届董事会第十一次会议 2013 年 7 月 12 日

5 第一届董事会第十二次会议 2014 年 1 月 20 日

6 第一届董事会第十三次会议 2014 年 3 月 25 日

7 第一届董事会第十四次会议 2014 年 4 月 26 日

8 第一届监事会第七次会议 2013 年 6 月 7 日

9 第一届监事会第八次会议 2014 年 3 月 25 日

10 第一届监事会第九次会议 2014 年 4 月 26 日

11 审计委员会 2013 年第二次会议 2013 年 6 月 7 日

12 审计委员会 2013 年第三次会议 2013 年 8 月 23 日

13 审计委员会 2013 年第四次会议 2013 年 12 月 20 日

14 审计委员会 2014 年第一次会议 2014 年 3 月 25 日

15 审计委员会 2014 年第二次会议 2014 年 4 月 26 日

16 薪酬与考核委员会 2013 年第二次会议 2013 年 6 月 7 日

17 薪酬与考核委员会 2014 年第一次会议 2014 年 3 月 25 日

18 战略决策委员会 2014 年第一次会议 2014 年 3 月 25 日

14.4 核查与结论

本所律师书面审查了发行人上述股东大会、董事会、监事会及各专门委

员会的有关文件资料(包括会议通知、议案、决议及会议记录等),经

核查,本所律师认为,发行人上述会议召开程序合法,会议文件完备,

其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及变化

自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人独立董事的

任职及兼职情况变化如下:

序号姓名所任职务原兼职情况现兼职情况

浙江财经学院财务会浙江财经大学财务会

计系主任;杭州杭氧股计系主任;杭州杭氧股

份有限公司独立董事; 份有限公司独立董事;

1 赵敏独立董事三变科技股份有限公三变科技股份有限公

司独立董事;浙江美大司独立董事;浙江美大

实业股份有限公司独实业股份有限公司独

立董事立董事

浙江同济律师事务所上海锦天城(杭州)律

2 钱淼独立董事

合伙人师事务所高级合伙人

浙江景兴纸业股份有

限公司独立董事;中国中国胜达包装集团有

胜达包装集团有限公限公司独立董事;河南

司独立董事;河南金誉金誉包装科技股份有

3 张耀权独立董事

包装科技股份有限公限公司独立董事;中国

司独立董事;中国包装包装联合会七届理事

联合会七届理事会任会任副会长

副会长

本所律师调阅了发行人的工商登记档案及年检资料,关注了其中与发行

人董事、监事和高级管理人员有关的文件,书面审查了相关会议资料,

就董事、监事和高级管理人员兼职情况进行了网络查询,并对董事、监

事和高级管理人员进行了访谈。经核查,自《法律意见书》、《律师工作

报告》出具日以来,发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化,

除上述已披露情况外,发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职情况

未发生变化。

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十六、发行人的税务和财政补贴

16.1 自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日以来,发行人执行的税种、

税率未发生变化,发行人享受的税收优惠未发生变化。

16.2 根据发行人及中亚迅通、中亚瑞程所在地的杭州市地方税务局拱墅税务

分局于2014年1月9日出具的《证明》,发行人及中亚迅通、中亚瑞程自

2010年1月至证明出具之日无欠税欠费记录,系统内未发现涉税违法违

章记录。

根据瑞东机械所在地的临安市地方税务局于2014年1月9日出具的《证

明》,瑞东机械自2013年1月1日至证明出具之日在该局无欠税等税务违

法行为,无因违反国家有关税收法律、法规而被行政处罚的记录。

根据发行人及中亚迅通、中亚瑞程所在地的杭州市拱墅区国家税务局于

2014年1月9日出具的《证明》,发行人及中亚迅通、中亚瑞程自2010年

1月1日至证明出具日止,能正常申报纳税,无欠税,无违法违章记录。

根据瑞东机械所在地的浙江省临安市国家税务局于2014年1月9日出具

的《证明》,瑞东机械自2013年1月1日至证明出具之日在该局不存在欠

税等税务违法行为,无因违反国家有关税收法律、法规而被行政处罚的

记录。

16.3 发行人2013年享受的主要财政补贴

16.3.1 根据杭州市拱墅区人民政府办公室于2013年5月21日下发的《杭州市拱

墅区人民政府办公室关于兑现2012年度拱墅区产业转型升级政策奖励

(第二批)的通报》(拱政办[2013]27号),中亚机械因企业拟上市获得

奖励392万元。

16.3.2 根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于2013年10月25日联

合下发的《关于下达2013年度装备制造业首台套产品省财政奖励资金的

通知》(杭财企[2013]1102号),中亚机械的“DBUL40/20C乳制品高品

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

质安全生产关键技术集成与塑瓶无菌灌装生产”获得2013年装备制造业

首台套省财政奖励资金100万元。

16.3.3 根据中华人民共和国科学技术部于2013年4月15日下发的《科技部关于

拨付2013年国家科技支撑计划课题经费的通知》(国科发财[2013]410

号),中亚机械因“高品质乳制品无菌生产的关键技术集成与系列高性

能自动化成套装备”课题(课题编号:2012BAF07B03,课题负责人吉

永林)取得专项经费60万元。

16.3.4 根据杭州市科学技术委员会和杭州市财政局于2013年4月22日联合下发

的《关于下达2013年杭州市第一批重大科技创新结转项目补助经费的通

知》(杭科计[2013]51号、杭财教[2013]326号),中亚机械的“乳品全自

动无菌系列灌装封口机及品质与安全测试设备”获得2013年杭州市第一

批重大科技创新结转项目补助经费56.25万元。

16.3.5 根据杭州市拱墅区科学技术局和杭州市拱墅区财政局于2013年9月29日

联合下发的《关于下达2013年拱墅区科技第二批(开拓国际市场)专项

补助资金的通知》(拱科[2013]32号),中亚机械取得2013年拱墅区第二

批(开拓国际市场)扶持资金56.25万元。

16.3.6 根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于2012年12月26日联

合下发的《关于下达2012年第二批杭州市重点产业发展资金的通知》杭

财企[2012]1627号),中亚机械因“乳制品高品质安全生产关键技术集

成与塑瓶无菌灌装生产线”获得2012年杭州市重点产业发展资金(国内

首台套)奖励资金45万元。

16.3.7 根据杭州市拱墅区人民政府于2012年9月3日下发的《关于加快推进产业

转型升级的若干政策意见》(拱政[2012]5号),中亚机械作为年经常性税

收总额超过3000万元的装备制造业企业,获得30万元的一次性奖励。

16.3.8 根据中华人民共和国科学技术部于2013年1月10日下发的《科技部关于

预拨2013年国家科技支撑计划课题经费的通知》(国科发财[2013]13

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

号),中亚机械因“高品质乳制品无菌生产的关键技术集成与系列高性

能自动化成套装备”课题(课题编号:2012BAF07B03,课题负责人吉

永林)取得专项经费20万元。

16.3.9 根据浙江省财政厅、浙江省科学技术厅和浙江省知识产权局于2013年2

月6日联合下发的《浙江省财政厅、浙江省科学技术厅、浙江省知识产

权局关于下达2012年度资助向国外申请专利中央专项资金的通知》(浙

财教[2013]15号),中亚机械因“用于瓶子灌装设备中的盖杀菌装置”分

别申请了德国和美国专利 ( 申请号 : DE112009005221.5 和

US13/395,278)以及“用于瓶子灌装设备中的加盖装置及加盖系统” 分

别申请了德国和美国专利 ( 申请号 : DE112009005218.5 和

US13/395,285)取得2012年度向国外申请专利中央专项资金补助经费

17万元。

16.3.10 根据杭州市财政局和杭州市对外贸易经济合作局于2013年7月24日联合

下发的《关于下达2012年度第二批中小企业国际市场开拓项目资金的通

知》(杭财企[2013]711号),中亚机械因参加“2012年科隆国际食品及

饮料技术展览会”和“2012年美国包装机械和食品机械展览会”,获得

2012年度第二批中小企业国际市场开拓项目资金4万元。

16.3.11 根据杭州市财政局和杭州市对外贸易经济合作局于2013年6月5日联合

下发的《关于下达2011年度杭州市企业境外参展第二批展位费补助资金

(自行参展)的通知》(杭财企[2013]507号),中亚机械因参加“2011

年5月第19届国际包装机械、包装及糖果机械展”和“2011年6月第19

届亚洲地区国际食品饮料、加工包装技术展”,获得2011年度杭州市企

业境外参展(自行参展)展位费补助资金7.6795万元。

16.3.12 根据杭州市科学技术委员会、杭州市知识产权局和杭州市财政局于2013

年4月22日联合下发的《关于下达2012年度杭州市专利试点、示范企业

资助经费的通知》(杭科计[2013]45号、杭财教[2013]323号),中亚机械

取得2012年杭州市专利示范企业资助资金2万元。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

16.3.13 根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅于2011年8月5日下发的《关于下

达2011年农业科技成果转化资金项目计划的通知》(浙科发农[2011] 157

号),中亚有限的“乳制品高品质安全生产关键技术集成与塑瓶无菌灌

装生产线中试示范”项目取得2011年农业科技成果转化项目资金共300

万元,其中2012年度确认取得项目资金180万元,剩余120万元因用于

购置仪器设备,需作为递延收益摊销。截至2013年12月31日,已摊销

14.4万元。

16.4 核查与结论

本所律师就发行人及其子公司的纳税情况向发行人主管税务机关进行

了查证,书面审查了发行人关于税种税率的相关说明、《审计报告》、《最

近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》、《关于最近三年主要税种纳税情

况的说明》、相关《税务登记证》、财政补助收款凭证及其他相关文件。

经核查,本所律师认为:

1、发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和

规范性文件的要求。

2、发行人享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

3、发行人近三年依法纳税,不存在受到税务部门重大处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

17.1 杭州市环境保护局拱墅环境保护分局于 2014 年 1 月 9 日出具《证明》,

证明发行人及中亚瑞程 2013 年度在拱墅区无重大环境污染事故、环保

行政处罚情况发生。

临安市环境保护局于 2014 年 1 月 9 日出具《证明》,证明瑞东机械 2013

年 1 月 1 日至证明出具之日,在临安市无重大环境污染事故、环保行政

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

处罚情况发生。

17.2 发行人本次发行募集资金投资项目为“新型智能包装机械产业化项

目”、“新型瓶装无菌灌装设备产业化项目”及“研发技术中心及实验

室建设项目”,该等建设项目已取得环境主管部门的批复,详情参见本

《补充法律意见书》第十八节发行人募集资金的运用第 18.1 条中的相

关内容。

17.3 杭州市质量技术监督局拱墅分局于 2014 年 1 月 7 日出具《证明》,证

明发行人及中亚瑞程自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日为止无

因产品质量问题、特种设备违法违规、标准、计量等违法违规行为在该

局接受处罚记录;自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日为止,在

省、市各级产品质量监督抽查中,无产品质量不合格情况。

17.4 核查与结论

本所律师书面审查了发行人及其子公司项目建设环境影响评价、环保验

收、环保核查方面的文件,审查了发行人关于产品质量标准的内部控制

文件,并向发行人及其子公司住所地环境保护、质量技术监督主管部门

就发行人环境保护、产品质量方面的合规性进行了查证。

经核查,本所律师认为:

1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护法律法

规的要求。

2、发行人近三年未因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚。

3、发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而

受到处罚。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

十八、发行人募集资金的运用

18.1 募集资金投资项目

根据发行人 2014 年 4 月 15 日召开的 2013 年度股东大会,发行人本次

发行所募集资金仍投资于下表所列项目,但项目具体内容及规模有所调

整:

序号项目名称项目投资额(万元)

1 新型智能包装机械产业化项目 36,210

2 新型瓶装无菌灌装设备产业化项目 16,466

3 研发技术中心及实验室建设项目 5,810

4 其他与主营业务相关的营运资金 8,000

18.1.1 新型智能包装机械产业化项目

(1) 环境影响评估

2014 年 4 月 28 日,临安市环境保护局出具临环审[2014]81 号《关于杭

州瑞东机械有限公司新建新型智能包装机械产业化项目环境影响报告

表审查意见的函》,同意新型智能包装机械项目在临安市青山湖科技城

横畈区块建设。

(2) 项目备案

2014 年 4 月 9 日,临安市发展和改革局以临发改备[2014]079 号《临安

市企业投资项目备案通知书 ( 基本建设 )》( 备案号 :

01851404094032341590)准予该项目备案,有效期一年。主要建设内

容及规模:“投资 36,210 万元,建设新型智能包装机械产业化项目。

项目已征地 69.667 亩,建筑面积 80,773.76 平方米,企业内部行政办

公及生活服务设施用地占项目总用地比例需满足≤7%的用地控制指标

要求”;项目总投资:“总投资 36,210 万元,其中固定资产投资:32,710

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

万元(土建 14,056;设备 14,068;安装 1,125;工程建设其他费用 2,365;

预备费 1,096),铺底流动资金 3,500 万元”。

18.1.2 新型瓶装无菌灌装设备产业化项目

(1) 环境影响评估

2014 年 4 月 28 日,临安市环境保护局出具临环审[2014]80 号《关于杭

州瑞东机械有限公司新建新型瓶装无菌灌装设备产业化项目环境影响

报告表审查意见的函》,同意新型瓶装无菌灌装设备项目在临安市青山

湖科技城横畈区块建设。

(2) 项目备案

2014 年 4 月 9 日,临安市发展和改革局以临发改备[2014]081 号《临安

市企业投资项目备案通知书 ( 基本建设 )》( 备案号 :

01851404094032370668)准予该项目备案,有效期一年。主要建设内

容及规模:“投资 16,466 万元,建设新型瓶装无菌灌装设备产业化项

目。项目已征地 40.333 亩,建筑面积 33,589.89 平方米。企业内部行

政办公及生活服务设施用地占项目总用地比例需满足≤7%的用地控制

指标要求”;项目总投资:“总投资 16,466 万元,其中固定资产投资

14,216 万元(土建 5,882;设备 6,048;安装 483;工程建设其他费用

1,375;预备费 428),铺底流动资金 2,250 万元”。

18.1.3 研发技术中心及实验室建设项目

(1) 环境影响评估

2014 年 4 月 27 日,临安市环境保护局出具临环审[2014]79 号《关于杭

州瑞东机械有限公司研发技术中心及实验室建设项目环境影响报告表

审查意见的函》,同意研发技术中心及实验室建设项目在临安市青山湖

科技城横畈区块建设。

(2) 项目备案

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

2014 年 4 月 9 日,临安市发展和改革局以临发改备[2014]080 号《临安

市企业投资项目备案通知书 ( 基本建设 )》( 备案号 :

01851404094032326531)准予该项目备案,有效期一年。主要建设内

容及规模:“投资 5,810 万元,建设研发技术中心及实验室项目。项目

已征地 10.9 亩,建筑面积 9,558.79 平方米。企业内部行政办公及生活

服务设施用地占项目总用地比例需满足≤7%的用地控制指标要求”;项

目总投资:“总投资 5,810 万元,其中固定资产投资:5,810 万元(土建

1,842;设备 3,115;安装 249;工程建设其他费用 397;预备费 207)”。

18.2 土地

就上述募集资金投资项目,发行人全资子公司瑞东机械已于 2013 年 4

月 1 日取得了编号分别为临国用(2013)第 01250 号和临国用(2013)

第 01251 号的《国有土地使用权证》的两宗土地使用权,宗地面积分别

为 40,000 平方米和 20,000 平方米,上述事项已在《法律意见书》和《律

师工作报告》中披露。

2014 年 3 月 27 日,瑞东机械又就临政工出[2014]13 号地块与临安市国

土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,宗地面积 20,597 平

方米。根据《国有建设用地使用权出让合同》,上述宗地的出让价款为

865.074 万元,瑞东机械应自合同签订之日起 30 日内一次性付清,然

后持合同及出让价款缴纳凭证等相关证明材料申请出让国有建设用地

使用权登记。

2014 年 4 月 22 日,瑞东机械已按合同约定一次性付清土地出让款。截

止本《补充法律意见书》出具日,瑞东机械尚未取得上述土地的《国有

土地使用权证》。

18.3 核查与结论

本所律师依据相关的国家产业政策,书面审查了发行人募集资金拟投资

项目的可行性研究报告、环境影响评价报告、项目备案通知书等文件,

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

审查了相关土地的《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金付款

凭证和《国有土地使用权证》,出席了发行人审议批准上述募集资金投

资项目议案的 2013 年度股东大会。

经核查,本所律师认为:

1、发行人募集资金用于其主营业务,有明确的使用方向。

2、发行人募集资金投资项目已通过环境影响评估以及项目备案,得

到有权部门的批准或授权。

3、发行人已就募集资金投资项目用地取得了两宗土地的《国有土地

使用权证》,并就新增项目用地签署了《国有建设用地使用权出

让合同》并支付了土地出让价款。

4、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财

务状况、技术水平和管理能力等相适应。

5、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保

护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定,并已经发行人 2013

年度股东大会表决通过。

6、发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。

十九、发行人业务发展目标

本所律师书面审查了发行人编制的《招股说明书》中其业务发展目标的

相关内容,并与发行人相关人员就发行人业务发展目标、与主营业务的

相关性等方面进行了面谈。经核查,本所律师认为,自《法律意见书》、

《律师工作报告》出具日以来,发行人业务发展目标未发生变化,发行

人业务发展目标与其主营业务一致。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

经核查,并根据现行国家产业政策、行业及投资项目管理的法律法规和

相关规定,本所律师认为,《招股说明书》中所述的业务发展目标符合

国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

20.1 本所律师与发行人的相关人士进行了面谈,并向发行人住所地基层司法

机关进行了查证,结合发行人出具的承诺函,本所律师认为,发行人不

存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

20.2 本所律师与发行人的法定代表人、总经理进行了面谈,并向发行人所在

地工商、税务、海关、环境保护、质量技术监督、安全生产监督、人力

资源和社会保障、住房公积金等主管部门进行了查证,结合发行人出具

的承诺函,本所律师认为,发行人未因重大违法行为而受到行政处罚。

20.3 本所律师与发行人控股股东及持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东

的相关人士进行了面谈,结合发行人控股股东及持有发行人 5%以上(含

5%)的主要股东出具的承诺函,本所律师认为,发行人控股股东及持

有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

20.4 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈,结合发行人董事长、总

经理出具的承诺函,本所律师认为,发行人董事长、总经理不存在尚未

了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人员工及社会保障

21.1 发行人社会保障制度执行情况

21.1.1 社会保险缴纳情况

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

(1) 社会保险缴纳金额

2013 年度 2012 年度 2011 年度

项目

已缴金额(元) 已缴金额(元) 已缴金额(元)

养老保险 2,760,161.87 1,854,732.42 1,355,012.70

医疗保险 2,256,931.02 1,753,277.28 1,110,019.50

失业保险 388,151.85 303,191.43 178,156.30

生育保险 219,392.68 121,165.68 77,122.80

工伤保险 120,883.22 93,465.43 53,446.89

(2) 社会保险缴费比例及人数

① 发行人 2011 年度社会保险缴费比例及人数

缴费比例

项目已缴人数未缴人数

单位个人

养老保险 14% 8% 495 50

医疗保险 11.50% 2% 495 50

失业保险 2% 1% 494 51

生育保险 0.80% - 495 50

工伤保险 0.60% - 495 50

截至 2011 年 12 月 31 日,发行人员工共 545 人,其中 495 人已缴纳社

会保险(1 名外籍员工无需缴纳失业保险),此外,28 人属于离退休返

聘员工无需缴纳社会保险,7 人表示其在外地或其他单位缴纳社会保险,

3 人因个人原因自愿放弃缴纳社会保险,12 人未缴纳社会保险。

② 发行人 2012 年度社会保险缴费比例及人数

缴费比例缴费比例

(杭州地区) (武汉地区) 已缴未缴

项目

人数人数

单位个人单位个人

养老保险 14% 8% 20% 8% 733 24

医疗保险 11.50% 2% 8% 2% 733 24

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

失业保险 2% 1% 2% 1% 733 24

生育保险 0.80% - 0.7% - 733 24

工伤保险 0.60%

注

- 1% - 733 24

注:中亚迅通工伤保险的缴费比例为 0.8%;中亚瑞程工伤保险的缴费比例为 0.5%。

截至 2012 年 12 月 31 日,发行人员工共 757 人,其中 733 人已缴纳社

会保险,此外,17 人属于离退休返聘员工无需缴纳社会保险;7 人表示

其在外地或其他单位缴纳社会保险。

③ 发行人 2013 年度社会保险缴费比例及人数

缴费比例缴费比例

(杭州地区) (武汉地区) 已缴未缴

项目

人数人数

单位个人单位个人

养老保险 14% 8% 20% 8% 812 37

医疗保险 11.50% 2% 8% 2% 812 37

失业保险 2% 1% 2% 1% 812 37

注1

生育保险 1.20% - 0.7% - 812 37

注2

工伤保险 0.60% - 1% - 812 37

注 1:中亚机械、中亚迅通及中亚瑞程 2013 年 1-9 月生育保险的缴费比例为 0.8%,2013 年

10 月-12 月生育保险的缴费比例调整为 1.2%。

注 2:中亚迅通 2013 年 1-6 月工伤保险的缴费比例为 0.8%,2013 年 7-12 月工伤保险的缴费

比例调整为 0.7%;中亚瑞程 2013 年 1-6 月工伤保险的缴费比例为 0.5%,2013 年 7-12 月工

伤保险的缴费比例调整为 0.4%。

截至 2013 年 12 月 31 日,发行人员工共 849 人,其中 812 人已缴纳社

会保险,此外,27 人属于离退休返聘员工无需缴纳社会保险;10 人表

示其在外地或其他单位缴纳社会保险。

21.1.2 发行人住房公积金执行情况

(1) 住房公积金缴纳比例及金额

缴费比例缴费比例

年度 (杭州地区) (武汉地区) 缴费金额(元)

单位个人单位个人

2011 年 12% 12% 8% 8% 84,984.00

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

2012 年 12% 12% 8% 8% 1,173,713.48

2013 年 12% 12% 8% 8% 1,527,377.10

(2) 住房公积金缴纳人数

截至 2011 年 12 月 31 日,发行人共有员工 545 人,其中 25 名员工已

缴纳住房公积金,28 名属于离退休返聘员工无需缴纳住房公积金,2 名

员工表示其在外地或其他单位缴纳住房公积金。

截至 2012 年 12 月 31 日,发行人共有员工 757 人,其中 737 名员工已

缴纳住房公积金,17 名属于离退休返聘员工无需缴纳住房公积金,3 名

员工表示其在外地或其他单位缴纳住房公积金。

截至 2013 年 12 月 31 日,发行人共有员工 849 人,其中 812 名员工已

缴纳住房公积金,27 名属于离退休返聘员工无需缴纳住房公积金,10

名员工表示其在外地或其他单位缴纳住房公积金。

截至 2011 年底,发行人存在未给部分员工缴纳住房公积金的情形,但

发行人采取为具有实际需要的在职员工提供了职工宿舍的方式解决其

住房保障问题。自 2012 年起,发行人已为除离退休返聘员工、在外地

或其他单位缴纳住房公积金的员工以外的全体员工按法定比例缴纳了

住房公积金。

21.1.3 根据杭州市拱墅区人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月 7 日出具的《证

明》,发行人及中亚迅通、中亚瑞程从 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12

月 31 日,能严格执行国家劳动和社会保障有关法律法规规定,无发生

重大劳资纠纷等情况。根据武汉市东西湖区劳动保障监察大队于 2014

年 1 月 6 日出具的《证明》,中亚瑞程武汉分公司从 2013 年 1 月 1 日

至 2013 年 12 月 31 日在劳动用工方面遵守国家相关法律法规,无欠薪

和重大劳资纠纷等情况发生。

21.1.4 根据杭州住房公积金管理中心于 2014 年 1 月 8 日出具的《缴存证明》,

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

发行人及中亚迅通、中亚瑞程正常缴存住房公积金,在该中心无涉及发

行人及中亚迅通、中亚瑞程违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚

记录。武汉住房公积金管理中心于 2014 年 1 月 24 日出具《缴存证明》,

确认未接到相关部门及职工关于中亚瑞程武汉分公司住房公积金方面

投诉事宜。

21.1.5 2014 年 4 月 28 日,发行人控股股东沛元投资出具《承诺函》,如果发

行人或其全资、控股子公司因发行前未严格执行为员工缴纳社会保险和

住房公积金政策事宜而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金或

收取滞纳金;或者有权机关对发行人或其全资、控股子公司进行处罚;

或者有关人员向发行人或其全资、控股子公司追索;或者因未及时或未

足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给发行人或其全资、控股子公司造

成其他损失,本公司将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及

费用,且在承担后不向发行人或其全资、控股子公司追偿,保证发行人

或其全资、控股子公司不会因此遭受任何损失。如违反上述承诺,发行

人将有权暂扣本公司持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红,

直至违反上述承诺的事项消除,发行人有权在暂扣现金分红的范围内取

得该等赔偿。

2014 年 4 月 28 日,发行人实际控制人史中伟、徐满花和史正分别出具

《承诺函》,如果发行人或其全资、控股子公司因发行前未严格执行为

员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜而被有权机关要求补缴社会

保险或住房公积金或收取滞纳金;或者有权机关对发行人或其全资、控

股子公司进行处罚;或者有关人员向发行人或其全资、控股子公司追索;

或者因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给发行人或其

全资、控股子公司造成其他损失,本人将促使沛元投资全额承担该部分

补缴、被处罚或被追索的支出、费用及损失。在沛元投资不承担或未能

完全承担的情形下,本人将承担其未承担部分补缴、被处罚或被追索的

支出、费用及损失,且在承担后不向发行人或其全资、控股子公司追偿,

保证发行人或其全资、控股子公司不会因此遭受任何损失。如违反上述

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

承诺,发行人将有权暂扣本人直接或间接持有的发行人股份对应之应付

而未付的现金分红,直至违反上述承诺的事项消除,发行人有权在暂扣

现金分红的范围内取得该等赔偿。

21.2 劳务派遣

21.2.1 劳务派遣用工范围

根据中亚瑞程说明并经本所律师核查,中亚瑞程泰安分公司、眉山分公

司和天津分公司在临时性和辅助性的工作岗位上使用劳务派遣用工,临

时性工作岗位是指销售旺季时瓶子的装箱装袋工作,辅助性工作岗位是

指卫生保洁工作。

21.2.2 劳务派遣用工人数

(1) 中亚瑞程泰安分公司于 2013 年 12 月 21 日与泰安高新区天翔劳动服务

有限公司(以下简称“泰安天翔”)签订《用工(劳务派遣)协议》,约

定自 2013 年 12 月 21 日至 2014 年 6 月 20 日,泰安天翔根据中亚瑞程

泰安分公司的要求向其派遣员工,作为包装工、临时用工和保洁工。根

据中亚瑞程及泰安天翔的说明,截至 2013 年 12 月 31 日,泰安天翔派

遣至中亚瑞程泰安分公司的员工为 13 人。

(2) 中亚瑞程眉山分公司于 2013 年 12 月 16 日与泰安天翔签订《用工(劳

务派遣)协议》,约定自 2013 年 12 月 16 日至 2014 年 6 月 15 日,泰

安天翔根据中亚瑞程眉山分公司的要求向其派遣员工,作为包装工、临

时用工和保洁工。根据中亚瑞程及泰安天翔的说明,截至 2013 年 12

月 31 日,泰安天翔派遣至中亚瑞程眉山分公司的员工为 3 人。

(3) 中亚瑞程天津分公司于 2013 年 9 月 19 日与沈阳用友劳动服务有限公司

(以下简称“沈阳用友”)签订《劳务派遣协议》,约定自 2013 年 9 月

1 日至 2014 年 8 月 31 日,沈阳用友根据中亚瑞程天津分公司的要求向

其派遣员工,作为包装工和保洁工。根据中亚瑞程及沈阳用友的说明,

截至 2013 年 12 月 31 日,沈阳用友派遣至中亚瑞程天津分公司的员工

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

为 9 人。

(4) 《劳务派遣暂行规定》(2014 年 3 月 1 日起施行)第四条规定:“用工

单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超

过其用工总量的 10%。” 第二十八条规定:“用工单位在本规定施行前

使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的,应当制定调整用工方

案,于本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。”

截至 2013 年 12 月 31 日,中亚瑞程自有员工 106 人,劳务派遣人员

25 人,劳务派遣人员数量占其用工总量的 19%,超过其用工总量的

10%。中亚瑞程就此承诺,将控制劳务派遣用工数量,调整其劳动用工

方案,于 2015 年底前将劳务派遣人员数量降至用工总量的 10%以内。

21.2.3 劳务派遣公司资质

(1) 泰安天翔持有泰安市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注

册号为 370924228007600,经营范围包括劳务派遣及劳务外包。泰安

天翔持有泰安市人力资源和社会保障局颁发的《劳务派遣经营许可证》,

编号为 37090020130006,有效期限自 2013 年 11 月 26 日至 2016 年

11 月 25 日。

(2) 沈阳用友持有沈阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注

册号为 210137000007881,经营范围包括国内劳务服务。沈阳用友尚

未取得沈阳市人力资源和社会保障部门颁发的《劳务派遣经营许可证》。

针对沈阳用友无劳务派遣业务资质的情况,中亚瑞程承诺,将尽快通过

更换劳务派遣单位,选择具有劳务派遣业务资质的公司进行合作或天津

分公司停止使用劳务派遣用工等方式予以规范。沛元投资承诺:在前述

整改完成之前,若因上述事项给中亚瑞程造成任何损失的,沛元投资将

对中亚瑞程因此造成的损失做出及时、足额、有效的补偿。

21.2.4 劳务派遣用工的社会保障

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

(1) 根据中亚瑞程泰安分公司和眉山分公司分别与泰安天翔签订的《用工

(劳务派遣)协议》的约定,劳务派遣费用包含派遣人员的工资、派遣

服务费、派遣人员养老、工伤、医疗、失业、住房公积金等保险费用(单

位和个人缴纳的均包含)、含税。泰安天翔于 2014 年 4 月 11 日出具《承

诺》,承诺:其派遣到泰安分公司的 13 名人员、派遣到眉山分公司的 3

名人员,全部按规定缴纳五险一金。未来如发生派遣至泰安分公司和眉

山分公司的员工因工资社保或公积金等问题发生劳资纠纷,泰安天翔承

诺承担所有法律责任。如中亚瑞程因此造成损失,泰安天翔将赔偿中亚

瑞程全部损失。

(2) 根据中亚瑞程天津分公司与沈阳用友签订的《劳务派遣协议》的约定,

劳务派遣费用包含劳务派遣费、派遣人员的员工工资、职工社保及住房

公积金等全部费用(含个人所得税)。沈阳用友于 2014 年 4 月 11 日出

具《承诺》,承诺:其派遣到天津分公司的 9 名人员,全部按规定缴纳

五险一金。未来如发生派遣至天津分公司的员工因工资社保或公积金等

问题发生劳资纠纷,沈阳用友承诺承担所有法律责任。如中亚瑞程因此

造成损失,沈阳用友将赔偿中亚瑞程全部损失。

21.3 核查与结论

本所律师书面查阅了发行人及其子公司的社会保险结算表、公积金结算

清单、员工名册等资料,书面审阅了劳务派遣公司的资质文件,抽查了

部分员工的劳动合同,并向社会保障部门及住房公积金中心进行了查

证。

经核查,本所律师认为:

1、尽管发行人及其全资子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住

房公积金的情况。就此,发行人的控股股东及实际控制人已出具承

诺,一旦发行人将来被要求补缴社会保险及住房公积金的,将由发

行人控股股东及实际控制人承担相关的偿付责任。因此,前述未为

其部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况不会对本次发行上

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

市构成实质性障碍。

2、除本《补充法律意见书》正文第二十一节发行人员工及社会保障

第 21.2.3 条(2)款所披露的情况外,发行人全资公司中亚瑞程所

合作的其他劳务派遣单位具有经营劳务派遣业务的资质。中亚瑞程

与具有劳务派遣业务资质的劳务派遣单位签订的劳务派遣协议合

法、有效。

针对沈阳用友无劳务派遣业务资质的情况,中亚瑞程已承诺尽快

整改,且沛元投资已承诺,将对整改完成前中亚瑞程因此造成的

损失做出补偿,前述事项不会对本次发行上市构成实质性障碍。

中亚瑞程所使用的劳务派遣人员数量虽超过了《劳务派遣暂行规

定》第四条规定的比例,但中亚瑞程已作出承诺,将在 2015 年底

前将劳务派遣人员数量调整至法定比例内,符合《劳务派遣暂行

规定》第二十八条的规定。

二十二、公司股东公开发售股份的方案

22.1 公司股东公开发售股份的方案

根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股

票并在创业板上市的议案》,发行人本次公开发行股票预计采用公司公

开发行新股(以下简称“新股发行”)及公司控股股东沛元投资公开发

售股份(以下简称“老股转让”)的方式;新股发行与老股转让的总量

不超过 3,375 万股,其中沛元投资公开发售股份的数量不超过 1,000 万

股。新股发行与老股转让数量的调整机制:(i)新股发行的数量不超过

3,375 万股,将主要用于筹集公司发展所需资金;(ii)公司将遵照中国

证监会之要求确定老股转让数量并实施老股转让,老股转让的数量不超

过 1,000 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配

售股份的数量;(iii)新股发行与老股转让的总量不低于发行后公司总

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

股本的 25%,最终数量由中国证监会核准。

22.2 股东公开发售股份方案符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股

份暂行规定》的相关要求

22.2.1 公司股东公开发售股份是否符合法律、法规及公司章程的规定

根据发行人的历次股权变更的工商资料及公司章程并经本所律师核查,

截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人本次拟公开发售股份的股

东沛元投资的入股时间为 1999 年 2 月 8 日,出资额业已全额缴足,公

司股东沛元投资公开发售股份不存在违反相关法律法规及公司章程的

情形,且其持有发行人股份时间已超过 36 个月,符合《首次公开发行

股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条第一款的规定。

22.2.2 公司股东公开发售股份后对公司股权结构、实际控制权、治理结构及生

产经营的影响

发行人控股股东沛元投资现持有发行人 52,020,022 股,占发行前公司

股份总额的 51.3778%。根据发行人 2013 年度股东大会审议通过的《关

于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,发行人控股股东沛

元投资预计公开发售股份的数量不超过 1,000 万股。沛元投资完成上述

老股转让后发行人股权结构未发生重大变化,实际控制人未发生变更,

符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条第

二款的规定。

同时,发行人董事会、监事会成员(除职工代表监事外)均由股东大会

选举产生,高级管理人员由公司董事会聘任,沛元投资公开发售股份后

对公司治理结构不会发生重大变化,生产经营也不会因本次公开发售股

份受到重大影响。

22.2.3 公司股东公开发售的股份是否存在质押、冻结等转让障碍

本所律师走访了发行人所在地工商行政管理部门,核查了发行人股东所

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持发行人股份的工商登记情况,经核查,控股股东沛元投资持有的发行

人股份并无出质记录。此外,发行人控股股东沛元投资承诺,本次公开

发售的股份为其合法所有,权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结等

依法不得转让的情况。基于上述,本所律师认为,发行人股东公开发售

的股份权属清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结等转让障碍,符合《首

次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第六条的规定。

22.2.4 公司股东公开发售股份是否已经履行决策程序

2014 年 3 月 25 日,发行人召开第一届董事会第十三次会议,会议审议

通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,并提请

公司股东大会批准。2014 年 4 月 15 日,发行人召开 2013 年度股东大

会,审议批准了上述议案。本所律师认为,上述决策程序符合《首次公

开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第七条的规定。

22.3 核查与结论

本所律师出席发行人 2013 年度股东大会,走访了发行人所在地工商行

政管理部门,核查了发行人股东所持发行人股份的工商登记情况及发行

人工商登记信息,书面审阅发行人股东大会、董事会的会议材料、《公

司章程》及相关制度,并对发行人股东沛元投资的董事长和发行人总经

理进行了访谈。

经核查,本所律师认为:

1、公司股东公开发售股份符合法律、法规及《公司章程》的有关规

定,并履行了内部决策程序。

2、公司股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等

依法不得转让的情况。

3、公司股东公开发售股份后公司股权结构不会发生重大变化、实际

控制人不会发生变更。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

4、公司股东公开发售股份不会对公司治理结构及生产经营产生重

大影响。

二十三、发行人及相关责任主体承诺约束措施的核查

为强化对发行人及相关责任主体所做承诺切实履行的约束,发行人及其

控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的,

已同时提出未能履行承诺时的约束措施,具体情况如下:

23.1 股份限制流通及自愿锁定的承诺

23.1.1 发行人股东沛元投资、富派克投资、高迪投资承诺:

(1) 自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司本

次发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本公司持有

的股份。

(2) 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发

行价,或者发行人上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后

第一个交易日)股票收盘价低于发行价,本公司持有发行人股份的锁定

期限自动延长6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本

公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整。

(3) 本公司将积极采取合法措施履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公

众及投资者的监督,并依法承担相应责任。

(4) 本公司如违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将

违规操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与

本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。

23.1.2 发行人实际控制人史中伟、徐满花、史正承诺:

(1) 自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人本次

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

发行前直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的股

份。

(2) 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发

行价,或者发行人上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后

第一个交易日)股票收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期

限自动延长6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整。

(3) 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺,不因本人职务变更或离职等原因

而终止履行。

(4) 在上述锁定期结束后,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持

有的发行人股份总数的25%,并且在卖出后6个月内不再买入发行人的

股份,买入后6个月内不再卖出发行人股份;在离职后半年内不转让本

人直接或间接持有的发行人股份。

(5) 本人将积极采取合法措施履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众

及投资者的监督,并依法承担相应责任。

(6) 本人如违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规

操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应

上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。

23.1.3 发行人股东及高级管理人员贾文新承诺:

(1) 自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人本次

发行前直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的股

份。

(2) 如本人拟转让直接或间接持有的发行人股票,则在锁定期限(包括延长

的锁定期限)届满后2年内减持价格将不低于发行价。若发行人股票在

上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,减持

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

价格的下限相应调整。

(3) 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发

行价,或者发行人上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后

第一个交易日)股票收盘价低于发行价,本人持有发行人股份的锁定期

限自动延长6个月。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公

积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整。

(4) 有关股份限制流通及自愿锁定的承诺,不因本人职务变更或离职等原因

而终止履行。

(5) 在上述锁定期结束后,在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持

有发行人股份总数的25%,并且在卖出后6个月内不再买入发行人的股

份,买入后6个月内不再卖出发行人股份;在离职后半年内不转让本人

直接和间接持有的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起6个月

内申报离职的,自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有

的发行人股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之

间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有

的发行人股份。

(6) 本人将积极采取合法措施履行上述承诺,自愿接受监管机关、社会公众

及投资者的监督,并依法承担相应责任。

(7) 本人如违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规

操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应

上交发行人的违规操作收益金额相等的现金分红。

23.2 持股意向和减持意向的声明和承诺

23.2.1 发行人控股股东、实际控制人持股意向和减持意向的声明和承诺

发行人控股股东沛元投资、实际控制人史中伟、徐满花和史正就锁定期

限(包括延长的锁定期限)届满后的持股意向和减持意向声明和承诺如

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

下:

(1) 沛元投资及发行人实际控制人如确因自身经济需求,可以在锁定期限

(包括延长的锁定期限)届满后2年内,根据需要通过集中竞价、大宗

交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票,但并不会因

转让发行人股票影响沛元投资的控股股东地位及史中伟、徐满花和史正

的实际控制人地位。

(2) 如沛元投资及发行人实际控制人拟转让其直接持有的发行人股票,则在

锁定期限(包括延长的锁定期限)届满后2年内合计减持数量不超过发

行人首次公开发行股票后股份总数的10%,减持价格将不低于发行价。

若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除

息事项的,减持数量和减持价格相应调整。

(3) 如沛元投资及发行人实际控制人减持发行人股份,将遵守中国证监会、

证券交易所有关法律法规的相关规定,提前将减持意向及拟减持数量等

信息通知发行人,由发行人及时予以公告,自公告之日起3个交易日后

方可减持股份。

(4) 如沛元投资及发行人实际控制人违反上述承诺,违规操作收益将归发行

人所有。如沛元投资及发行人实际控制人未将违规操作收益上交发行

人,则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规操作

收益金额相等的现金分红。

23.2.2 持股 5%以上的股东持股意向和减持意向的声明和承诺

持股 5%以上的股东富派克投资就所持发行人股份锁定期限(包括延长

的锁定期限)届满后的持股意向和减持意向声明和承诺如下:

(1) 本公司如确因自身经济需求,可以在锁定期限(包括延长的锁定期限)

届满后,根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式

适当转让部分发行人股票。如本公司拟转让持有的发行人股票,则在锁

定期限(包括延长的锁定期限)届满后2年内合计减持数量不超过发行

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人首次公开发行股票后股份总数的2.5%,减持价格将不低于发行价。若

发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息

事项的,减持数量和减持价格相应调整。

(2) 本公司如减持发行人股份,则将遵守中国证监会、证券交易所有关法律

法规的相关规定,提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人,由

发行人及时予以公告,自公告之日起3个交易日后方可减持股份。

(3) 本公司如违反上述承诺,违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将

违规操作收益上交发行人,则发行人有权扣留应付本公司持有发行人股

票所有对应的现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额

相等的现金分红。

23.3 关于招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺

23.3.1 发行人关于招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺

(1) 本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

(2) 若中国证监会或人民法院等有权部门认定本次公开发行股票的招股说

明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合

法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购本公司

首次公开发行的全部新股,具体安排如下:在中国证监会或人民法院等

有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日

内,根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案,并提交公司

股东大会审议,在履行完毕相关审批手续后,启动股份回购程序;回购

价格为本公司首次公开发行股票的发行价格,并按照同期银行活期存款

利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。

若本公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除

息事项的,回购价格相应调整。

(3) 因本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

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重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在中国证监会或人

民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后,

依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损

失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此

而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金

额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

(4) 如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,而且本公司自中国证监会或人民法院等有权

部门作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺,则本公司董

事长应在前述期限届满之日起20个交易日内召集临时董事会并通过决

议:利用公司现金回购公司首次公开发行的全部新股或赔偿投资者,现

金不足部分可通过处置公司资产等方式补足。如董事长未能召集董事会

或董事会未能通过相关决议或董事会在决议通过后3个交易日内未能提

请股东大会审议,投资者可依法起诉要求其履行职责,或根据公司章程

规定要求监事会召集股东大会,直至股东大会审议并通过相关决议。公

司将于股东大会通过相关决议后60日内履行回购义务及/或积极履行赔

偿义务。

23.3.2 全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书所载内容真实、准确、

完整的承诺

(1) 全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

(2) 因发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将在中国证监会或人

民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后,

依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损

失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确定的因此

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金

额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。

(3) 如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,而且承诺人自中国证监会或人民法院等有权

部门作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺,则承诺人自

愿将上一年度从发行人处领取的全部薪酬对投资者先行进行赔偿。

23.3.3 发行人控股股东关于招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺

(1) 沛元投资作为发行人的控股股东,承诺招股说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

(2) 若中国证监会或人民法院等有权部门认定本次公开发行股票的招股说

明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行人是否符

合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,沛元投资将在审议发行

人回购首次公开发行的全部新股相关议案中投赞成票。

(3) 若沛元投资已公开发售股份或转让原限售股的,沛元投资将按照相关法

律法规规定制定股份购回方案,采用证券监督管理机构认可的方式购回

已发售或转让的股份,购回价格为股份发售或转让价格,并按照同期银

行活期存款利率向该等股份持有人支付其持有该等股份期间对应的资

金利息。

(4) 若因发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,沛元投资将在中国

证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或

生效判决后,依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者

损失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商

确定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范

围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿

方案为准。

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(5) 如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,而且本公司自中国证监会或人民法院等有权

部门作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺,则发行人有

权扣留本公司现金分红,直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。

23.3.4 发行人实际控制人史中伟、徐满花、史正关于招股说明书所载内容真实、

准确、完整的承诺

(1) 承诺人作为发行人的实际控制人,承诺招股说明书不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

的法律责任。

(2) 若因发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将在中国证

监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生

效判决后,依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损

失。该等损失的金额以投资者能举证证实且经人民法院认定或经协商确

定的因此而实际发生的直接损失为限。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、

赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案

为准。

(3) 如招股说明书经中国证监会或人民法院等有权部门认定存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,而且承诺人自中国证监会或人民法院等有权

部门作出认定之日起30个交易日内仍未开始履行上述承诺,则发行人有

权扣留承诺人现金分红,直至承诺人实际履行上述各项承诺义务为止。

23.4 关于上市后稳定公司股价的预案

发行人、发行人控股股东沛元投资、发行人董事(独立董事除外,下同)、

高级管理人员提出以下关于上市后稳定公司股价的预案:

23.4.1 启动股价稳定措施的具体条件

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

自公司上市后三年内,非因不可抗力因素所致,如果公司A股股票连续

20个交易日收盘价(第20个交易日构成“触发日”)低于公司最近一期

经审计的每股净资产(公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权

除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,每股净资产需相应进

行调整,下同),且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增

持或回购相关规定的情形下,本公司、控股股东以及董事、高级管理人

员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。公司将尽量促使公司股票价

格回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。

23.4.2 稳定公司股价的具体措施

自股价稳定预案触发日起,公司董事会将在10个交易日内与本公司控股

股东、董事及高级管理人员协商确定稳定股价的具体方案。

本公司、控股股东以及董事、高级管理人员等相关责任主体将采取以下

部分或全部措施以稳定公司股价:

(1) 在触发日起10个交易日内,组织本公司的业绩发布会或业绩路演,积极

与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通;

(2) 在触发日起10个交易日内,控股股东书面通知公司董事会其增持公司A

股股票的计划,并在根据有关法律法规的规定获得有关机构的批准(如

需)后3个交易日内由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司A

股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。单次触发稳定股价预

案条件时,控股股东用于增持的资金总额不低于人民币300万元;如果

某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件,则单一会计年度用于增持

的资金总额不超过1,000万元。

(3) 在触发日起10个交易日内,公司的董事、高级管理人员在符合法律法规

规定的情况下书面通知公司董事会其增持公司A股股票的计划并由公司

公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格

区间及完成期限等信息。单次触发稳定股价预案条件时,董事、高级管

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

理人员用于增持的资金总额不低于其上一年度从公司领取的税后薪酬

累计额的20%;如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件,则董

事、高级管理人员单一会计年度用于增持的资金总额不超过其上一年度

从公司领取的税后薪酬累计额的50%。

公司将出具履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事

和高级管理人员的必要条件,并在将来新聘该等人员时,要求其就此做

出书面承诺。

(4) 董事会召开会议讨论公司回购股份的具体方案,并通知召开临时股东大

会进行表决。回购股份的议案至少包含以下内容:回购目的、方式,价

格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本

的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购

股份后公司股权结构的变动情况,管理层对回购股份对公司经营、财务

及未来发展的影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三

分之二以上通过,并根据有关法律法规的规定在获得有关机构的批准

后,公司可实施回购股份。单次触发稳定股价预案条件时,公司用于回

购股份的资金总额不低于上一会计年度归属于母公司股东净利润的

10%;如果某一会计年度内多次触发稳定股价预案条件,则单一会计年

度用于回购的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润

的25%。

(5) 在达到启动股价稳定措施的条件后,公司控股股东、董事、高级管理人

员可以承诺在原有锁定期的基础上,自愿延长其所有持有的本公司股票

的锁定期。

(6) 其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

23.4.3 股价稳定方案的终止情形

公司在触发稳定股价预案条件后,若出现以下任一情形,已制定、公告

或者开始执行的稳定股价方案终止执行:

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

(1) 股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产;

(2) 单一会计年度内,公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东、董事、

高级管理人员用以稳定股价的增持资金已累计达到上限;

(3) 继续回购或者增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

23.4.4 未能履行承诺的约束措施

(1) 控股股东增持具体计划已公告,达到实施条件但未能实际履行的,则公

司将有权将相等金额的应付控股股东现金分红予以暂时扣留,同时控股

股东拥有的公司股份不得转让,直至其采取相应的稳定股价措施并实施

完毕。

(2) 董事、高级管理人员增持具体计划已公告,达到实施条件但未能实际履

行的,则公司有权暂扣其在公司应领取的薪酬或津贴,同时暂时扣留其

直接和间接持有的公司股份应获得的股东分红,直至其采取相应的稳定

股价措施并实施完毕。

(3) 公司股份回购具体计划已公告,达到实施条件但未能实际履行的,则公

司应在股东大会及公司信息披露的指定媒体上公开说明具体原因并向

全体股东道歉,在符合法律法规规定并履行相关程序的情况下将以单次

不低于上一会计年度归属于母公司股东净利润的10%、单一会计年度合

计不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润的25%的标准,向全体

股东实施现金分红。

(4) 本预案中稳定公司股价的具体措施由相关主体提出,并由公司依据信息

披露的相关规定进行公告,即构成相关主体对公司及社会公众股东的公

开承诺,如达到实施条件而无合理正当理由拒绝履行的,相关主体将承

担相应的法律责任,给投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

23.5 核查与结论

本所律师书面审阅《招股说明书》、发行人董事会及股东大会会议文件,

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

以及发行人有关责任主体所作声明或承诺,本所律师经核查后认为:发

行人及其控股股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体

所作之前述承诺为其各自的真实意思表示,有关承诺具体、合理且规定

了明确的约束措施,该等承诺及其约束措施合法、有效。

二十四、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已阅读《招股说明书》,确认《招股说明书》与本《补充法律

意见书》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引

用的本《补充法律意见书》的内容无异议,确认《招股说明书》不致因

上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

二十五、结论

综上所述,本所律师认为,自《法律意见书》、《律师工作报告》出具

之日至本《补充法律意见书》出具之日,发行人仍符合《公司法》、《证

券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件关于股份公司首次公

开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件,其股票公开发行并

在创业板上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。发行人在《招股说

明书》中引用的《法律意见书》、《律师工作报告》和本《补充法律意

见书》的内容适当。待中国证监会核准后,发行人将可向社会公众公开

发行股票,并经证券交易所批准后上市交易。

本《补充法律意见书》出具日期为2014年5月7日。

本《补充法律意见书》正本五份,无副本。

(下接签署页)

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

(本页无正文,为《关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市的补充法律意见书(一)》(TCYJS2014H0175号)的签署页)

浙江天册律师事务所

负责人:章靖忠

签署: 经办律师:虞文燕

签署:

经办律师:谭敏

签署:

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(一)

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