中亚股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(九)_股票频道

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

关于

杭州中亚机械股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书(九)

浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

电话:0571 8790 1111 传真:0571 8790 1500

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杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

浙江天册律师事务所

关于杭州中亚机械股份有限公司

首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的

补充法律意见书(九)

编号:TCYJS2016H0160 号

杭州中亚机械股份有限公司:

浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受发行人的委托,根据《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办

法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发

行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第 3 号-上市

公司现金分红》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)的有关规定,按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报

规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所

从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》

的要求,就发行人本次发行上市出具了 TCLG2013H0183 号《浙江天册律师事

务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业

板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、TCYJS2013H0170

号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普

通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、

TCYJS2014H0175 号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首

次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下

简称“《补充法律意见书一》”)、TCYJS2014H0419 号《浙江天册律师事务

所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板

上市的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书二》”)、

TCYJS2015H0126 号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》(以下

简称“《补充法律意见书三》”)、TCYJS2015H0319 号《浙江天册律师事务

所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板

上市的补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书四》”)、

TCYJS2015H0404 号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首

次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》(以下

简称“《补充法律意见书五》”)、TCYJS2015H0424 号《浙江天册律师事务

所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板

上市的补充法律意见书(六)》(以下简称“《补充法律意见书六》”)、

TCYJS2015H0730 号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首

次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书(七)》(以下

简称“《补充法律意见书七》”)和 TCYJS2015H1013 号《浙江天册律师事务

所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板

上市的补充法律意见书(八)》(以下简称“《补充法律意见书八》”)(以上

统称为“《原法律意见书》”)。

鉴于发行人委托天健会计师事务所(以下简称“天健”)对 2012 年 1 月 1

日至 2015 年 9 月 30 日进行财务审计,由天健于 2015 年 12 月 30 日出具了天

健审[2015]7368 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”),对 2012

年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日进行财务审阅,并由天健于 2016 年 1 月 22

日出具了天健审[2016]716 号《审阅报告》(以下简称“《审阅报告》”),

本所律师根据《审计报告》、《审阅报告》以及发行人提供的有关事实材料,对

发行人自 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日(以下简称“补充事项期间”)

新发生或变化的且未在《补充法律意见书八》中披露的与本次发行上市相关的重

大事项,进行了补充核查、验证,并依据《首次公开发行股票并在创业板上市管

理办法》(以下简称“《管理办法》(2015)”)、《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定出具本《补充法律意

见书》。

为出具本《补充法律意见书》,本所声明如下:

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定

及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行

了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,

补充了律师工作底稿,保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本所律师在工作过程中,已得到发行人的保证:即发行人已经向本所提供

了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实

的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函,

一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结

论的事实与文件均已向本所披露,并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同

时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致,有关

材料上的签字和/或印章均是真实的。

3、本《补充法律意见书》是对《律师工作报告》和《原法律意见书》的补充

并构成《律师工作报告》和《原法律意见书》不可分割的一部分,除本《补

充法律书》就有关问题所作的修改或补充外,《律师工作报告》和《原法律

意见书》的内容仍然有效。对于《律师工作报告》和《原法律意见书》中

已披露但至今未发生变化的内容,本《补充法律意见书》不再重复披露。

4、除非文义另有所指,《律师工作报告》和《原法律意见书》中的声明、简称

与释义适用于本《补充法律意见书》。

5、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用,不得用

作任何其他目的。

基于上述,本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,出具补充法律意见如下:

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一、本次发行上市的批准和授权

1.1 本次发行上市的批准

1.1.1 发行人于 2015 年 3 月 19 日召开 2014 年度股东大会,会议审议通过了

《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》(以下简称“原

上市议案”),同意发行人公开发行股票并在创业板上市,决议有效期为

议案自股东大会审议通过之日起 12 个月。

1.1.2 因上述原上市议案 12 个月有效期将至,发行人于 2016 年 1 月 20 日召

开 2016 年第一次临时股东大会重新审议了与本次发行上市有关的事

项。会议由董事会召集,出席会议的股东及股东代表 11 名,代表股份

101,250,000 股,占发行人总股本的 100%。会议审议通过了《关于公

司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,具体如下:

(1) 发行股票种类:每股面值人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股(A

股)。

(2) 发行股票数量:公司拟公开发行人民币普通股股票(A 股)不超过 3,375

万股,发行后股本总额不超过 13,500 万股,发行数量不低于发行后股

本总额的 25%,最终数量由中国证监会核准。本次发行不涉及公司老股

东发售其所持有的公司股份。

(3) 发行对象:具备中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》

等相关法律法规规定的资格,开通创业板市场交易,且持有中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的投资者(中华人民共和国法

律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外)。

(4) 发行价格和定价方式:公司和主承销商通过向网下投资者询价,参考询

价结果并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素自

主协商确定发行价格,或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价

格。

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(5) 发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行

相结合的方式或中国证监会要求和许可的其他方式。

(6) 拟上市地点:深圳证券交易所创业板。

(7) 决议有效期:自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

1.2 本次发行上市的授权

1.2.1 发行人 2014 年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司首次

公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》(以下简称“原授权决

议”),授权公司董事会全权办理与公司本次公开发行上市有关的各项具

体事宜,授权有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。

1.2.2 因上述原授权决议 12 个月有效期将至,发行人 2016 年第一次临时股东

大会审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业

板上市相关事宜的议案》,授权公司董事会全权办理与公司本次公开发

行上市有关的各项具体事宜,授权有效期自股东大会审议通过之日起 12

个月,相关授权事项与原授权决议一致。

1.3 核查与结论

本所律师书面审查了发行人 2016 年第一次临时股东大会的会议文件,

对本次会议出席人员的资格进行了核查。

经核查,本所律师认为:

1、发行人 2016 年第一次临时股东大会的召集及召开程序、会议出

席人员及召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》及《公

司章程》的规定;

2、发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议,

该等决议的内容合法有效;

3、发行人股东大会就本次发行上市对董事会所做授权的范围、程序

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合法有效;

4、发行人本次发行上市于 2015 年 6 月 19 日通过中国证监会创业板

发行审核委员会 2015 年第 60 次会议审核,尚待取得以下批复和

核准:

(1) 中国证监会关于核准发行人首次公开发行股票的批复;

(2) 深圳证券交易所关于公司本次发行后其股票在创业板上市

的核准。

二、本次发行上市的实质条件

2.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股及申请股票上市的条件

2.1.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构。

2.1.2 根据天健出具的《审计报告》,发行人在 2012 年度、2013 年度、2014

年度及 2015 年 1-9 月归属于公司普通股股东的净利润分别为

74,283,964.11 元、 87,422,334.84 元、 125,070,700.18 元和

101,855,993.10 元,扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的

净利润分别为 67,981,803.64 元、75,117,096.52 元、116,250,520.75

元和 96,055,422.79 元。发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。

2.1.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺,并经本所律师核查,发

行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

2.1.4 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》,发行人本次发行前的股

本总额为人民币 10,125 万元,股本总额不少于人民币三千万元。

2.1.5 根据发行人 2016 年第一次临时股东大会决议,本次公开发行股票拟采

用新股发行的方式,不涉及老股东发售其所持有的公司股份。发行人拟

公开发行股票数量不超过 3,375 万股。发行人公开发行的股份将达到发

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行人股份总数的百分之二十五以上。

2.2 发行人符合《管理办法》(2015 年)规定的首次公开发行股票并在创

业板上市的条件

2.2.1 经本所律师核查后认为,发行人整体变更设立股份有限公司的行为符

合法律、行政法规的规定,发行人是依法设立的股份有限公司。

2.2.2 发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股

份有限公司,持续经营时间可以从有限责任公司设立之日起计算。发行

人自中亚有限设立之日即 1999 年 2 月 8 日起,不存在根据法律、行政

法规及《公司章程》规定需要终止的情形,发行人为持续经营三年以上

的股份有限公司。

2.2.3 根据《审计报告》,发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月归

属于公司普通股股东的净利润分别为 87,422,334.84 元、

125,070,700.18 元和 101,855,993.10 元,扣除非经常性损益后的归属

于公司普通股股东的净利润分别为 75,117,096.52 元、116,250,520.75

元和 96,055,422.79 元,发行人最近两年连续盈利,最近两年净利润累

计不少于一千万元。

2.2.4 根据《审计报告》,截止 2015 年 9 月 30 日,发行人净资产(归属于母

公司股东权益)为 475,663,601.73 元,不少于二千万元,且不存在未

弥补亏损。

2.2.5 截止 2015 年 9 月 30 日,发行人的股本总额为 10,125 万元,根据本次

发行上市方案,发行人拟公开发行股票数量不超过 3,375 万股,发行后

股本总额不少于三千万元。

2.2.6 根据天健于 2012 年 1 月 10 日出具的天健验[2012]7 号《验资报告》,

发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限责任公司整体变更设立

的股份有限公司,发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人

合法承继。经发行人确认,并经本所律师核查,发行人主要资产不存在

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重大权属纠纷。

2.2.7 根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人是一家集研发、制造和销

售于一体的液态食品智能化包装机械制造商,主要定位于设计、制造中

高端的液态食品包装设备。公司主营业务属于通用设备制造行业,主营

产品包括各类液态食品的灌装封口设备、后道智能包装设备、中空容器

吹塑设备,公司还为客户提供包装生产线设计规划、工程安装、设备生

命周期维护、塑料包装制品配套供应等全面解决方案。发行人主要经营

一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,

符合国家产业政策及环境保护政策。

2.2.8 经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均

没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。

2.2.9 根据发行人、发行人的控股股东及实际控制人出具的声明,经本所律师

核查,发行人的股权清晰,控股股东和受实际控制人支配的股东持有的

发行人股份不存在重大权属纠纷。

2.2.10 经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,已经依法建立健全

股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制

度,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计

票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制,切实保障投

资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

2.2.11 根据天健出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认,并经本所律

师核查,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会

计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行

人的财务状况、经营成果和现金流量。

2.2.12 根据天健于 2015 年 12 月 30 日出具的无保留结论的天健审[2015]7369

号《内部控制的鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)及

发行人确认,并经本所律师核查,发行人内部控制制度健全且被有效执

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行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

2.2.13 经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认,并经本所律师核查,发

行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法规和

规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所

公开谴责的;

(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查,尚未有明确结论意见。

2.2.14 经发行人及其控股股东、实际控制人确认,并经本所律师核查,发行人

及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社

会公共利益的重大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三

年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者

有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

2.3 核查与结论

本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》(2015 年)关于首次公开

发行股票并在创业板上市实质条件的相关规定,根据具体事项的核查所

需而单独或综合采取了书面审查有关资料、向发行人行政主管机关进行

查证等查验方式,关注并结合天健出具的《审计报告》、《内部控制鉴证

报告》所披露的相应内容,就上述发行人主体资格、规范运作、财务与

会计方面予以了核查。

经核查,本所律师认为:

发行人仍具备《证券法》及《管理办法》(2015 年)规定的发行上市

之实质条件。

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三、关联交易及同业竞争

3.1 发行人的关联方变化情况

补充事项期间,发行人关联方情况无变化。

3.2 补充事项期间,发行人与关联方之间的关联交易

根据天健出具的《审计报告》,并经本所律师核查,除已在《律师工作

报告》和《原法律意见书》中披露的关联交易外,发行人需补充披露的

关联交易如下:

3.2.1 补充事项期间,发行人与关联方之间的经常性关联交易

(1) 房屋出租

2013 年 12 月 13 日,发行人与沛元投资签订《房屋租赁合同》,沛元

投资承租发行人方家埭路 189 号 2 幢 4 楼 401 室(建筑面积 60 平方米)

作为其办公用房。租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,

年租金为 3.6 万元,故 2015 年 7 月至 9 月的租金为 0.9 万元。

(2) 房屋租入

2013 年 1 月 15 日,发行人与史正分别签订《房屋租赁合同》,约定史

正向发行人提供成都市金牛区蜀通街 29 号 1-5 幢 1101 室(成房权证监

证字第 1218101 号,建筑面积 127.22 平方米)、北京市丰台区南三环

中路 70 号 1 幢 C-601 室(京房权证丰私字第 77951 号,建筑面积 148.48

平方米)和西安市碑林区金花北路 39 号 5 幢 1 单元 10602 室(西安市

房权证碑林区字第 1150108019-32-5-10602~1 号,建筑面积 156.03 平

方米)三处房屋用于发行人客服及售后服务人员宿舍,年租金分别为 3

万元、8.4 万元和 3 万元,故 2015 年 7 月至 9 月的租金共计 3.6 万元。

上述《房屋租赁合同》的租赁期限至 2015 年 12 月 31 日。2015 年 12

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月 15 日,发行人与史正分别重新签订《房屋租赁合同》,约定史正向

发行人提供成都市金牛区蜀通街 29 号 1-5 幢 1101 室(成房权证监证字

第 1218101 号,建筑面积 127.22 平方米)和西安市碑林区金花北路 39

号 5 幢 1 单元 10602 室 ( 西安市房权证碑林区字第

1150108019-32-5-10602~1 号,建筑面积 156.03 平方米)两处房屋用

于发行人客服及售后服务人员宿舍,年租金均为 3 万元,租赁期限均为

2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

(3) 董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人薪酬

2015 年 1 月至 9 月,公司向董事、监事、高级管理人员合计支付报酬

1,213,258 元,公司还向史凤翔、徐菊花等在公司任职的其他关联自然

人合计支付报酬 370,900 元。

3.2.2 补充事项期间,发行人与其关联方未发生偶发性关联交易。

3.2.3 补充事项期间,发行人与其关联方之间未发生非经营性资金往来。

3.2.4 关联交易决策程序及独立董事关于关联交易所发表的意见

2015 年 10 月 26 日,发行人第二届董事会第五次会议通过了《关于租

赁房屋的议案》,同意公司向史正租赁两处房屋作为公司客服及售后服

务人员宿舍。关联董事史中伟、徐满花、史正、徐韧回避表决。

独立董事对发行人租赁史正房屋的关联交易发表独立意见如下:①董事

会在对上述关联事项进行表决时,关联董事史中伟、徐满花、史正、徐

韧按规定回避表决,审议及表决程序符合相关法律法规和公司章程的规

定;②公司向史正租赁房屋的租金参考了周边房产的平均租赁水平,不

存在定价不公允、损害公司利益的情形。独立董事一致同意公司第二届

董事会第五次会议对上述租赁房屋事项的审议结果。

3.2.5 核查与结论

本所律师书面审查有关租赁合同、《审计报告》,书面审查了确认关联

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交易的议案,就发行人关联方从事业务的情况通过工商局查档及网络核

查的方式予以核查。经核查,本所律师认为:

1、发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规的规

定,系有效民事法律行为。

2、发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及自愿原则进行。

3、发行人与其关联方之间的关联交易,已经履行了适当的决策或确

认程序。

3.3 发行人与关联方之间的同业竞争

本所律师采取了书面审查有关资料、当事人访谈、工商局查档及网络核

查等查验方式,就发行人关联方从事业务的情况予以核查,并审查了发

行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东出具的相关承

诺函。

经核查,本所律师认为:

截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人的控股股东、实际控制人

及其控制的企业、持股 5%以上的其他股东不存在与发行人及发行人子

公司同业竞争的情形。

四、发行人的主要财产

补充事项期间,发行人的主要财产变化情况如下:

4.1 土地和房屋

4.1.1 补充事项期间,发行人拥有的土地使用权和房屋所有权情况无变化。

4.1.2 补充事项期间,发行人房屋出租和房屋承租情况无变化。

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4.1.3 补充事项期后,发行人房屋出租的情况

(1) 发行人与景观公司就发行人办公楼五楼的相关房屋租赁于 2013 年 12

月 16 日签订的《租赁协议》的租赁期限于 2015 年 12 月 31 日届满。

2015 年 11 月 24 日,中亚机械与景观公司重新签订《租赁协议》,约定

中亚机械仍将办公楼五楼建筑面积为 380 平方米的房屋租赁给景观公

司使用,租赁期限为 2 年,自 2016 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31

日止,年租金为人民币 15 万元。上述租赁合同已办理房屋租赁备案登

记,并取得了杭拱房租证(2015)第 3337 号的《房屋租赁备案证》。

(2) 发行人与中亚瑞程就发行人 1 幢 101 室的相关房屋租赁于 2013 年 2 月

16 日签订的《房屋租赁合同》的租赁期限于 2016 年 2 月 16 日届满。

2016 年 2 月 16 日,中亚机械与中亚瑞程重新签订《房屋租赁合同》,

约定中亚机械仍将杭州市拱墅区方家埭路 189 号 1 幢 101 室,建筑面积

为 1,000 平方米的房屋租赁给中亚瑞程使用,期限自 2016 年 2 月 16

日至 2019 年 2 月 15 日,每年租金壹拾伍万元整。上述租赁合同已办理

房屋租赁备案登记,并取得了杭拱房租证(2016)第 0664 号的《房屋

租赁备案证》。

4.1.4 补充事项期后,发行人承租房屋的情况

发行人与史正就西安、成都和北京的三处房屋于 2013 年 1 月 15 日分别

签订的《房屋租赁合同》的租赁期限于 2015 年 12 月 31 日届满。2015

年 12 月 15 日,发行人与史正分别重新签订《房屋租赁合同》,就西安

和成都两处房屋继续租赁的相关事宜作出约定,具体详见本《补充法律

意见书》正文第二节关联交易及同业竞争第 2.2.1 条(2)款。上述租赁

合同的房屋租赁备案登记手续尚在办理过程中。

4.2 知识产权

4.2.1 商标

根据商标局出具的商标注册证明,并经本所律师网络核查,截至 2016

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年 2 月 29 日,发行人拥有的注册商标数量无变化。其中 2 项商标由于

注册有效期满,办理了续展注册有效期,具体如下:

序核定

商标名称注册号核定使用商品注册有效期

号类别

酸奶机;洗罐机;贴标机;

搅乳器;汽水饮料制造机; 2015.08.07

1 3696913 第 7 类电动制饮料机;奶油机; —

乳脂分离器;制食品用电 2025.08.06

动机械

瓶子冲洗机;食品包装机;

食品工业用磨浆机;胶体

磨(食品工业用);制食品

用电动机械;洗罐机;贴

标机;搅乳器;奶油机; 2016.02.14

2 3912991 第 7 类乳脂分离器;酸奶机;酿 —

造机器;电动制饮料机; 2026.02.13

捆扎机;装瓶机;包装机;

工业用封口机;装填机;

瓶子盖塞机;装瓶盖机器;

制药加工工业机器

4.2.2 专利

根据国家知识产权局出具的查询证明,并经本所律师网络核查,截至

2016 年 2 月 29 日,发行人拥有 309 项专利权,其中发明专利 99 项、

实用新型专利 155 项、外观设计专利 52 项、国外专利 3 项;中亚瑞程

拥有 1 项发明专利。除《律师工作报告》和《原法律意见书》已披露专

利外,截至 2016 年 2 月 29 日,发行人新增 72 项专利权,其中发明专

利 47 项,实用新型专利 21 项,外观设计专利 1 项,国外专利 3 项;减

少 38 项专利权,其中 36 项实用新型专利,2 项外观设计专利;中亚瑞

程新增 1 项发明专利,减少 1 项实用新型专利。

(1) 发行人新增的发明专利

专利

序号专利名称专利号证书号专利申请日

期限

一种用于加热气 ZL 2013 1

1 第 1774497 号 2013.02.19 20 年

体的电加热装置 0053866.4

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一种异向分组装 ZL 2013 1

2 第 1774230 号 2013.05.17 20 年

置 0188125.7

ZL 2013 1

3 一种输送装置第 1853502 号 2013.09.10 20 年

0410245.7

一种支撑架、其

ZL 2013 1

4 成形装配装置及第 1774063 号 2013.08.22 20 年

0371344.9

装箱方法

ZL 2013 1

5 一种分组装置第 1748862 号 2013.10.31 20 年

0535244.5

ZL 2014 1

6 一种封箱机第 1774455 号 2014.02.21 20 年

0060023.1

层叠式物品容纳

ZL 2014 1

7 装置及物品层叠第 1805089 号 2014.01.10 20 年

0011981.X

方法

一种无菌灌装阀 ZL 2014 1

8 第 1803522 号 2014.03.05 20 年

及其使用方法 0079294.1

一种旋转吹瓶机 ZL 2013 1

9 第 1773598 号 2013.06.21 20 年

的瓶胚冷却装置 0251683.3

一种袋装奶粉装

ZL 2014 1

10 箱方法及该方法第 1850055 号 2014.01.10 20 年

0013404.4

中使用的纸板

一体式纸板自动 ZL 2013 1

11 第 1803344 号 2013.11.22 20 年

成形装置 0598012.4

ZL 2013 1

12 纸板成形机第 1801098 号 2013.11.22 20 年

0598080.0

一种裁标卷标机 ZL 2013 1

13 第 1854282 号 2013.07.11 20 年

构 0294165.X

分度式成型模具 ZL 2013 1

14 第 1748069 号 2013.07.11 20 年

机构 0292569.5

一种支撑架、其

ZL 2013 1

15 使用方法及成形第 1774637 号 2013.07.10 20 年

0290375.1

装置

ZL 2013 1

16 一种支撑架第 1774606 号 2013.07.29 20 年

0324233.2

ZL 2014 1

17 一种无菌灌装阀第 1773232 号 2014.03.05 20 年

0078898.4

ZL 2013 1

18 一种搬运装置第 1773815 号 2013.09.11 20 年

0413042.3

一种装箱托架及 ZL 2012 1

19 第 1853491 号 2012.12.18 20 年

其摆放方法 0552965.2

一种直线灌装设

ZL 2014 1

20 备的容器夹持输第 1826941 号 2014.03.28 20 年

0122898.X

送装置

21 一种支撑架 ZL 2013 1 第 1748901 号 2013.09.03 20 年

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0395677.5

一种装箱机及装 ZL 2013 1

22 第 1748074 号 2013.06.21 20 年

箱方法 0252032.6

一种旋转吹瓶机 ZL 2013 1

23 第 1749208 号 2013.06.21 20 年

的模架开合装置 0251836.4

一种翻杯机构以

ZL 2013 1

24 及具有该翻杯机第 1774395 号 2013.06.21 20 年

0251668.9

构的灌装机

一体式纸板自动 ZL 2013 1

25 第 1826470 号 2013.11.22 20 年

成形装箱机 0602469.8

一种变向输送装 ZL 2013 1

26 第 1850693 号 2013.09.10 20 年

置 0409496.3

一种旋转吹瓶机 ZL 2013 1

27 第 1800999 号 2013.06.21 20 年

的瓶胚加热装置 0251655.1

一种多工位智能 ZL 2012 1

28 第 1767090 号 2012.10.31 20 年

理瓶装置 0429217.5

一种支撑架及其 ZL 2013 1

29 第 1854084 号 2013.06.21 20 年

成形装配装置 0251941.8

灌装灭菌用的空 ZL 2012 1

30 第 1747711 号 2012.10.31 20 年

瓶预热烘干装置 0429182.5

一种包装箱的提

ZL 2014 1

31 手限位机构及输第 1849827 号 2014.04.10 20 年

0142606.9

送装置

一种变向输送装

ZL 2013 1

32 置及其变向输送第 1829281 号 2013.09.10 20 年

0409428.7

方法

一种环形纸板成 ZL 2013 1

33 第 1877394 号 2013.10.30 20 年

形装配装置 0526553.6

一种折页导入机

构以及具有该折 ZL 2014 1

34 第 1883816 号 2014.02.21 20 年

页导入机构的封 0060455.2

箱机

一种装饰条进给 ZL 2014 1

35 第 1873159 号 2014.08.21 20 年

装置及进给方法 0414959.X

ZL 2014 1

36 一种推送装置第 1950292 号 2014.09.09 20 年

0455092.2

一种翻转输送装 ZL 2014 1

37 第 1950211 号 2014.05.22 20 年

置 0220248.9

一种支撑架成行

ZL 2013 1

38 装置及电动抓包第 1950304 号 2013.10.29 20 年

0526004.9

机构

一种纸板成行装 ZL 2014 1

39 第 1950941 号 2014.08.27 20 年

置 0427031.5

ZL 2014 1

40 一种推包机构第 1950544 号 2014.04.10 20 年

0142717.X

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一种包裹式瓦楞 ZL 2013 1

41 第 1949099 号 2013.05.17 20 年

纸固定架 0187596.6

一种支撑架及支

ZL 2013 1

42 撑架成行装配装第 1934012 号 2013.07.29 20 年

0324232.8

置

一种二次分组装

ZL 2014 1

43 箱机构及二次分第 1933694 号 2014.04.10 20 年

0143434.7

组装箱方法

一种拐弯式双道 ZL 2013 1

44 第 1933417 号 2013.06.21 20 年

输送装置 0251487.6

ZL 2014 1

45 灌装阀第 1933683 号 2014.07.18 20 年

0344207.0

ZL 2014 1

46 一种缓冲塔第 1950074 号 2014.05.27 20 年

0229839.2

一种装箱机及装 ZL 2014 1

47 第 1950337 号 2014.04.10 20 年

箱方法 0143458.2

(2) 发行人新增的实用新型专利

专利

序号专利名称专利号证书号专利申请日

期限

ZL 2015 2

1 一种分隔装置第 4648585 号 2015.04.22 10 年

0247368.8

ZL 2015 2

2 一种吸包装置第 4510211 号 2015.02.15 10 年

0109202.X

ZL 2015 2

3 一种投放装置第 4513852 号 2015.01.20 10 年

0038107.5

一种片材包装件

ZL 2015 2

4 成形装置及包装第 4510376 号 2015.01.20 10 年

0038150.1

件

一种瓦楞纸隔板 ZL 2015 2

5 第 4647867 号 2015.04.22 10 年

供应装置 0247383.2

一种包装箱用包 ZL 2015 2

6 第 4511975 号 2015.01.20 10 年

装件 0038581.8

ZL 2015 2

7 一种搬运装置第 4511948 号 2015.02.15 10 年

0110474.1

一种成形纸板的 ZL 2015 2

8 第 4648169 号 2015.04.22 10 年

抓取机构 0248381.5

一种瓦楞纸板供 ZL 2015 2

9 第 4645852 号 2015.04.22 10 年

应装置 0248119.0

一种纸板成形装 ZL 2015 2

10 第 4646407 号 2015.04.22 10 年

置 0247247.3

一种纸板成形装 ZL 2015 2

11 第 4575532 号 2015.04.08 10 年

置 0209525.6

12 模板 ZL 2015 2 第 4574572 号 2015.04.08 10 年

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0208284.3

ZL 2015 2

13 一种搬运装置第 4511162 号 2015.02.15 10 年

0109468.4

ZL 2015 2

14 一种进标装置第 5000387 号 2015.09.22 10 年

0738467.6

一种标纸成行供 ZL 2015 2

15 第 5000310 号 2015.09.22 10 年

应装置 0737544.6

一种标纸供应装 ZL 2015 2

16 第 5002003 号 2015.09.22 10 年

置 0737615.2

ZL 2015 2

17 一种进标组件第 5002612 号 2015.09.22 10 年

0737850.X

一种供标裁标装 ZL 2015 2

18 第 5002546 号 2015.09.22 10 年

置 0739343.X

一种卷标送标装 ZL 2015 2

19 第 5000872 号 2015.09.22 10 年

置 0741547.7

ZL 2015 2

20 一种裁标装置第 5002421 号 2015.09.22 10 年

0738906.3

一种吸附式卷标 ZL 2015 2

21 第 5002762 号 2015.09.22 10 年

机构 0737876.4

(3) 发行人新增的外观设计专利权

专利

序号专利名称专利号证书号专利申请日

期限

ZL 2015 3

1 包装盒第 3434863 号 2015.01.20 10 年

0016333.9

(4) 发行人新增的国外专利权

序

专利名称国别专利号专利申请日专利授予日

号

CAPPING

APPARATUS AND

CAPPING SYSTEM

1 FOR BOTTLE 美国 US 9174832 B2 2009.09.10 2015.11.03

FILLING DEVICE

(一种灌装机的封盖

装置和封盖系统)

CAP STERILIZING

MECHANISM FOR

BOTTLE FILLING

2 DEVICE 美国 US 9045322 B2 2009.09.10 2015.06.02

(一种灌装机的封盖

灭菌装置)

Kappensterilisiermec

hanismus für eine

3 11 2009 005 221 2009.09.10 2015.02.26

Flaschenabfüllanlage 德国

(一种灌装机的封盖

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灭菌装置)

(5) 发行人减少的实用新型专利

序号专利名称专利号证书号专利减少理由

一种多工位智能 ZL 2012 2 放弃专利权

1 第 2874042 号

理瓶装置 0570960.8 (重复授权)

一种支撑架及其 ZL 2013 2 放弃专利权

2 第 3296619 号

成形装配装置 0362217.8 (重复授权)

一种旋转吹瓶机 ZL 2013 2 放弃专利权

3 第 3348706 号

的瓶坯加热装置 0362936.X (重复授权)

一种支撑架及其 ZL 2013 2 放弃专利权

4 第 3419644 号

成形装配装置 0517126.7 (重复授权)

ZL 2013 2 放弃专利权

5 一种输送装置第 3418196 号

0561681.X (重复授权)

一种变向输送装 ZL 2013 2 放弃专利权

6 第 3418743 号

置 0561658.0 (重复授权)

一种变向输送装 ZL 2013 2 放弃专利权

7 第 3496597 号

置 0561318.8 (重复授权)

ZL 2013 2 放弃专利权

8 一种搬运装置第 3496618 号

0563978.X (重复授权)

一体式纸板自动 ZL 2013 2 放弃专利权

9 第 3614191 号

成形装置 0750798.2 (重复授权)

ZL 2013 2 放弃专利权

10 纸板成形机第 3614556 号

0750799.7 (重复授权)

一种折页导入机

构以及具有该折 ZL 2014 2 放弃专利权

11 第 3738045 号

页导入机构的封 0076151.0 (重复授权)

箱机

ZL 2014 2 放弃专利权

12 一种封箱机第 3737445 号

0076550.7 (重复授权)

ZL 2014 2 放弃专利权

13 一种无菌灌装阀第 3738060 号

0097756.8 (重复授权)

ZL 2014 2 放弃专利权

14 一种无菌灌装阀第 3738075 号

0097874.9 (重复授权)

一种包装箱的提

ZL 2014 2 放弃专利权

15 手限位机构及输第 3804674 号

0172272.5 (重复授权)

送装置

一种装饰条进给 ZL 2014 2 放弃专利权

16 第 4096508 号

装置 0475761.8 (重复授权)

ZL 2005 2

17 果粒灌装机构第 858275 号届满终止失效

0134439.X

灌装机护瓶体锥 ZL 2005 2

18 第 856125 号届满终止失效

销式快换结构 0134440.2

灌装机护瓶体旋 ZL 2005 2

19 第 856376 号届满终止失效

转销式快换结构 0134441.7

灌装机拨瓶轮快 ZL 2005 2

20 第 857083 号届满终止失效

速更换装置 0134444.0

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ZL 2005 2

21 多次灌装装置第 856848 号届满终止失效

0134443.6

ZL 2005 2

22 取盖送盖装置第 862401 号届满终止失效

0134445.5

多种果粒饮料灌 ZL 2005 2

23 第 883850 号届满终止失效

装装置 0134442.1

一种旋转吹瓶机 ZL 2013 2 放弃专利权

24 3349086

的瓶坯加热装置 0362651.6 (重复授权)

一种拐弯式双道 ZL 2013 2 放弃专利权

25 3296669

输送装置 0362654.X (重复授权)

ZL 2013 2

26 一种支撑架 3398157 未缴年费专利权终止

0456977.5

层叠式物品容纳 ZL 2014 2

27 3671084 未缴年费专利权终止

装置 0017540.6

一种电动抓包机 ZL 2013 2 放弃专利权

28 3812125

构 0674817.8 (重复授权)

一体式纸板自动 ZL 2013 2

29 3614286 未缴年费专利权终止

成形装箱机 0747169.4

一种直线灌装设

ZL 2014 2 放弃专利权

30 备的容器夹持输 3739227

0147714.0 (重复授权)

送装置

ZL 2014 2 放弃专利权

31 一种推包机构 3805737

0172345.0 (重复授权)

一种二次分组装 ZL 2014 2 放弃专利权

32 3779280

箱机构 0173018.7 (重复授权)

一种多列灌装机 ZL 2014 2 放弃专利权

33 3811036

的纵封机构 0223659.9 (重复授权)

一种翻转输送装 ZL 2014 2 放弃专利权

34 3869318

置 0265734.8 (重复授权)

ZL 2014 2 放弃专利权

35 一种缓冲塔 3869393

0277618.8 (重复授权)

ZL 2014 2 放弃专利权

36 灌装阀 3997626

0401527.0 (重复授权)

(6) 发行人减少的外观设计专利

序号专利名称专利号证书号专利减少理由

ZL 2005 3

1 直线灌装机第 580662 号届满终止失效

0150220.4

饮料灌装机(双 ZL 2005 3

2 第 587923 号届满终止失效

果粒混合) 0150219.1

(7) 中亚瑞程新增的发明专利

专利

序号专利名称专利号证书号专利申请日

期限

一种旁通暂存式 ZL 2014 1

1 第 1928235 号 2014.03.18 20 年

输送缓冲装置及 0099983.9

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缓冲输送方法

(8) 中亚瑞程减少的实用新型专利

序号专利名称专利号证书号专利减少理由

一种旁通暂存式 ZL 2014 2 放弃专利权

1 第 3811327 号

输送缓冲装置 0121876.7 (重复授权)

4.3 主要生产经营设备

根据发行人提供的生产经营设备清单以及《审计报告》,本所律师书面

审查了主要设备的购买合同、购置发票。经核查,补充事项期间,发行

人新增的主要生产经营设备为三台加工中心、激光焊接系统等。上述设

备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得,发行人依法拥有该

等生产经营设备的所有权,对该等生产经营设备的取得和使用合法、有

效。

4.4 核查与结论

本所律师采取了书面审查权属证书、向有关权属登记机关查证等查验方

式,就发行人所拥有的须经权属登记的主要财产进行了查验;就发行人

的主要财产,本所律师还采取了书面审查交易合同、购置发票、价款支

付凭证等查验方式;本所律师在其间关注了发行人对该等主要财产的使

用和控制、主要财产的状况与权属、他项权利及是否存在产权争议或潜

在纠纷等情况。

经核查,本所律师认为:

1、发行人拥有的主要财产不存在权利瑕疵和产权纠纷。

2、除《原法律意见书》中所述的中亚瑞程预约购买厂房的情况外,

发行人拥有的主要财产已取得完备的权属证书。

3、发行人对自有财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或

其他权利受到限制的情况。

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五、发行人的重大债权债务

截至本《补充法律意见书》出具之日,发行人新增的、正在履行的重大

合同如下:

5.1 销售合同

截至本《补充法律意见书》出具之日,除已在《原法律意见书》中披露

的合同外,发行人新增的、合同金额较大的、正在履行的销售合同如下:

5.1.1 国内销售合同

发行人新增的、金额在 1,000 万元以上、正在履行的国内销售合同如下:

(1) 2015 年 12 月 8 日,中亚机械与金华蒙牛当代乳制品有限公司(以下简

称“金华蒙牛乳制品”)签订《产品销售合同》,金华蒙牛乳制品向中

亚机械采购全自动塑杯成型灌装封切机及配套设备,合同总价 1,616 万

元。

(2) 2015 年 12 月 8 日,中亚机械与内蒙古蒙牛达能乳制品有限公司(以下

简称“蒙牛达能”)签订《产品销售合同》,约定蒙牛达能向中亚机械

采购全自动塑杯成型灌装封切机及配套设备,合同总价 1,595 万元。

(3) 2015 年 12 月 10 日,中亚机械与湖北友芝友乳业有限责任公司(以下

简称“湖北友芝友”)签订《产品销售合同》,湖北友芝友向中亚机械

采购全自动塑杯成型灌装封切机及配套设备,合同总价 1,610 万元。

(4) 2015 年 12 月 30 日,中亚机械与蒙牛乳业(金华)有限公司(以下简

称“金华蒙牛乳业”)签订《产品销售合同》,约定金华蒙牛乳业向中

亚机械采购全自动高速塑瓶灌装封口机及配套设备,合同总价 1,905 万

元。

(5) 2016 年 1 月 15 日,中亚机械与辉山乳业发展(江苏)有限公司(以下

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

简称“江苏辉山”)签订《PS 牛初乳整线吹瓶灌装设备采购安装合同》,

约定江苏辉山向中亚机械采购 PS 牛初乳整线吹瓶灌装设备,合同总价

款 1,567.68 万元。

(6) 2015 年 6 月 16 日,中亚机械与光明乳业股份有限公司(以下简称“光

明乳业”)签订《设备销售合同》,约定光明乳业向中亚机械采购全自

动礼品箱智能装箱机及配套设备,合同总价 1,314 万元。

2016 年 1 月 18 日,中亚机械与光明乳业签订《补充协议》,在原合同

基础上增加一套输送线,合同总价变更为 1,379 万元。

(7) 2016 年 1 月 20 日,中亚机械与金华蒙牛乳制品签订《产品销售合同》,

约定金华蒙牛乳制品向中亚机械采购全自动塑瓶冲瓶杀菌称重灌装拧

盖机及配套设备,合同总价 2,419 万元。

(8) 2016 年 3 月 1 日,中亚机械与优诺乳业有限公司(以下简称“优诺乳

业”)签订《设备采购合同》,约定优诺乳业向中亚机械采购全自动塑

杯灌装封口机生产线,合同总价 1,735.55 万元。

5.1.2 国外销售合同

发行人新增的、金额在 100 万美元以上、正在履行的国外销售合同如下:

(1) 2015 年 12 月 22 日 , 中亚机械与 HANOIMILK JOINT STOCK

COMPANY(以下简称“HANOIMILK”)签订《设备供货合同》,约

定 HANOIMILK 向中亚机械采购全自动塑杯成型灌装封口机及配套设

备,合同总价款 1,470,440 美元,CIF 越南海防港。

5.1.3 中亚瑞程销售合同

(1) 2016 年 1 月 1 日,中亚瑞程与重庆市天友乳业股份有限公司(以下简

称“重庆天友”)签订《买卖合同》,约定由中亚瑞程向重庆天友提供

注吹瓶和注塑盖,合同有效期至 2016 年 12 月 31 日止。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

5.2 采购合同

截至本《补充法律意见书》出具之日,除已在《原法律意见书》中披露

的合同外,金额在 100 万元以上、发行人新增的、正在履行的采购合同

如下:

5.2.1 2015 年 12 月 31 日,中亚机械与西班牙博西玛股份有限公司(以下简

称“博西玛”)签订《合同》,约定中亚机械向博西玛采购理瓶机,合同

金额 CIF 239,392 欧元。

5.2.2 2016 年 2 月 4 日,中亚机械与南京华创包装机械设备有限公司(以下

简称“南京华创”)签订《中亚配线设备采购合同》,约定中亚机械向南

京华创采购无压力输瓶系统,合同金额 138.1 万元。

5.2.3 2016 年 2 月 18 日,中亚机械与宁波信成机械制造有限公司(以下简称

“宁波信成”)签订《中亚配线设备采购合同》,约定中亚机械向宁波信

成采购无压力输瓶系统,合同金额 106 万元。

5.3 保险合同

5.3.1 根据中亚机械提供的保险单号为 PZAI201633010000000018 的《产品

责任险保险保险单》,中亚机械向中国人民财产保险股份有限公司杭州

西湖支公司投保了产品责任险,被保险人为中亚机械及其子公司、分公

司,被保险业务为“包括但不限于包装机械和塑胶机械及零配件和包装

容器的生产和销售”,每次事故赔偿限额和保险期限内累计赔偿限额均

为 1,000 万元,保险期限自 2016 年 3 月 2 日零时起至 2017 年 3 月 1

日二十四时止,被保险产品为“由被保险人生产、销售的包装机械和塑

胶机械及零配件和包装容器”,承保范围为中华人民共和国境内(香港、

澳门和台湾除外),总保费为 17.55 万元。

5.4 根据发行人承诺并经本所律师核查,发行人不存在因环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

5.5 核查与结论

本所律师书面审查了上述重大合同,向相关的主要供应商与客户、金融

机构及金额较大的其他应收和应付对象进行了函证,就发行人是否存在

重大侵权之债与发行人相关方面负责人进行了面谈,并向有关的主要市

场监督、质监、劳动、人力资源和社会保障部门、住房公积金管理中心、

司法机关进行了查证。

经核查,本所律师认为:

1、发行人向本所提供的重大合同的内容和形式合法,发行人是上述

合同的签约主体,该等重大合同的履行不存在实质性的法律障

碍。

2、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人

身权等原因产生的重大侵权之债。

六、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

6.1 补充事项期间,发行人的组织机构未发生变化。

6.2 补充事项期间,发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事

会秘书、各专门委员会等制度未发生变化。

6.3 自《补充法律意见书八》出具之日至今,发行人股东大会、董事会、监

事会及各专门委员会的召开情况如下:

序号会议名称召开时间

1 2016 年第一次临时股东大会 2016 年 1 月 20 日

2 第二届董事会第七次会议 2015 年 12 月 30 日

3 第二届董事会第八次会议 2016 年 1 月 5 日

4 第二届董事会第九次会议 2016 年 1 月 22 日

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

5 第二届监事会第六次会议 2015 年 12 月 30 日

6 第二届监事会第七次会议 2016 年 1 月 5 日

7 第二届监事会第八次会议 2016 年 1 月 22 日

8 审计委员会 2015 年第七次会议 2015 年 12 月 30 日

9 审计委员会 2016 年第一次会议 2016 年 1 月 5 日

10 审计委员会 2016 年第二次会议 2016 年 1 月 22 日

11 战略决策委员会 2016 年第一次会议 2016 年 1 月 5 日

12 薪酬与考核委员会 2016 年第一次会议 2016 年 1 月 22 日

6.4 核查与结论

本所律师书面审查了发行人上述股东大会、董事会、监事会及各专门委

员会的有关文件资料(包括会议通知、议案、决议及会议记录等),经

核查,本所律师认为,发行人上述会议召开程序合法,会议文件完备,

其决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

七、发行人的税务和新增财政补贴

7.1 补充事项期间,发行人执行的税种、税率未发生变化。

补充事项期间,除在《原法律意见书》中披露的发行人享受高新技术企

业按15%的税率征收企业所得税的税收优惠外,还享受了以下税费优

惠:

7.1.1 2015年9月28日,杭州市地方税务局拱墅税务分局出具的杭地税拱优批

地税(2014)第80101360号《税费优惠办理事项通知书》,中亚机械根

据浙地税发[2008]1号《浙江省地方税务局关于贯彻省委推进创业富

民创新强省决定的实施意见》,取得2014年度房产税100%优惠,税费优

惠金额为1,002,502.39元。

7.1.2 2015年9月29日,杭州市地方税务局拱墅税务分局出具的杭地税拱优批

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

地税(2014)第80101366号《税费优惠办理事项通知书》,中亚机械根

据浙政办发[2012]153号《浙江省人民政府办公厅关于开展调整城镇

土地使用税政策促进土地集约节约利用试点工作的通知》,取得2014年

度城镇土地使用税100%优惠,税费优惠金额为288,020元。

7.2 根据发行人及中亚迅通、中亚瑞程所在地的杭州市地方税务局拱墅税务

分局于2016年2月1日出具的《税收违法情况证明》,发行人及中亚迅通、

中亚瑞程自2015年1月1日至2016年1月31日,系统内未发现上述企业因

税务违法行为而受到处罚的记录。

根据瑞东机械所在地的临安市地方税务局于2016年2月22日出具的《证

明》,瑞东机械自2015年1月1日至证明出具之日,在该局无欠税等税务

违法行为,无因违反国家有关税收法律、法规而被行政处罚的记录。

根据发行人及中亚迅通、中亚瑞程所在地的杭州市拱墅区国家税务局于

2016年2月2日出具的《证明》,发行人及中亚迅通、中亚瑞程自2015年

1月1日至证明出具日止,能正常申报纳税,无欠税,无违法违章情况。

根据瑞东机械所在地的浙江省临安市国家税务局于2016年2月22日出具

的《证明》,瑞东机械自2015年1月1日至证明出具之日,在该局不存在

欠税等税务违法行为,无因违反国家有关税收法律、法规而被行政处罚

的记录。

7.3 补充事项期间,发行人享受的主要财政补贴

7.3.1 根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅于2011年8月5日下发的《关于下

达2011年农业科技成果转化资金项目计划的通知》(浙科发农[2011] 157

号),中亚有限的“乳制品高品质安全生产关键技术集成与塑瓶无菌灌

装生产线中试示范”项目取得2011年农业科技成果转化项目资金共300

万元,其中2012年度确认取得项目资金180万元,剩余120万元因用于

购置仪器设备,需作为递延收益摊销。2015年7月至9月,转入递延收益

摊销3.6万元。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

7.3.2 根据杭州市财政局和杭州市经济和信息化委员会于2014年11月27日下

发的《关于下达2014年工业和科技统筹资金机器换人等项目资助资金的

通知》(杭财企[2014] 1024号),中亚机械的“包装机械生产线技术

改造项目”获得2014年杭州市工业统筹资金(机器换人<技术改造>)项

目资助资金99.6万元,因用于设备投资,需作为递延收益摊销。2015年

7月至9月,转入递延收益摊销62,912.22元。

7.3.3 根据杭州市拱墅区科学技术局和杭州市拱墅区财政局于2015年6月19日

下发的《关于下达2015年拱墅区高新技术企业奖励经费的通知》(拱科

[2015]12号),中亚机械获得拱墅区高新技术企业奖励经费10万元。

7.3.4 根据杭州市拱墅区人民政府祥符街道办事处于2015年7月6日下发的《关

于对2014年度重点骨干企业进行表彰奖励对决定》(拱祥办[2015]31

号),中亚机械获得祥符街道重点骨干企业一等奖奖金4万元。

7.3.5 根据杭州市就业管理服务局于2015年8月3日下发的《关于享受2014年

度杭州市稳定就业社会保险补贴单位公示(第一批)》,中亚机械取得稳

定就业社会保险补贴175,866.78元。

7.3.6 根据杭州市劳动和社会保障局以及杭州市财政局于2009年9月17日联合

下发的《用人单位吸纳持<杭州市就业援助证>人员享受用工补助和社会

保险费补贴管理办法》,中亚机械取得用工补助15,200元。

7.4 核查与结论

本所律师就发行人及其子公司的纳税情况向发行人主管税务机关进行

了查证,书面审查了发行人关于税种税率的相关说明、《审计报告》、《最

近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》、相关《税务登记证》、财

政补助收款凭证及其他相关文件。

经核查,本所律师认为:

1、发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

规范性文件的要求。

2、发行人享受的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

3、发行人近三年依法纳税,不存在受到税务部门重大处罚的情形。

八、诉讼、仲裁或行政处罚

8.1 中亚瑞程涉及诉讼案件的情况

2015 年 9 月 12 日,卢长峰在中亚瑞程武汉分公司厂区内卸货时被突然

倒塌的货物砸伤,导致右胫骨骨折和右侧腘静脉血栓。2016 年 3 月 1

日,卢长峰以中亚瑞程武汉分公司为被告向武汉市东西湖区人民法院提

起诉讼,要求中亚瑞程武汉分公司赔偿损失 109,209.03 元。武汉市东

西湖区人民法院受理上述案件,拟于 2016 年 4 月 13 日开庭审理。截至

本《补充法律意见书》出具之日,本案尚未开庭审理。

本所律师认为,上述诉讼案件标的金额不大,不会对发行人生产、经营

造成重大影响,不会对本次发行上市构成障碍。

8.2 本所律师与发行人的相关人士进行了面谈,并向发行人住所地基层司法

机关进行了查证,结合发行人出具的承诺函,本所律师认为,除本《补

充法律意见书》正文第八节诉讼、仲裁或行政处罚第 8.1 条已披露的诉

讼情况之外,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

8.3 本所律师与发行人的法定代表人、总经理和法务负责人进行了面谈,并

向发行人所在地工商、税务、海关、质量技术监督、安全生产监督、人

力资源和社会保障、住房公积金等主管部门进行了查证,结合发行人出

具的承诺函,认为:发行人未因重大违法行为而受到行政处罚。

8.4 本所律师与发行人控股股东及持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股

东的相关人士进行了面谈,并向控股股东住所地基层司法机关进行了查

证,结合发行人控股股东出具的承诺函,认为:发行人控股股东及持有

发行人 5%以上(含 5%)的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

诉讼、仲裁及行政处罚。

8.5 本所律师与发行人董事长、总经理进行了面谈,结合发行人董事长、总

经理出具的承诺函,认为:发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可

预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

九、发行人员工及社会保障

9.1 发行人员工

9.1.1 发行人员工人数及变化情况如下表所示:

单位:人

2015 年 9 月底 2014 年末 2013 年末 2012 年末

中亚机械 863 752 619 587

中亚瑞程 169 142 106 69

中亚迅通 198 174 124 101

合计 1,230 1,068 849 757

9.1.2 补充事项期间,发行人使用劳务派遣用工情况

补充事项期间,中亚瑞程泰安分公司、眉山分公司和天津分公司就包装

工、保洁工等少量辅助性岗位采用劳务派遣的用工方式。

除《原法律意见书》中已披露的劳务派遣合同外,中亚瑞程天津分公司

于 2015 年 11 月 9 日与天津博韵企业管理咨询有限公司(以下简称“天

津博韵”)签订《用工(劳务派遣)协议》,约定自 2015 年 11 月 11 日

至 2016 年 5 月 10 日,天津博韵根据中亚瑞程天津分公司的要求向其派

遣员工。天津博韵持有天津市工商行政管理局武清分局颁发的《企业法

人营业执照》,注册号为 120222000181928,经营范围包括国内劳务派

遣。天津博韵持有天津市人力资源和社会保障局颁发的《劳务派遣经营

许可证》,编号为 12000302,有效期限自 2014 年 7 月 18 日至 2017

年 7 月 17 日。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

截至 2015 年 9 月 30 日,相关劳务派遣公司向中亚瑞程各分公司共派遣

员工 63 人。

9.1.3 发行人使用劳务派遣用工的规范情况

根据中亚瑞程的说明并经本所律师核查,中亚瑞程采取措施控制劳务派

遣用工数量,调整其劳动用工方案,截至 2015 年 11 月 30 日,相关劳

务派遣公司向中亚瑞程各分公司共派遣员工 16 人,至 2015 年 12 月 31

日,相关劳务派遣公司仅向中亚瑞程天津分公司派遣员工 3 人,劳务派

遣人员数量已降至用工总量的 10%以内。

中亚瑞程进一步承诺,将严格控制劳务派遣用工数量。中亚瑞程的劳务

派遣人员数量将不超过其用工总量的 10%。

9.2 发行人社会保障制度执行情况

9.2.1 根据杭州市拱墅区人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 11 日出具的

《证明》,发行人及中亚迅通、中亚瑞程从 2015 年 1 月 1 日至证明出具

之日,能严格执行国家劳动和社会保障有关法律法规规定,无发生重大

劳资纠纷等情况。根据武汉市东西湖区劳动保障监察大队于 2016 年 1

月 11 日出具的《证明》,中亚瑞程武汉分公司自 2015 年 1 月 1 日至证

明出具之日,未因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及规范性文件

而受到行政处罚。

9.2.2 根据杭州住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 11 日出具的《缴存证明》,

发行人及中亚迅通、中亚瑞程正常缴存住房公积金,在该中心无涉及发

行人及中亚迅通、中亚瑞程违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚

记录。武汉住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 12 日出具《单位住房公

积金缴存证明》,截止该证明出具之日,未接到单位职工关于中亚瑞程

武汉分公司住房公积金方面投诉事宜。

9.3 核查与结论

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

本所律师书面查阅了发行人及其子公司的社会保险结算表、公积金结算

清单、电子缴税付款凭证、员工名册等资料,书面审阅了劳务派遣公司

的资质文件,并向社会保障部门及住房公积金中心进行了查证。

经核查,本所律师认为:

发行人及其全资子公司未因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受

到行政处罚。

十、发行人及相关责任主体承诺

为符合公司首次公开发行股票并在创业板上市相关法律、法规和监管部

门的要求,并结合公司的实际情况,除《原法律意见书》所披露的承诺

外,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》的规定,发行人于 2016 年 1 月 5 日作出了《填

补被摊薄即期回报的措施及承诺》,发行人董事、高级管理人员等责任

主体于 2016 年 1 月 5 日作出《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》,具

体内容如下:

10.1 发行人关于《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》

10.1.1 本次发行募集资金对每股收益的影响

截至 2015 年 12 月 31 日,公司总股本 10,125 万股,预计本次发行完

成后将增加不超过 3,375 万股,增幅为 33.33%,公司总股本将有一定

幅度的增加。

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:

(1) 假设本次发行于 2016 年 6 月末完成,最终以经证监会核准本次发行后

的实际完成时间为准;

(2) 假设本次发行股票数量为 3,375 万股,最终以经证监会核准本次发行后

的实际发行股份数量和发行结果为准;

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(3) 在预测公司 2016 年总股本时,以公司发行前总股本 10,125 万股为基础,

仅考虑本次发行的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

(4) 测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如

财务费用、投资收益)等的影响;

(5) 公司 2015 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为

12,295.94 万元;

(6) 假设 2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

润较 2015 年同比增长比例出现三种情形:-10%、0%、10%。

基于上述情况及假设,本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响测算如下:

财务指标 2015 年度 2016 年度(发行后)

总股本(万股) 10,125.00 13,500.00

假设情形 1:2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

润较 2015 年同比增长 10%

扣除非经常性损益后归属于公司普

12,295.94 13,525.53

通股股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股) 1.21 1.15

稀释每股收益(元/股) 1.21 1.15

假设情形 2:2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

润较 2015 年持平

扣除非经常性损益后归属于公司普

12,295.94 12,295.94

通股股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股) 1.21 1.04

稀释每股收益(元/股) 1.21 1.04

假设情形 3:2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

润较 2015 年下降 10%

扣除非经常性损益后归属于公司普

12,295.94 11,066.35

通股股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股) 1.21 0.94

稀释每股收益(元/股) 1.21 0.94

关于上述测算的说明如下:

(1) 公司对 2016 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不

应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

担赔偿责任;

(2) 本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,

最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

10.1.2 上市融资的合理性及必要性

(1) 公司现有生产设备和场地限制了产能扩张

尽管公司在液态食品智能包装设备的研发、产业化领域已取得先发优

势,但目前公司由于受厂房及生产设备的限制,产能已经饱和,交货期

延长,阻碍了公司产品市场份额的进一步扩大,公司有必要通过上市融

资扩大生产规模、优化工艺布局,适应不断增长的高附加值产品市场需

求、巩固并提高市场竞争地位。

(2) 需进一步提升研发能力

公司是乳品包装机械设备行业的龙头企业,目前积极向食用油脂、饮料、

日化、医疗健康等行业发展,下游行业的多样化需求促使包装技术发展

日新月异,对公司技术创新提出了挑战。虽然公司已成立了研发中心,

但原有研发设备和场地已不能适应公司发展的要求,研发试验场地、装

备制约了公司未来的发展速度。

(3) 主要竞争对手为国际知名厂商,上市融资是公司发展的必然选择

经过多年的技术创新、市场开拓和品牌积累,公司已发展成为国内领先

的液态食品包装机械制造企业,该领域技术水平较高的国家主要是德

国、法国、意大利、瑞典和日本等,其在设备的设计、制造及设备性能

等方面均居于世界领先地位。在公司产品销售较为集中的乳品包装机械

领域,主要竞争对手为 IMA 集团、安其乐(ARCIL)等国际领先的包装

机械企业,公司资本实力与国际主要竞争对手有较大差距。未来公司技

术的研发、人才的集聚、业务的扩张以及产业链的整合均需以雄厚的资

本为基础,公司须进一步提升资本实力,增强在国内、国际市场的竞争

地位,上市融资是公司发展的必然选择。

10.1.3 公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

公司从事液态食品包装机械行业多年,在液态食品包装机械领域拥有丰

富的人员、技术、市场等方面的储备。公司管理团队已积累了多年的液

态包装机械行业管理经验,并已建立了高质量的研发、生产、营销团队,

随着企业业务发展,公司员工数量逐年增长。公司产品种类丰富,且生

产技术成熟,生产的各类产品的核心技术均为公司自主研发。经过多年

发展,公司已成为国内乳品包装机械行业的龙头企业,乳品行业的稳定

快速发展,给公司提供了良好的市场机会;同时公司也积极拓展食用油

脂、调味品、饮料、日化、医疗健康等市场,市场空间较大。

10.1.4 填补被摊薄即期回报措施

(1) 公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施

2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年,公司实现主营业务收入分别为

30,387.63 万元、37,599.35 万元、51,907.37 万元和 58,591.79 万元,

扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为

6,798.18 万元、7,511.71 万元、11,625.05 万元和 12,295.94 万元,综

合毛利率分别为 53.15%、49.63%、49.62%和 47.11%。报告期内,公

司的主营业务收入和净利润持续增长,毛利率水平较为稳定。

公司在经营中面临的主要风险包括市场竞争加剧的风险、管理水平及人

力资源无法适应经营规模扩大的风险、客户集中度提高的风险、毛利率

下降的风险、技术失去先进性的风险等。针对以上主要风险,公司未来

将采取如下应对措施:

① 持续提高技术和研发水平,保持生产管理、产品质量、营销服务的先进

性,加大研发投入,持续推出高附加值的产品。

② 在巩固公司国内乳品包装机械行业优势的同时,利用已经掌握的核心技

术和较强的市场开拓能力,向饮料、食用油脂、调味品、日化、医药和

其他固态食品等行业拓展。

③ 加强人才引进,完善用人制度,遵循提高效率、优化结构和保证发展相

结合的原则,提高公司用人制度的开放性。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

(2) 提高日常运营效率,降低公司运营成本,提升经营业绩的具体措施

公司未来将采取如下措施以提高日常运营效率,降低运营成本,提升经

营业绩:

① 加强研发,持续推出符合客户需求的新产品,同时积极拓展饮料、食用

油脂、调味品、日化、医药,增加公司营业收入。

② 优化工艺安排及生产管理,提升生产效率,缩短交货周期及调试周期,

增强公司资产周转能力。

③ 进一步加强销售收款管理(包括合同定金、发货款、验收款、尾款),

合理安排原材料采购,提升资金利用效率。

④ 加强成本管理和费用管控,降低运营成本。

(3) 其他填补被摊薄即期回报的措施

① 强化募集资金管理

公司已制订《杭州中亚机械股份有限公司募集资金管理制度》,募集资

金到位后将存放于经董事会批准的专项账户中。公司将定期检查募集资

金的存放和使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到

合理、合法的使用。

② 积极实施募投项目

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合公司未来发展战

略,有利于提高公司持续盈利能力。公司将调配内部各项资源、加快推

进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募投项目早日达产并实

现预期效益,以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现

募投项目盈利,公司拟积极开展募投项目的前期准备工作,以自有、自

筹资金先期投入建设,增强项目相关的人才与技术储备,争取尽早实现

项目预期收益。

③ 加大市场开发力度,积极提升公司竞争力

公司将以下游客户多元化为目标,坚持深度开发国内市场和积极拓展国

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

外市场相结合的营销策略,在国内市场实施“进口替代”战略,创建民

族品牌,继续提升国内市场占有率;在国际市场加大拓展力度,进一步

巩固与世界知名乳品、饮料、日化等企业的战略合作伙伴关系,增加公

司产品在国际市场上的销售额。同时,公司将进一步建立、健全售后服

务队伍,为用户提供完善的技术解决方案;继续扩充目前的营销网络,

完善营销目标管理,利用现代信息技术,加强电子商务在市场开拓中的

作用。

④ 强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者尤其是中小股东的合理投

资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及

监管要求,制订上市后适用的《公司章程》,就利润分配政策事宜进行

详细规定和公开承诺。此外,公司制定了股东分红回报规划,充分维护

公司股东依法享有的资产收益等权利。

公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或

其他非归属于公司的原因外,将向公司股东和社会公众投资者道歉,同

时向投资者提出补充承诺或替代承诺,保护投资者的利益,并在公司股

东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时,公司承诺将根据中

国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄

即期回报的各项措施。

公司制订的以上填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证,投资

者应充分了解股票市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作

出投资决定。

10.2 发行人全体董事、高级管理人员关于《填补被摊薄即期回报的措施及承

诺》

10.2.1 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方

式损害公司利益。

10.2.2 对本人的职务消费行为进行约束。

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

10.2.3 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

10.2.4 董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩。

10.2.5 未来本人如参与公司股权激励计划,设置的行权条件应与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

10.3 核查与结论

本所律师书面审阅了《招股说明书》、发行人董事会及股东大会会议文

件,以及发行人及其董事、高级管理人员等责任主体所作声明或承诺。

本所律师经核查后认为:发行人有关责任主体所作之前述承诺为其各自

的真实意思表示,有关承诺具体、合理且规定了明确的约束措施,该等

承诺及其约束措施合法、有效。

十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已阅读《招股说明书》,确认《招股说明书》与本《补充法律

意见书》无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引

用的本《补充法律意见书》的内容无异议,确认《招股说明书》不致因

上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

十二、结论

综上所述,本所律师认为,补充事项期间,发行人仍符合《公司法》、

《证券法》和《管理办法》(2015年)等法律、法规及规范性文件关于

股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件,其

股票公开发行并在创业板上市不存在重大法律障碍和重大法律风险。发

行人在《招股说明书》中引用的《律师工作报告》、《原法律意见书》

和本《补充法律意见书》的内容适当。发行人已于2015年6月19日通过

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

中国证监会创业板发行审核委员会2015年第60次会议审核,待取得中国

证监会关于核准发行人首次公开发行股票的批复后,发行人将可向社会

公众公开发行股票,并经证券交易所批准后上市交易。

本《补充法律意见书》出具日期为2016年3月30日。

本《补充法律意见书》正本五份,无副本。

(下接签署页)

杭州中亚机械股份有限公司补充法律意见书(九)

(本页无正文,为《关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市的补充法律意见书(九)》(TCYJS2016H0160号)的签署页)

浙江天册律师事务所

负责人:章靖忠

签署: 经办律师:虞文燕

签署:

经办律师:谭敏

签署:

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