证券代码:300058 证券简称:蓝色光标 公告编号:2016-064
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于股权期权(第二期)激励计划首次期权授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“公司”)股票期权激
励计划规定的首次期权授予条件已经满足,根据公司 2016 年 4 月 26 日召开的第
三届董事会第六十九次会议及第三届监事会第二十四次会议,审议通过《关于调
整部分股票期权(第二期)激励计划对象的议案》《关于公司本次股票期权激励
计划(第二期)首次期权授予事项的议案》,董事会同意授予 1024 名激励对象
6000 万份股票期权,首期股票期权的授予日为 2016 年 4 月 28 日。
一、公司股票期权激励计划的简述
根据《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权(第二期)激励
计划》(草案)(以下简称“《股票期权(第二期)激励计划》(草案)”)及《公
司股票期权(第二期)激励对象名单(调整后)》,公司本次股票期权激励计划首
次授予主要内容如下:
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权;
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票;
3、向 1024 名激励对象授予 6,000 万份股票期权,涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普通股,约占本激励计划签署时公司股本总额 1,931,169,473 股的
3.11%。
1
4、该计划授予的股票期权具体分配情况如下:
获授股票期 获授期权数 获授期权数
序号 姓名 职务 权数量(万 量占总股本 量占总期权
份) 比例(%) 数量比例(%)
1 张向际 董事、副总经理 100 0.05 1.54
2 郑泓 副总经理 100 0.05 1.54
公司中层管理人员、核心业
3 5,800 3.00 89.23
务(技术)人员,共 1022 位
4 预留期权数 500 0.26 7.69
合计 6,500 3.37 100.00
5、本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权的授予日起5年。首次
授予股票期权的有效期为自首次授予日起5年。首次授予的股票期权自首次授予
日起满12个月后,激励对象应在未来48个月内分四期行权。首次授予的期权行权
期及各期行权期间安排如表所示:
可行权数量占获授
行权期 行权期间
期权数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 25%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 25%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 25%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。
自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次
第四个行权期 25%
授予日起60个月内的最后一个交易日当日止。
6、主要行权条件:在本股票期权激励计划有效期内,2016年、2017年、2018
年和2019年的扣除非经常损益后净利润分别达到4亿元、6亿元、8亿元和10亿元。
如果公司当年发生再融资行为,则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量
后的净资产产生的净利润为计算依据。
7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法
法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
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二、公司股票期权激励计划的审议情况
1、2016 年 2 月 29 日,公司第三届董事会第六十四次会议审议通过了《股
票期权(第二期)激励计划》(草案)、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股票激励计划(第二期)相关事宜的议案》及《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾
问股份有限公司股票期权(第二期)激励计划实施考核管理办法〉的议案》等期
权相关议案。独立董事就本《股票期权(第二期)激励计划》(草案)发表了独
立意见;
2、2016 年 2 月 29 日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《股票
期权激励计划》(草案)及其摘要,并对激励对象对名单进行了核查,认为激励
对象符合公司股票期权激励计划(草案)规定的激励对象范围,其作为公司股票
期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效;
3、2016 年 3 月 24 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《股票
期权(第二期)激励计划(草案)》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票
激励计划(第二期)相关事宜的议案》。
4、2016 年 4 月 26 日,公司第三届董事会第六十九次会议审议通过《关于
调整部分股票期权(第二期)激励计划对象的议案》《关于公司本次股票期权激
励计划(第二期)首次期权授予事项的议案》,董事会同意授予 1024 名激励对象
6000 万份股票期权,首期股票期权的授予日为 2016 年 4 月 28 日;
5、2016 年 4 月 26 日,公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整部分股票期权(第二期)激励计划对象的议案》《《关于公司股票期权(第
二期)激励计划首次授予相关事项的议案》》,同意激励对象按照《股票期权(第
二期)激励计划》(草案)有关规定获授股票期权。
三、股票期权的授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及
《股票期权(第二期)激励计划》(草案)等的有关规定,董事会认为公司满足
授予条件,并同意授予 1024 名激励对象 6,000 万份股票期权。满足授予条件的
具体情况如下:
1、根据《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权激励计划实施
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考核办法》,激励对象上一年度绩效考核合格。
2、蓝色光标未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告。
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
(3)中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选。
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
(3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形。
经董事会核查,激励对象未发生上述情形。
四、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系股票期权;
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源;
3、公司《股票期权(第二期)激励计划》(草案)公告后至首次股票期权的
授予日(2016 年 4 月 28 日),公司未实施派息、送股、转增、配股等影响公司
总股本数量或直接影响股票价格的情况,《股票期权激励计划》规定的股票期权
的行权价格目前无需进行调整。
4、本次向激励对象定向发行股票期权筹集的资金用于补充公司流动资金。
五、首期股票期权的授予情况
根据《股票期权(第二期)激励计划》(草案),董事会决定股票期权的首
次授予具体情况如下:
1、根据公司第三届董事会第六十九次会议决议,本次股票期权的授予日为
2016 年 4 月 28 日。
2、本次授予的激励对象共 1024 人、授予的股票期数量为 6,000 万份,为公
司高管及核心技术(业务)人员。
3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股 10.10 元。
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4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明
《股票期权(第二期)激励计划》(草案)中由于部分期权激励对象离职及
个人原因,经公司第三届董事会第六十九次会议及第三届监事会第二十四次会议
审议通过,同意对公司期权激励计划拟授予对象名单中部分激励对象及激励对象
拟授予额度进行调整。
公司调整前的《股票期权(第二期)激励计划》(草案)所涉首次期权的激
励对象为 1,039 人,股票期权数量为 6,000 万份;调整后的《股票期权(第二期)
激励计划》(草案)所涉首次期权的激励对象为,1024 人,股票期权数量为 6,000
万份。除上述差异外,不存在其他差异。
六、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
1、薪酬与考核委员会审议情况
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1
号-3 号》以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权激励计划(草
案修订稿)》的有关规定,薪酬与考核委员会认为授予条件已经满足,同意授予
1024 名激励对象 6,000 万份股票期权。
2、独立董事意见
独立董事经审议认为:
(1)《股票期权(第二期)激励计划》(草案)《股票期权(第二期)激励计
划对象名单(调整后)》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘
录 1-3 号》等相关规定的禁止获授股票期权的情形,激励对象的主体资格确认办
法合法、有效,同意对本次调整后的期权激励计划激励对象及授予数量进行调整。
(2)董事会确定公司本期首次授予的股票期权激励计划的授权日为 2016
年 4 月 28 日,该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及公司
《期权激励计划》中关于授予日的相关规定,同时本次授予的激励对象也符合《股
票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
独立董事同意公司股票期权激励计划首次期权的授权日为 2016 年 4 月 28
日,并同意 1024 名激励对象获授 6,000 万股票期权。
3、监事会意见
公司监事会对调整后的《股票期权(第二期)激励计划》首次期权的激励对
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象名单进行了核查后认为:
不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最
近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,也不存在具有《中
华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3
号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《股票期权
(第二期)激励计划》(草案)规定的激励对象范围,其作为《股票期权(第二
期)激励计划》(草案)获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效,且满
足《股票期权激励计划》规定的获授条件,同意激励对象按照《股票期权(第二
期)激励计划》(草案)有关规定获授股票期权。
七、首次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司选择 Black-Scholes 模型于 2016 年 4 月 28 日(首次期权授予日)对首
次授予的 6,000 万份股票期权的公允价值进行测算:公司每份股票期权平均价值
约为 2.47 元,首次授予的 6,000 万份股票期权总价值为 14,803.86 万元。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期
的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
从2016年4月开始摊销,假设各期可行权的股票期权数量不发生变化,则2016
年-2020 年期权成本或费用摊销情况的预测算结果:(单位:万元)
第一期 第二期 第三期 第四期
年度
当期 累计 当期 累计 当期 累计 当期 累计
2016 1,352.57 1,352.57 1,042.26 1,042.26 891.91 891.91 836.67 836.67
2017 1,352.57 2,705.14 1,389.68 2,431.94 1,189.22 2,081.13 1,115.56 1,952.24
2018 - 2,705.14 1,042.26 3,474.20 1,189.22 3,270.35 1,115.56 3,067.80
2019 - 2,705.14 - 3,474.20 891.91 4,162.26 1,115.56 4,183.36
2020 - - - - - - 278.89 4,462.25
6
合计 1,352.57 1,352.57 1,042.26 1,042.26 891.91 891.91 836.67 836.67
受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动,期权的实际成本可能会
与此处的数据有所差异(由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待
期内离职等情况,获授股票期权可能有部分最终不能行权,期权的实际总成本可
能会小于本次估算的成本)。
八、北京市天元律师事务所法律意见书的结论意见
北京市天元师事务所律师认为:本次激励计划的股票期权授予已经取得了必
要的授权和批准,授权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《计划(草案)》的有关规定,激
励对象不存在不符合股票期权激励计划规定的获授条件的情形。
九、不符合条件的股票期权的处理方式
1、当公司发生分立或合并时,本次股票期权激励计划即行终止。
2、控股子公司控制权发生变化时,控股子公司激励对象所有未行权的股票
期权即被取消。
3、激励对象发生职务变更、离职或死亡
(1)、激励对象职务发生变更,但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理
人员或员工,或者被公司委派到公司的子公司任职,则已获授的股票期权不作变
更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更,
经公司董事会批准,可以注销激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独
立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,则应注销其所有尚未行权的
股票期权。
(2)、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,自离职之日起所有未行权的股票
期权即被注销。
(3)、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的股票期
权不作变更,仍可按规定行权。
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(4)、激励对象因辞职而离职的,自离职之日起所有未行权的股票期权即被
注销。
(5)、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,在退休当
年工作已满半年时间且通过考核的,该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在
退休离职后无法再进行业绩考核的,其股票期权失效。
(6)、激励对象死亡的,自死亡之日起所有未行权的股票期权即被注销。但
激励对象因执行职务死亡的,公司应当根据激励对象被注销的股票期权价值对激
励对象进行合理补偿,并根据法律由其继承人继承。
(7)、对于由于上述第(1)、(2)、(4)、(5)、(6)项原因被注销或失效的
未行权股票期权,授权董事会将该部分期权予以注销。
4、公司发生如下情形之一时,应当终止实施激励计划,激励对象根据激励
计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使:
(1)、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告。
(2)、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
(3)、中国证监会认定的其他情形。
5、在激励计划实施过程中,激励对象出现如下情形之一的,其已获授的尚
未行使的股票期权应当终止行使:
(1)、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
(2)、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
(3)、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的。
6、除前条规定的情形外,股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划
经股东大会特别决议终止后,公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权,
激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。
十、备查文件
1、公司《第三届董事会第六十八次会议决议》及《第三届董事会第六十九
次会议决议》
2、公司《第三届监事会第二十三次会议决议》及《第三届监事会第二十四
8
次会议决议》
3、、公司独立董事《关于公司 2015 年度相关事项的独立意见》及《关于相
关事项的独立意见》
4、北京市天元律师事务所出具的《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有
限公司股票期权激励计划股票期权授予事项的法律意见》。
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会
2016 年 4 月 28 日
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