广州白云国际机场股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为广州白云国际机场股份有限公司(以下简称:公司)的独
立董事,2015年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《公
司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求,
本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所
赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对公司董事
会会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分
发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将2015年度独立董事履行职责情况汇报如下：:
一、独立董事的基本情况
林斌：男，1962年9月出生，中山大学管理学院教授，博士
生导师。现任中山大学企业与非营利组织内部控制研究中心主任、
珠江啤酒独立董事、方大集团独立董事。
卢凯：男，1971年6月出生，曾任中国国际金融有限公司业
务发展委员会负责人、投资银行业务委员会成员、投资银行部董
事总经理。
李玮：女，1965年10月出生，哲学博士（金融）。曾任香港
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理工大学会计与金融学院助理教授、香港理工大学企业发展院课
程主任、澳洲维多利亚大学博士生导师，现任广东省沃土企业成
长研究院执行院长、中科招商集团常务副总裁。
我们本人及直系亲属均不持有公司股份，与公司或公司控股
股东（广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场集
团”）无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2015年度，公司共召开5次董事会，在召开董事会前,认真仔
细审阅会议议案及相关材料,积极参加各议题的讨论并提出合理
建议,为董事会的正确、科学决策发挥积极作用,并对各次董事会
会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公
司其它事项没有提出异议的情况。
2015年出席董事会会议的情况如下:
本年应参 以通讯方 是否连续两
亲自出席 委托出席
姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 次未亲自出
次数 次数
次数 数 席会议
林斌 5 5 2 0 0 否
卢凯 5 5 2 0 0 否
李玮 5 5 2 0 0 否
2015年公司共召开1次股东大会（2014年度股东大会），作
为独立董事，我们均参加了本次股东大会。
（二）在各专业委员会中履职情况
公司董事会下设审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬
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与考核委员会，其中：林斌先生任审计委员会主任委员、投资审
查与决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员；卢凯先生任投资
审查与决策委员会主任委员；李玮女士任审计委员会委员、薪酬
与考核委员会委员。2015年，各专门委员会积极开展工作，我们
作为独立董事，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决
策发挥了积极作用。
审计委员会2015年共召开7次会议，对公司2014年年度审计
报告、关联交易事项、聘请2015年度审计机构、定期报告等议案
进行了审议。
投资审查与决策委员会2015年共召开2次会议，对收购广州
白云国际广告有限公司25%股权、公司2015年度固定资产投资计
划等事项进行了审议。
薪酬与考核委员会2015年共召开1次会议，主要工作为审议
《公司领导班子成员年度工作绩效考核办法（试行）》。
（三）发表独立意见情况
2015年我们对以下事项发表了独立意见：
第五届董事会第十一次会议审议的《关于修订公司<章程>
的议案》、《关于租赁飞行区资产的关联交易议案》、《关于白
云机场相关区域安保服务的关联交易议案》、《关于贵宾室安保
服务的关联交易议案》、《关于航站楼西三员工餐厅、单身宿舍
B栋安保服务关联交易议案》、《关于民航号牌机动车辆检测的
关联交易议案》、《关于与广州白云国际物流有限公司相关关联
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交易议案》。
第五届董事会第十二次会议审议的《关于预计公司与控股股
东及其子公司2015年日常经营关联交易的议案》、《关于租赁白
云机场一期用地（不含跑道用地）的关联交易议案》、《关于聘
请戚耀明先生担任董事会秘书的议案》、《关于扩建工程总体安
排的关联交易议案》、《关于扩建工程委托建设管理的关联交易
议案》、《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
第五届董事会第十四次会议审议的《关于聘请于洪才先生担
任公司副总经理的议案》。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董
事保持有效的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,
并获取了大量做出独立判断的资料。独立董事行使职权时，上市
公司有关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干
预独立董事独立行使职权的情形，保证了独立董事享有与其他董
事同等的知情权。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织
准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事工作提供了便利条
件,规范、有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期，对公司与广东省机场管理集团有限公司租赁飞行区
资产、扩建工程总体安排、与控股股东及其子公司2015年日常经
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营关联交易、与广东民航机场建设有限公司扩建工程委托建设管
理等关联交易协议的事项进行了审议并发表了独立意见，在维护
公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害方面认
真履行了职责。
（二）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的有关规定，我们本着认真负责的态度，对公司担保情况进
行了核查。报告期内，公司未发生对外担保等情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的提名、选举和
聘任程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经2015年4月21日召开的2014年度股东大会审议
通过，决定以2014年12月31日总股本11.5亿股为基数，每10股派
发现金红利0.29元（含税），共计派发现金33,350万元。上述分
配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。
报告期内，公司2014年度股东大会审议通过了《公司未来三
年（2015-2017）股东回报规划》，规划综合考虑了公司实际情
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况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等因素，重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红，保持了
公司利润分配政策的连续性和稳定性。上述规划有利于增强公司
利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期。
（六）信息披露的执行情况
2015年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票
上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关的法律、法
规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保
了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，，没有虚假记载、
严重误导性陈述或重大遗漏。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，控股股东广东省机场管理集团有限公司承诺：
2015年年内（2015年7月8日-2015年12月31日）不减持所持有的
公司股票。该承诺已履行完毕。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指
引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和
评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事
会编制并披露了2014年度内部控制评价报告，广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性
进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实
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施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防
范作用。能够合理保证经营合法依规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核共三
个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别
进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2015年我们严格按照相关法规及监管
要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责
的精神，尽责地行使权利、履行义务，充分发挥了独立作用，为
公司董事会的科学决策起到了积极作用，促进了公司健康持续发
展，维护了公司及股东的合法权益。
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（本页无正文，为广州白云国际机场股份有限公司独立董事 2015
年度述职报告签字页）
独立董事签字：
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林斌 卢凯 李玮
2016 年4 月27 日
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