甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2015 年独立董事述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、 上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工
作指引》等法律法规及《公司章程》等规定，作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2015 年的工作中，
忠实、勤勉地履行法律、法规及公司章程赋予的职责，充分发挥独立董事
应有的作用，维护全体股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变更情况
在报告期内，公司五届董事会实际履职的独立董事成员为：高冠江先
生、杨天钧先生、迟京东先生、李德奎先生、吴绍礼先生。
在 2015 年 9 月 17 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会，选举
高冠江先生、杨天钧先生、林企曾先生担任本公司独立董事。2015 年 12
月 15 日，杨天钧先生因个人原因辞去独立董事职务。杨天钧先生辞职导
致公司独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，在公司董事会未增补
新的独立董事之前，杨天钧先生仍将履行独立董事职务。公司六届董事会
实际履职的独立董事成员为：高冠江先生、杨天钧先生、林企曾先生。
（二）独立董事基本情况
高冠江先生：男，1952 年 8 月生，研究员，经济学博士。获国务院
颁发的有突出贡献政府津贴和证书。历任国务院发展研究中心对外经济研
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究部副部长（副局级）、中国建设银行委托代理部副总经理（副厅级）、中
国信达资产管理公司股权管理部主任、宏源证券股份有限公司董事长、中
国信达资产管理公司总裁助理、信达证券股份有限公司董事长。曾兼任武
汉钢铁有限责任公司、梅山钢铁公司、大同煤矿集团公司、祥龙电业公司
等公司的副董事长。现任中储发展股份有限公司独立董事、公司独立董事。
杨天钧先生：男，1943 年 9 月生，冶金工程博士，教授，博士生导
师，主要从事冶金、环保及资源综合利用等领域科研及教学，历任北京科
技大学副教授、教授，北京科技大学校长，鞍钢股份、武钢股份独立董事。
现任北京科技大学教授、博士生导师，兼任中国镍资源控股有限公司（香
港上市公司）独立董事、公司独立董事（2015 年 12 月 15 日辞去）。（2015
年 12 月先后从新钢股份、北矿磁材辞去独立董事职务。）
林企曾先生：男，1940 年 1 月生，教授级高工。先后任太钢钢研所
主任、副所长，太钢公司副总工程师、总工程师，太钢公司副总经理、副
董事长及董事会规划委员会副主任职务。现任公司独立董事。
公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，均不受公司
控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公
司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会的情况
参加董事会情况 出席股
姓名 应出席 议案表 亲自出 委托出 缺席 东大会
次数 决（项） 席（次） 席（次） （次） 次数
2
迟京东 3 20 3 0 0 1
李德奎 3 20 3 0 0 1
吴绍礼 3 20 3 0 0 1
高冠江 5 25 5 0 0 2
杨天钧 5 25 5 0 0 2
林企曾 2 5 2 0 0 1
各位独立董事在每次董事会召开前仔细阅读董事会议案，主动向公司
了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明材料，为董事会的决策做
了充分准备；会议中认真审议每个议题，积极参与会议讨论并提出合理化
的建议，对公司董事会的科学决策起到了积极作用。在董事会闭会期间，
各位独立董事还不定期询问董事会决议执行落实情况。
（二）主持及出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极主
持及出席各专门委员会会议，就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、
内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议，审议通过后向董事会
提出了专业委员会意见，认真履行有关职责。2015 年共召开董事会各专
门委员会会议 8 次，其中，战略与投资决策委员会 2 次、审计委员会 2
次、薪酬与考核委员会 2 次、提名委员会 2 次。各位独立董事参加董事会
专门委员会会议情况见下表（实际参加数/应参加数）：
战略与投资决策 审计 薪酬与考核 提名
姓名
委员会 委员会 委员会 委员会
迟京东 2/2 2/2 2/2
3
李德奎 2/2 2/2
吴绍礼 2/2
高冠江 2/2 2/2 2/2
杨天钧 2/2 2/2 2/2 2/2
林企曾 2/2 2/2 2/2 2/2
（三）年报审计和考察调研的情况
根据公司董事会专门委员会工作细则及证券监管部门的有关要求，各
位独立董事深入了解公司内部控制制度的建立完善情况，有效提升了内控
制度的执行力和风险管理水平。在 2014 年年报制作期间，切实履行审计
委员会相关职责，在年报发布前就公司相关情况与会计师事务所进行了充
分细致的沟通、讨论，保证了公司 2014 年度报告的及时、准确、真实、
完整。
2015 年度，各位独立董事多次与公司高层进行沟通，了解公司经营
状况、财务状况、董事会决议执行情况、重大项目进展情况等；还参加了
一系列公司实地考察与调研活动，深入一线，听取管理层对公司规范运作
情况的汇报、“十三五”发展规划汇报、与审计机构见面等，从不同角度
加深了对公司业务与风险状况的理解，提升了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015 年度，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，对公司本年度发生
的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股
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东利益等方面做出判断，并按照规定做出判断并按程序进行了审核。我们
认为公司 2015 年度发生的关联交易履行了相应的决策、审批程序，交易
价格公允、公平、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，客观地
对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项符
合相关法律法规以及《公司章程》的规定。报告期内不存在资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，依照《公司章程》全程监督公司对董、监事及高级管理人
员的提名和聘任，相关程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会提
名与薪酬委员会工作细则》等相关法律法规及规则规定，相关人员符合国
家法律规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。
（四）业绩预告及业绩快报情况
在报告期内，公司业绩预告均能按照要求在规定时限内完成发布，未
出现预测调整事项。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊合作伙伴）在为公司提供审计服
务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地
完成了各项审计任务。建议公司 2016 年续聘瑞华会计师事务所为公司财
务审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司 2015 年度不进行利润分配的分配方案是从公司经营现
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状出发，符合公司实际，有利于公司长远发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
本报告期内，公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行承诺，未
发生违反承诺履行的行为。
（八）信息披露的执行情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好
信息披露工作。全年公司共发布 68 份信息披露文件，全部公告均做到规
范、真实、准确、完整、及时和公平披露。在资本市场发生前所未遇异常
波动背景下，公司还从投资者需求与投资者关注点出发，增加了有助于其
对公司进行价值判断的信息披露，针对性强、透明度高。通过有效的措施，
提高了信息披露质量，充分保障了投资者的知情权。
（九）内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本
规范》等法律、法规及规范性文件的规定，我们认真核查公司目前的内部
控制执行情况，我们认为，公司遵循内部控制的基本原则，内部控制制度
得到有效的执行，各项工作有效开展，不断地提升公司法人治理和规范化
运作水平。报告期内，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使
用情况、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证公司经
营管理的正常进行。
公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规
范，内控体系运行良好，公司各项生产、管理工作规范、有序，有效提升
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了管理效率，降低了管理成本，增加了效益。在此基础上，公司编制了《2015
年度内部控制自我评价报告》，外聘会计师事务所对公司 2015 年度内部控
制的有效性出具了无保留意见的审计报告。上述工作的顺利开展，有效提
升了公司法人治理和规范化运作水平。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司六届董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务，严
格按照公司《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会工作规则召
开会议，依法合规履行职责。各专业委员会分别就公司定期报告、项目投
资、战略规划制定、内部控制建设、高管提名及薪酬等重大事项提出意见
与建议，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策
方面发挥了重要作用。
四、总体评价
2015 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规
及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护
全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积
极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事
的职责。
2016 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，进一步提高专
业水平，不断提高自身履职能力，切实履行职责，加强对公司实际运营情
况的关注，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事职责，保护
广大投资者特别是中小投资的合法权益。进一步加强同公司董事会、监事
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会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，为公司
发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司
决策水平和经营效益，为股东创造更大回报。
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