甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
一、独立董事对公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题》的文件要求，我们独立董事本着实事求是的态度，
对公司对外担保进行了认真负责的核查，2015年度公司没有对外担保事项。
二、独立董事对公司《2015年度日常关联交易及2016年日常关联交易预计
的议案》的独立意见
我们对《2015年度日常关联交易及2016年日常关联交易预计的议案》进行了
事前认可，同意将该议案提交董事会审议。发表独立意见如下：
日常关联交易框架协议是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支撑和保
障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原则、政策和依
据，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东的利益；日常关联
交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常的业务活动，定价合理公允，遵循
了公开、公平、公正及诚实信用原则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和
中小股东的利益，也不会对公司利润造成不利影响。关联董事回避表决，程序合
法，我们同意将董事会通过的《关于对2015年日常关联交易进行预计的议案》提
交公司股东大会审议。
以上关联交易尚需2015年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关
联股东，将放弃在股东大会对相关议案的表决权。
三、独立董事对续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度
财务审计及内部控制审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供
审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责
的完成了各项审计任务。我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司公司2016年度财务审计及内部控制审计机构符合公司及股东的利益。同意董事
会审议通过后将其提交公司股东大会审议。
四、独立董事对公司2015年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
及《公司章程》和相关文件的规定，我们参加了公司五届第十五次董事会，基于
独立判断立场，对公司未做出现金利润分配预案发表如下独立意见：
由于公司2015年度公司经营效益出现了较大亏损，不进行现金分红及其他方
式的利润分配，将有利于保证公司正常运营，有利于公司的持续健康发展，不存
在损害股东特别是中小股东权益的情况，也有利于维护股东的长远利益，符合《公
司章程》及中国证监会和上海证券交易所分红指引的有关规定。因此，我们对董
事会未作出的不进行利润分配及资本公积转增股本预案表示同意。同意提交至
2015年度股东大会审议。
五、公司独立董事关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司内部审
计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的
独立董事，现就公司董事会出具的2015年度内部控制评价报告发表如下意见：
公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有
重大方面满足了风险有效控制的要求。《公司2015年度内部控制评价报告》真实
反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
六、公司独立董事关于增补独立董事及聘任总经理、副总经理的独立意见
我们认真审阅了公司关于增补独立董事和聘任公司总经理及副经理的各项
议案，现对此发表独立意见如下：
1、本次增补公司独立董事程序符合有关法律法规的规定，我们同意增补
唐洪广先生为公司独立董事。
2、本次公司总经理、副总经理的聘任程序符合有关法律法规的规定，我们
同意聘任阮强先生为公司总经理，成东全先生为公司副总经理。
独立董事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》
和《公司章程》的有关规定。董事会的表决程序也符合法律法规的规定，本次增
补及聘任合法有效。同意在董事会审议通过后将增补独立董事的议案提交公司股
东大会审议。
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