证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临 2016-025
鲁银投资集团股份有限公司
关于公司参股子公司莱商银行盈利预测未能实现的
说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准鲁银投资集团股份有限公
司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》，
公司实施重大资产重组，取得置入资产莱商银行股份有限公司（以下简
称“莱商银行”）4.98%股权，现就公司参股子公司莱商银行所涉业绩承
诺实现情况及原因作出以下说明。
一、公司重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案
公司 2012 年 12 月 30 日第七届二十一次（临时）董事会通过《鲁银
投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预
案》，以合法拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款（以
下简称“置出资产”），换入莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集
团”）持有的莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）4.98%股权
（以下简称“置入资产”）。
根据双方签署的相关协议，以 2012 年 10 月 31 日为资产重组基准日，
资产置换以经评估的价值为依据，置入资产价值超出置出资产价值的差
额 40,433.76 万元，由本公司向莱钢集团非公开发行股份约 7,156.41
万股购买，发行价格 5.65 元/股。
（二）重大资产重组的批复
2013 年 8 月 28 日，公司第三次临时股东大会通过了《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》的议案，并于 2013 年 12 月 20 日，经中国
证券监督管理委员会以证监许可[2013]1600 号《关于核准鲁银投资集团
股份有限公司重大资产重组及向莱钢集团发行股份购买资产的批复》予
以核准。
（三）重大资产重组的实施
根据双方签署的相关协议，资产置换交割基准日确定为 2013 年 12 月
31 日，本公司已于 2013 年 12 月 31 日将置出资产移交给了莱钢集团；
2014 年 2 月 13 日莱商银行 4.98%股权完成过户手续;公司对莱钢集团非
公开发行的 7,156.41 万股股份已于 2014 年 2 月 20 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。至此上述重大资产
重组的资产交割全面完成。
二、置入资产业绩承诺情况
2013 年 7 月 28 日，公司与莱钢集团签署了关于本次重大资产重组
之《业绩补偿协议》，约定若莱商银行补偿期间内（2012 年 11 月-2015
年）经审计的净利润总和未能达到评估报告中的预测净利润总和，则需
进行业绩补偿。
协议约定补偿期间内预测净利润数指中联资产评估集团有限公司为
置入资产出具的报告中列明的莱商银行相应会计期间的预测净利润。中
联资产评估集团有限公司对置入资产出具的中联评报字[2012]第 986 号
《资产评估报告》及《资产评估说明》中对莱商银行预测净利润如下：
单位：人民币/万元
会计期间 2012 年 11-12 月 2013 年 2014 年 2015 年
预测净利润 11,506.00 72,050.00 87,676.00 101,701.00
三、置入资产业绩承诺实现情况
2012 年 11-12 月至 2015 年度，莱商银行实现的归属于母公司净利
润分别为 19,484.94 万元、52,596.92 万元、48,654.01 万元及 20,999.34
万元，三年及一期整体完成业绩承诺的 51.93%，如下表所示。
单位：人民币/万元
会计期间 2012年11-12月 2013年 2014年 2015年
预测净利润 11,506.00 72,050.00 87,676.00 101,701.00
实现归属于母公
19,484.94 52,596.92 48,654.01 20,999.34
司净利润
业绩整体完成百
51.93%
分比
截至 2015 年 12 月 31 日补偿期限届满，于补偿期间内莱商银行实现
的归属于母公司净利润未达预测净利润总和。
根据莱商银行股东大会通过的分红计划，2014 年度莱商银行每股分
配现金股利 0.10 元，公司分得现金分红 498.00 万元；2015 年度莱商银
行每股派发现金红利 0.10 元，公司分得现金分红 996.00 万元。
四、业绩承诺未实现的主要原因
1.近几年全国宏观经济复苏缓慢，结构调整艰难推进，固定资产投
资增速处于低位，企业经营不景气。受此影响，银行的贷款需求下降，
放贷谨慎性上升，导致了利息收入的减少。
2.受人民银行连续降息及利率市场化进程加快影响，银行业同业竞
争加剧，净息差进一步降低，侵蚀了银行业的利润空间。
3.随着银行业的不良贷款率增加，银行计提的坏账拨备以及发生逾
期贷款和贷款损失风险增加，近几年莱商银行加大贷款坏账拨备力度，
直接导致净利润下降。
五、业绩承诺补偿情况
公司与莱钢集团签署的关于本次重大资产重组之《业绩补偿协议》
约定，在补偿期间内，若莱商银行经审计的净利润总和未能达到评估报
告（中联评报字[2012]第 986 号《资产评估报告》）中的预测净利润总和
的，公司应与莱钢集团商议共同聘请具有证券期货从业资格的评估机构
对置入资产进行减值测试评估。若置入资产实际终值大于或等于评估报
告中的预测净利润总和的，莱钢集团无需向公司支付补偿；若置入资产
实际终值小于评估报告中的预测净利润总和的，莱钢集团应自减值测试
评估报告完成备案后以现金方式向公司支付股权减值额，即评估报告中
的预测净利润总和减去置入资产实际终值的差额。
其中，置入资产实际终值指将莱商银行以 2015 年 12 月 31 日为基准
日的全部股权评估值（应当剔除补偿期间增资等影响因素）加上补偿期
间内莱商银行累计分红按照中联评报字[2012]第 986 号《资产评估报告》
中设定的有关参数计算至 2015 年 12 月 31 日的价值之和乘以 4.98%后的
数值。
截至本说明批准报出日，评估工作正在进行。
六、致歉
针对公司参股子公司莱商银行未能如期实现重大资产重组业绩承诺
中约定的净利润的情况，公司深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道
歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促莱钢集团按照《业绩补偿协议》等约定及时履行
补偿责任。2016 年，公司将积极加强对于莱商银行的关注和管理，力争
以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十七日
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